(art. 120 cpv. 1 e 3, 123 cpv. 1 LInFi)

¹ Sono soggetti all'obbligo di comunicazione gli aventi economicamente diritto a titoli di partecipazione secondo l'articolo 120 capoverso 1 LInFi. È considerata avente economicamente diritto la persona che controlla i diritti di voto legati a una partecipazione e sopporta il rischio derivante da quest'ultima.

² Se i diritti di voto non sono esercitati direttamente o indirettamente dall'avente economicamente diritto, secondo l'articolo 120 capoverso 3 LInFi sottostà inoltre all'obbligo di comunicazione chiunque può esercitare liberamente i diritti di voto. Se la persona legittimata al libero esercizio dei diritti di voto è direttamente o indirettamente controllata, l'obbligo di comunicazione è altresì considerato adempiuto se la persona che esercita il controllo effettua la dichiarazione su base consolidata. In questo caso la persona che esercita il controllo sottostà all'obbligo di comunicazione.¹⁶

³ Non sussiste alcun obbligo di comunicazione se:

a.

un valore soglia di cui è stato dichiarato il raggiungimento è in seguito superato senza che il valore soglia successivo sia raggiunto o superato;

b.

un valore soglia di cui è stato dichiarato il raggiungimento o il superamento è nuovamente raggiunto, a seguito di una flessione, senza che il valore soglia successivo sia raggiunto o superato;

c.

nel corso di un solo giorno di borsa, temporaneamente si raggiunge, si supera o si scende al di sotto di un valore soglia.

(art. 120 cpv. 5, 123 cpv. 1 LInFi)

Sono considerati acquisto indiretto o alienazione indiretta di una partecipazione segnatamente:

a.

l'acquisto e l'alienazione tramite un terzo che giuridicamente si presenta in nome proprio e agisce per conto dell'avente economicamente diritto;

b.

l'acquisto e l'alienazione da parte di persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente;

c.

l'acquisto e l'alienazione di una partecipazione che, direttamente o indirettamente, procura il controllo di una persona giuridica che, a sua volta, detiene direttamente o indirettamente titoli di partecipazione.

(art. 120 cpv. 1, 121, 123 cpv. 1 LInFi)

¹ Agisce d'intesa o come gruppo organizzato chi si accorda con terzi, mediante contratto, altre misure organizzative o per legge, in vista dell'acquisto o dell'alienazione di titoli di partecipazione o dell'esercizio di diritti di voto.

² L'acquisto e l'alienazione tra persone associate che hanno dichiarato la loro partecipazione globale sono esclusi dall'obbligo di comunicazione.

³ Devono per contro essere dichiarate le modifiche nella composizione della cerchia di persone e nella natura dell'intesa o del gruppo.

(art. 120 cpv. 1, 3 e 4, 123 cpv. 1 LInFi)

¹ L'obbligo di comunicazione secondo l'articolo 120 capoverso 1 LInFi sorge non appena sia costituito il diritto all'acquisto o all'alienazione di titoli di partecipazione (negozio obbligatorio), indipendentemente dall'esistenza di un vincolo relativo a tale diritto. L'intenzione di acquisto o alienazione non origina l'obbligo di comunicazione, a condizione che non comporti obblighi giuridici.

² Il sorgere dell'obbligo di comunicazione al momento della costituzione del negozio obbligatorio di cui al capoverso 1 e la conseguente separazione di avente economicamente diritto ed esercizio di voto non determinano né per l'acquirente né per l'alienante un obbligo di comunicazione separato secondo l'articolo 120 capoverso 3 LInFi.

³ Se si raggiunge, si supera o si scende al di sotto di un valore soglia in seguito all'aumento, alla riduzione o alla ristrutturazione del capitale societario, per le società con sede in Svizzera l'obbligo di comunicazione sorge con la relativa pubblicazione sul Foglio ufficiale svizzero di commercio. Per le società con sede all'estero, i cui titoli di partecipazione sono, interamente o parzialmente, quotati principalmente in Svizzera, l'obbligo di comunicazione sorge al momento della pubblicazione in conformità all'articolo 115 capoverso 3 OInFi.

(art. 120 cpv. 1 e 3, 123 cpv. 1 LInFi)

¹ Chi in una o in entrambe delle seguenti posizioni raggiunge, supera o scende al di sotto di un valore soglia, deve calcolare le posizioni separatamente e indipendentemente l'una dall'altra e dichiararle simultaneamente:

a.

posizioni di acquisto:

1.

azioni e quote analoghe ad azioni come pure diritti di voto ai sensi dell'articolo 120 capoverso 3 LInFi,

2.

diritti di conversione e d'acquisto (art. 15 cpv. 2 lett. a),

3.

diritti d'alienazione concessi (in forma scritta) (art. 15 cpv. 2 lett. b),

4.

altri derivati su titoli di partecipazione (art. 15 cpv. 2);

b.

posizioni di vendita:

1.

diritti d'alienazione (art. 15 cpv. 2 lett. a),

2.

diritti di conversione e d'acquisto concessi (in forma scritta) (art. 15 cpv. 2 lett. b),

3.

derivati su titoli di partecipazione (art. 15 cpv. 2).

² Per le società con sede in Svizzera, le posizioni da dichiarare devono essere calcolate in base al numero complessivo dei diritti di voto secondo l'iscrizione nel registro di commercio. Per le società con sede all'estero, ai fini del calcolo delle posizioni da dichiarare è determinante la pubblicazione secondo l'articolo 115 capoverso 3 OInFi.

(art. 120 cpv. 1, 4 e 5, 123 cpv. 1 LInFi)

¹ I derivati su titoli di partecipazione ai sensi della presente ordinanza sono strumenti finanziari il cui valore deriva almeno in parte dal valore o dal rendimento di titoli di partecipazione di società ai sensi dell'articolo 120 capoverso 1 LInFi.

² Devono essere dichiarati:

a.

l'acquisto o l'alienazione di diritti di conversione e d'acquisto (segnatamente le opzioni call) nonché di diritti di alienazione (segnatamente le opzioni put) che prevedono o ammettono una consegna fisica;

b.

la concessione (sottoscrizione) di diritti di conversione e d'acquisto (segnatamente le opzioni call) nonché di diritti di alienazione (segnatamente le opzioni put) che prevedono o ammettono una consegna fisica; e

c.

derivati su titoli di partecipazione che prevedono o ammettono una liquidazione in contanti e altri contratti differenziali, come contracts for difference, financial futures.

³ I derivati su titoli di partecipazione già dichiarati secondo il capoverso 2 sono soggetti a un nuovo obbligo di comunicazione se, in seguito al loro esercizio o al loro mancato esercizio, si raggiunge, si supera o si scende al di sotto di uno dei valori soglia secondo l'articolo 120 capoverso 1 LInFi.

(art. 120 cpv. 1 e 4, 123 cpv. 1 LInFi)

¹ Un obbligo di comunicazione sussiste in particolare anche se si raggiunge, si supera o si scende al di sotto di un valore soglia secondo l'articolo 120 capoverso 1 LInFi:

a.

in seguito a un aumento, una riduzione o una ristrutturazione del capitale societario;

b.

in caso di acquisto o alienazione di titoli di partecipazione propri da parte di una società;

c.¹⁷

in caso di acquisto e alienazione di titoli di partecipazione per portafogli collettivi interni secondo l'articolo 71 della legge del 15 giugno 2018¹⁸ sui servizi finanziari (LSerFi);

d.

soltanto in virtù della quota dei diritti di voto delle posizioni di acquisto di cui all'articolo 14 capoverso 1 lettera a numero 1, a prescindere dal fatto che siano esercitabili o meno e che la quota totale dei diritti di voto, tenuto conto dei derivati su titoli di partecipazione di cui all'articolo 15, raggiunga, superi o scenda al di sotto di un valore soglia;

e.

in seguito a un trasferimento di titoli di partecipazione avvenuto in virtù della legge o di una decisione giudiziaria o amministrativa.

² Qualsiasi modifica alle informazioni ai sensi dell'articolo 22 capoversi 1 lettere d ed e, 2 lettere c, d e f nonché 3 determina un nuovo obbligo di comunicazione.

(art. 120 cpv. 1, 123 cpv. 1 LInFi)

¹ Le operazioni di prestito e le operazioni analoghe, quali l'alienazione di valori mobiliari accompagnata da un obbligo di riacquisto (operazioni di riporto) o le cessioni in garanzia con trapasso della proprietà devono essere dichiarate.

² È soggetta all'obbligo di comunicazione unicamente la parte contraente che, nell'ambito di tali operazioni, detiene temporaneamente i valori mobiliari:

a.

nelle operazioni di prestito, il mutuatario;

b.

nel caso di operazioni con obbligo di riacquisto, l'acquirente;

c.

nel caso di cessioni di garanzia, il destinatario della garanzia.

³ Al termine della transazione, se si raggiunge oppure si scende al di sotto di un valore soglia secondo l'articolo 120 capoverso 1 LInFi la parte contraente che restituisce i valori mobiliari di cui al capoverso 2 è sottoposta a un nuovo obbligo di dichiarazione.

⁴ Le operazioni di prestito e le operazioni accompagnate da un obbligo di riacquisto non devono essere dichiarate, se sono eseguite in forma standardizzata mediante piattaforme di negoziazione allo scopo di gestire la liquidità.

(art. 120 cpv. 1, 121, 123 cpv. 1 LInFi)

¹ Gli obblighi di comunicazione secondo l'articolo 120 capoverso 1 LInFi relativi alle partecipazioni in investimenti collettivi di capitale approvati secondo la legge del 23 giugno 2006 sugli investimenti collettivi (LICol)¹⁹ devono essere adempiuti dal titolare dell'autorizzazione²⁰ (art. 5 cpv. 1 in combinato disposto con l'art. 2 cpv. 1 lett. d LIsFi, art. 13 cpv. 2 lett. a-d LICol nonché art. 15 cpv. 1 lett. e in combinato disposto con l'art. 120 cpv. 1 LICol).²¹

² Per l'adempimento dell'obbligo di comunicazione sono applicabili i seguenti principi:

a.

gli obblighi di comunicazione per più investimenti collettivi di capitale del medesimo titolare d'autorizzazione devono essere adempiuti globalmente e individualmente per ciascun investimento collettivo di capitale in cui la partecipazione raggiunga, superi o scenda al di sotto di un valore soglia;

b.

per le direzioni di fondi all'interno di un gruppo non sussiste alcun obbligo di consolidamento con il gruppo;

c.

nel caso delle società di investimento a capitale variabile (SICAV) con gestione di terzi, gli obblighi di comunicazione devono essere adempiuti dalla direzione del fondo;

d.

ogni segmento di un investimento collettivo di capitale aperto multi-comparto costituisce un investimento collettivo di capitale a sé stante ai sensi del capoverso 1.

³ Nel caso di investimenti collettivi di capitale esteri non autorizzati per l'offerta che non sono dipendenti da un gruppo, la direzione del fondo o la società deve adempiere gli obblighi di comunicazione secondo l'articolo 120 capoverso 1 LInFi. Ai fini dell'adempimento dell'obbligo di comunicazione si applica il capoverso 2.²²

⁴ Nel caso di investimenti collettivi di capitale esteri non autorizzati per l'offerta che sono dipendenti da un gruppo, gli obblighi di comunicazione secondo l'articolo 120 capoverso 1 LInFi sono adempiuti dal gruppo.²³

⁵ L'indipendenza della direzione del fondo o della società presuppone segnatamente:

a.

l'indipendenza personale: le persone della direzione del fondo o della società che controllano l'esercizio dei diritti di voto operano in modo autonomo rispetto alla società madre del gruppo e alle società da essa controllate;

b.

l'indipendenza organizzativa: tramite le sue strutture organizzative, il gruppo garantisce che:

1.

la società madre del gruppo e le altre società da essa controllate non influiscano, per mezzo di direttive o in altro modo, sull'esercizio dei diritti di voto della direzione del fondo o della società, e

2.

tra la direzione del fondo o la società e la società madre del gruppo o altre società da essa controllate non vengano scambiate o diffuse informazioni che possono ripercuotersi sull'esercizio del diritto di voto.

⁶ Nei casi di cui al capoverso 3, il gruppo deve presentare al competente organo per la pubblicità i seguenti documenti:

a.

un elenco delle denominazioni delle direzioni di fondi o delle società;

b.

una dichiarazione in base alla quale i requisiti di indipendenza di cui ai capoversi 3 e 4 sono soddisfatti e rispettati.

⁷ Il gruppo deve comunicare al competente organo per la pubblicità qualsiasi modifica dell'elenco di cui al capoverso 6 lettera a.

⁸ Nei casi di cui al capoverso 3, il competente organo per la pubblicità può richiedere in qualsiasi momento ulteriori documenti a comprova del fatto che i requisiti di indipendenza sono soddisfatti e rispettati.

⁹ Indicazioni circa l'identità degli investitori non sono necessarie.

(art. 123 cpv. 2 LInFi)

¹ Nel calcolo delle posizioni di acquisto (art. 14 cpv. 1 lett. a) e delle posizioni di vendita (art. 14 cpv. 1 lett. b), le banche e le società di intermediazione mobiliare secondo la LIsFi hanno la facoltà di non considerare i titoli di partecipazione e derivati su titoli di partecipazione che:²⁴

a.

detengono nel loro portafoglio commerciale, se tale quota non raggiunge il 5 per cento dei diritti di voto;

b.

detengono nell'ambito di prestiti di valori mobiliari, di cessioni in garanzia o di operazioni di pronti contro termine, se tale quota non raggiunge il 5 per cento dei diritti di voto;

c.

detengono esclusivamente e per due giorni di borsa al massimo a fini di compensazione e regolamento.

² Il conteggio secondo il capoverso 1 è ammesso se non vi è l'intenzione di esercitare i diritti di voto per le relative quote o di influire altrimenti sulla gestione operativa dell'emittente²⁵ e se la quota dei diritti di voto non supera, in totale, il 10 per cento.

³ I titoli di partecipazione per portafogli collettivi interni secondo l'articolo 71 LSerFi devono essere annoverati tra i titoli detenuti dalla banca o dalla società di intermediazione mobiliare.²⁶

(art. 123 cpv. 1 LInFi)

¹ Dal momento della pubblicazione dell'annuncio preliminare dell'offerta pubblica di acquisto o del prospetto concernente tale offerta (prospetto dell'offerta) fino alla scadenza del termine suppletivo, le seguenti persone sono soggette unicamente agli obblighi di comunicazione emanati dalla Commissione delle offerte pubbliche di acquisto ai sensi dell'articolo 134 capoverso 5 LInFi:

a.

l'offerente²⁷;

b.

persone che operano d'intesa con l'offerente o come gruppo organizzato;

c.

persone secondo l'articolo 134 capoverso 1 LInFi, che detengono, direttamente, indirettamente o d'intesa con terzi, una partecipazione di almeno il 3 per cento dei diritti di voto, esercitabili o meno, della società mirata o eventualmente di un'altra società, i cui titoli di partecipazione sono oggetto di scambio;

d.

persone designate dalla Commissione delle offerte pubbliche di acquisto secondo l'articolo 134 capoverso 3 LInFi.

² I fatti da dichiarare che si sono verificati nel corso di una procedura di offerta pubblica di acquisto devono essere comunicati alla scadenza del termine suppletivo in conformità alle disposizioni della presente ordinanza.

³ I capoversi 1 e 2 non si applicano al riacquisto di titoli di partecipazione propri.

(art. 123 cpv. 1 e 3 LInFi)

¹ In linea di principio, le richieste di decisione preliminare sull'esistenza o sull'assenza di un obbligo di comunicazione devono essere inoltrate tempestivamente all'organo per la pubblicità competente prima della transazione prevista.

² L'organo per la pubblicità competente può decidere in via eccezionale di esaminare anche richieste concernenti operazioni già concluse.

(art. 123 cpv. 1 LInFi)

¹ La dichiarazione contiene le seguenti indicazioni:

a.

quota dei diritti di voto, categoria e numero di tutti i titoli di partecipazione o derivati su titoli di partecipazione ai sensi dell'articolo 15 detenuti dalle persone partecipanti e dei diritti di voto ad essi vincolati. Se la partecipazione scende al di sotto del valore soglia del 3 per cento, è possibile limitare la dichiarazione a questa circostanza senza indicare la quota dei diritti di voto;

b.

fatti originanti l'obbligo di comunicazione, quali:

1.

l'acquisto,

2.

l'alienazione,

3.

il trasferimento per il libero esercizio dei diritti di voto (art. 120 cpv. 3 LInFi),

4.

l'esercizio o il mancato esercizio di derivati su titoli di partecipazione ai sensi dell'articolo 15,

5.

la modifica del capitale sociale,

6.

il prestito di valori mobiliari e operazioni analoghe ai sensi dell'articolo 17,

7.

la decisione di un tribunale o di un'autorità,

8.

la motivazione di un'intesa comune,

9.

la modifica nella composizione di un gruppo, oppure

10.

la modifica delle indicazioni dichiarate;

c.

momento (data) in cui sorge l'obbligo di comunicazione;

d.

momento (data) del trasferimento dei titoli di partecipazione, se il trasferimento non coincide con il momento (data) in cui sorge l'obbligo di comunicazione;

e.

cognome, nome, luogo di domicilio o ragione sociale e sede dell'acquirente o dell'alienante.

² Oltre alle indicazioni di cui al capoverso 1, nei casi elencati qui di seguito occorre fornire parimenti le seguenti indicazioni:

a.²⁸

nei casi di cui all'articolo 120 capoverso 3 LInFi:

1.

la quota dei diritti di voto interessata dal libero esercizio di tali diritti, che la persona legittimata è tenuta a specificare nella dichiarazione,

2.

se del caso, che la dichiarazione non è effettuata dalla persona legittimata al libero esercizio dei diritti di voto bensì dalla persona che li controlla direttamente o indirettamente (dichiarazione su base consolidata);

b.

nel caso di operazioni effettuate d'intesa o come gruppo organizzato secondo l'articolo 12, le indicazioni di cui all'articolo 121 LInFi e all'articolo 12 capoverso 3 della presente ordinanza;

c.

nel caso di derivati su titoli di partecipazione secondo l'articolo 15 che hanno un numero di valore dei titoli (ISIN), tale numero;

d.

nel caso di derivati su titoli di partecipazione secondo l'articolo 15 che non hanno un ISIN, l'indicazione delle condizioni essenziali, quali:

1.

l'identità dell'emittente,

2.

il sottostante,

3.

il rapporto di opzione,

4.

il prezzo di esercizio,

5.

il termine di esercizio,

6.

le modalità di esercizio;

e.²⁹

nel caso di investimenti collettivi di capitale secondo l'articolo 18 capoverso 3, l'indicazione che i requisiti di cui all'articolo 18 capoverso 5 sono soddisfatti;

f.

nel caso dei negozi giuridici di cui all'articolo 17:

1.

la quota dei diritti di voto, la categoria e il numero dei titoli di partecipazione o dei derivati su titoli di partecipazione trasferiti ai sensi dell'articolo 15 e dei diritti di voto ad essi vincolati,

2.

il genere di negozio giuridico,

3.

la data prevista della restituzione oppure, qualora sia stato concesso un diritto di voto a tale scopo, se quest'ultimo spetta alla parte che soggiace all'obbligo di comunicazione di cui all'articolo 17 capoverso 2 o alla controparte.

³ In caso di acquisto indiretto o alienazione indiretta (art. 11), la dichiarazione deve contenere le indicazioni complete sia sull'acquirente o l'alienante diretto sia sull'avente economicamente diritto.

(art. 123 cpv. 1 LInFi)

Per ogni dichiarazione deve essere indicata all'organo per la pubblicità e alla società una persona di contatto, fornendo il suo nome, cognome, indirizzo, numero di telefono e indirizzo di posta elettronica.

(art. 123 cpv. 1 LInFi)

¹ La dichiarazione deve pervenire alla società e al competente organo per la pubblicità entro quattro giorni di borsa dal sorgere dell'obbligo di comunicazione. L'organo per la pubblicità mette a disposizione gli appositi moduli.

² In caso di acquisizione tramite successione, il termine secondo il capoverso 1 è di venti giorni di borsa.

³ La società deve pubblicare la dichiarazione entro due giorni di borsa dal ricevimento della dichiarazione.

⁴ In caso di operazioni in valori mobiliari propri, la società deve effettuare, entro quattro giorni di borsa dal sorgere dell'obbligo di comunicazione, sia la dichiarazione al competente organo per la pubblicità sia la pubblicazione.

(art. 123 cpv. 1, 124 LInFi)

¹ La società pubblica la dichiarazione secondo l'articolo 22 sull'apposita piattaforma elettronica gestita dal competente organo per la pubblicità. Deve segnalare la pubblicazione precedente della stessa persona soggetta all'obbligo di comunicazione.

² Qualora una società ometta una pubblicazione o effettui una pubblicazione erronea o incompleta, gli organi per la pubblicità possono immediatamente pubblicare le informazioni prescritte e imputare alla società i costi originati dalla misura sostitutiva. Possono rendere pubblici i motivi della misura sostitutiva. La società deve essere preventivamente informata.

(art. 123 cpv. 1 e 2, 124 LInFi)

¹ Per ragioni importanti possono essere concesse deroghe o agevolazioni riguardo all'obbligo di comunicazione e di pubblicazione, in particolare se le transazioni:

a.

sono a breve scadenza;

b.

non sono vincolate ad alcuna intenzione di esercitare il diritto di voto; o

c.

sono vincolate a condizioni.

² Le richieste devono essere inoltrate tempestivamente al competente organo per la pubblicità prima della transazione prevista.

³ Il competente organo per la pubblicità entra nel merito di richieste concernenti transazioni già concluse soltanto a titolo eccezionale e in presenza di motivi straordinari.

(art. 123, 124 LInFi)

¹ Le borse prevedono nella loro organizzazione un organo particolare (organo per la pubblicità) competente per la sorveglianza dell'obbligo di comunicazione e di pubblicazione. Tale organo tratta inoltre le richieste di decisione preliminare (art. 21), nonché di deroga e di agevolazione (art. 26).

² Se l'istituzione di tale organo è sproporzionata, questo compito può essere trasferito a un'altra borsa; l'accordo di collaborazione dev'essere sottoposto alla FINMA per approvazione.

³ Gli organi per la pubblicità informano regolarmente il pubblico sulla loro prassi. Possono emanare comunicazioni e regolamenti e pubblicare, mediante i canali idonei, le informazioni necessarie all'adempimento del loro mandato legale. Le raccomandazioni devono essere pubblicate, in linea di principio, in forma anonimizzata.

⁴ Per i compiti da svolgere su incarico della FINMA e per la trattazione delle richieste, gli organi per la pubblicità possono chiedere un consono indennizzo. Le tariffe devono essere sottoposte alla FINMA per approvazione.

(art. 123, 124 LInFi)

¹ Le richieste di decisione preliminare (art. 21), nonché di deroga e di agevolazione (art. 26) devono essere corredate di un esposto dei fatti, di una domanda e di una motivazione. L'esposto dei fatti deve essere documentato con i giustificativi adeguati e contenere tutte le indicazioni di cui all'articolo 22.

² L'organo per la pubblicità emana una raccomandazione indirizzata al richiedente; la raccomandazione deve essere motivata e comunicata anche alla FINMA.

³ L'organo per la pubblicità può indirizzare le sue raccomandazioni alla società. Sono fatti salvi interessi essenziali del richiedente, in particolare i segreti d'affari.

⁴ La FINMA emana una decisione se:

a.

intende statuire essa stessa nella causa;

b.

il richiedente respinge o non osserva la raccomandazione; o

c.

l'organo per la pubblicità le chiede di emanare una decisione.

⁵ Se intende statuire essa stessa nella causa, la FINMA lo dichiara entro cinque giorni di borsa.

⁶ Il richiedente deve motivare il rifiuto di una raccomandazione per iscritto alla FINMA entro cinque giorni di borsa. Su richiesta, la FINMA può prorogare tale termine.

⁷ Nei casi di cui al capoverso 4, la FINMA avvia immediatamente un procedimento e ne informa l'organo per la pubblicità e le parti. Nel contempo invita l'organo per la pubblicità a trasmetterle gli atti.

(art. 8, 31, 123 cpv. 1 LInFi)

La FINMA può ordinare agli organi per la pubblicità di svolgere indagini.

(art. 135 cpv. 4 LInFi)

Oltre all'articolo 135 LInFi e alle disposizioni seguenti, l'offerta obbligatoria soggiace agli articoli 125-134, 136-141, 151 e 163 LInFi nonché alle disposizioni d'esecuzione del Consiglio federale e della Commissione delle offerte pubbliche di acquisto.

(art. 135 cpv. 1 e 4 LInFi)

È soggetto all'obbligo di presentare un'offerta chiunque acquisti direttamente o indirettamente titoli di partecipazione superando in tal modo il valore soglia legale o statutario di cui all'articolo 135 capoverso 1 LInFi (valore soglia).

(art. 135 cpv. 1 e 4 LInFi)

All'acquisto indiretto di partecipazioni della società mirata soggette all'obbligo di presentare un'offerta si applicano per analogia l'articolo 120 capoverso 5 LInFi e l'articolo 11 della presente ordinanza.

(art. 135 cpv. 1 e 4, 136 cpv. 2 LInFi)

Agli acquirenti di partecipazioni della società mirata soggette all'obbligo di presentare un'offerta che agiscono d'intesa o come gruppo organizzato in vista del controllo della società mirata si applica l'articolo 12 capoverso 1.

(art. 135 cpv. 1 e 4 LInFi)

¹ Il valore soglia è calcolato in base al numero totale dei diritti di voto iscritti nel registro di commercio.

² Per determinare il superamento del valore soglia, occorre considerare tutti i titoli di partecipazione di proprietà dell'acquirente o che conferiscono a quest'ultimo il diritto di voto in altro modo, indipendentemente dal fatto che i diritti di voto siano esercitabili o meno.

³ Non rientrano nel calcolo i diritti di voto il cui esercizio si basa esclusivamente su una procura a fini di rappresentanza a un'assemblea generale.

(art. 135 cpv. 1 e 4 LInFi)

¹ L'offerta obbligatoria si estende a tutte le categorie di titoli di partecipazione quotati della società mirata.

² L'offerta deve comprendere anche i nuovi titoli di partecipazione emessi mediante derivati su titoli di partecipazione, se i diritti corrispondenti sono esercitati prima della scadenza del termine suppletivo ai sensi dell'articolo 130 capoverso 2 LInFi.

(art. 135 cpv. 4, 136 cpv. 2, 163 LInFi)

Se il precedente avente diritto ai titoli di partecipazione era soggetto, conformemente alla disposizione transitoria dell'articolo 163 LInFi, all'obbligo di presentare un'offerta relativa a tutti i titoli di partecipazione in caso di superamento del valore soglia del 50 per cento dei diritti di voto, quest'obbligo è trasferito all'acquirente di una partecipazione compresa tra il 33⅓ e il 50 per cento dei diritti di voto, se l'acquirente è esonerato secondo l'articolo 136 capoverso 2 LInFi dall'obbligo di presentare un'offerta.

(art. 135 cpv. 4 LInFi)

Se una persona ha acquisito prima del 1° gennaio 1998 una partecipazione pari ad almeno il 50 per cento dei diritti di voto di una società e riduce tale partecipazione a meno del 50 per cento, dovrà presentare un'offerta secondo l'articolo 135 LInFi qualora in seguito superi nuovamente il valore soglia del 50 per cento.

(art. 135 cpv. 1 e 4, 136 cpv. 2 LInFi)

¹ Fatti salvi importanti motivi, l'offerta obbligatoria deve essere incondizionata.

² Importanti motivi sussistono in particolare se:

a.

per l'acquisto è necessaria un'autorizzazione dell'autorità;

b.

i titoli di partecipazione da acquistare non conferiscono alcun diritto di voto; o

c.

l'offerente esige che la sostanza economica designata concretamente della società mirata non venga modificata.

(art. 135 cpv. 1 e 4 LInFi)

¹ L'offerta obbligatoria deve essere presentata entro due mesi dal superamento del valore soglia.

² Per motivi importanti, la Commissione delle offerte pubbliche di acquisto può concedere una proroga del termine.

(art. 135 cpv. 4, 136 LInFi)

¹ L'obbligo di presentare un'offerta decade se:

a.

il valore soglia è superato nell'ambito di un risanamento a seguito di una riduzione di capitale volta a compensare una perdita e del conseguente aumento di capitale;

b.³⁰

banche o società di intermediazione mobiliare secondo la LIsFi, in autonomia o sotto forma di sindacato, assumono a fermo, nell'ambito di un'emissione, titoli di partecipazione e si impegnano ad alienare nuovamente il numero di titoli di partecipazione che supera il valore soglia stabilito entro tre mesi a decorrere dal superamento, e l'alienazione avviene parimenti effettivamente entro questo termine.

² La richiesta di deroga secondo il capoverso 1 o l'articolo 136 capoverso 2 LInFi deve essere dichiarata alla Commissione delle offerte pubbliche di acquisto. Quest'ultima avvia un procedimento amministrativo entro cinque giorni di borsa se ha motivo di presumere che le condizioni del capoverso 1 non siano adempiute.

³ In casi motivati, la Commissione delle offerte pubbliche di acquisto può, su richiesta, prorogare il termine di cui al capoverso 1 lettera b.

(art. 135, 136 cpv. 1 LInFi)

¹ Nei casi di cui all'articolo 136 capoverso 1 LInFi e in altri casi giustificati, un acquirente soggetto all'obbligo di presentare un'offerta può, per importanti motivi, essere esonerato da detto obbligo.

² In particolare possono essere considerati giustificati secondo l'articolo 136 capoverso 1 LInFi anche i casi in cui:

a.

l'acquirente non può controllare la società mirata, poiché un'altra persona o un gruppo dispone di una quota di voti superiore;

b.

un membro di un gruppo organizzato secondo l'articolo 136 capoverso 1 lettera a LInFi supera il valore soglia anche individualmente; o

c.

l'acquisto anteriore è avvenuto indirettamente (art. 32), tale acquisto non rientra negli scopi principali della transazione e gli interessi degli azionisti della società mirata sono salvaguardati.

³ La concessione di deroghe può essere vincolata a condizioni; in particolare, all'acquirente possono essere imposti obblighi per il futuro.

⁴ Le condizioni di cui al capoverso 3 passano a un successore di diritto che acquista una partecipazione di almeno il 33⅓ per cento, anche se quest'ultimo è esonerato dall'obbligo di presentare un'offerta ai sensi dell'articolo 136 capoverso 2 LInFi.

(art. 135 cpv. 2-4 LInFi)

¹ Il prezzo offerto per ogni categoria di titoli di partecipazione della società mirata deve corrispondere almeno al corso in borsa.

² Il corso in borsa di cui all'articolo 135 capoverso 2 lettera a LInFi corrisponde al corso medio, calcolato in funzione della ponderazione dei volumi, delle transazioni in borsa degli ultimi 60 giorni di borsa prima della pubblicazione dell'offerta o dell'annuncio preliminare.

³ Il corso in borsa deve essere rettificato se durante questo periodo occorrono circostanze speciali, quali la ripartizione di dividendi o le transazioni di capitale, che lo influenzano considerevolmente. Un organo di controllo secondo l'articolo 128 capoverso 1 LInFi deve confermare in un rapporto l'adeguatezza delle rettifiche e indicare le basi del calcolo.

⁴ Se i titoli di partecipazione quotati non sono liquidi prima della pubblicazione dell'offerta o dell'annuncio preliminare, un organo di controllo deve effettuare una stima dell'azienda. Il rapporto descrive i metodi e le basi di valutazione e giustifica se e in quale misura si debba fare riferimento al corso in borsa o al valore dell'azienda nel fissare il prezzo minimo.

(art. 135 cpv. 2-4 LInFi)

¹ Il prezzo dell'acquisto anteriore secondo l'articolo 135 capoverso 2 lettera b LInFi corrisponde al prezzo più elevato pagato dall'acquirente per titoli di partecipazione della società mirata nel corso degli ultimi dodici mesi prima della pubblicazione dell'offerta o dell'annuncio preliminare.

² Il prezzo deve essere determinato separatamente per ogni categoria di titoli di partecipazione. La base per fissare il rapporto adeguato tra i prezzi di più categorie di titoli di partecipazione di cui all'articolo 135 capoverso 3 LInFi è il prezzo più elevato corrisposto per un titolo di partecipazione rispetto al valore nominale.

³ I titoli di partecipazione della società mirata acquistati mediante permuta di valori mobiliari in occasione dell'acquisto anteriore devono essere computati al valore rilevato al momento della permuta.

⁴ Se con l'acquisto anteriore l'acquirente o l'alienante ha fornito, oltre alle prestazioni principali, anche altre prestazioni importanti, quali la concessione di garanzie o prestazioni in natura, il prezzo relativo all'acquisto anteriore è aumentato o diminuito del valore di tali prestazioni.

⁵ Nel suo rapporto, l'organo di controllo (art. 128 LInFi) deve esaminare la valutazione dei titoli di partecipazione di cui al capoverso 3 e confermare l'adeguatezza dell'aumento o della diminuzione secondo il capoverso 4, esponendo il suo calcolo.

(art. 135 cpv. 2-4 LInFi)

¹ Se l'acquisto anteriore è avvenuto indirettamente ai sensi dell'articolo 32 in combinato disposto con l'articolo 11 lettera c, l'offerente deve pubblicare nel prospetto dell'offerta la quota del prezzo pagato corrispondente all'acquisto dei titoli di partecipazione della società mirata.

² La valutazione della quota deve essere esaminata da un organo di controllo.

(art. 135 cpv. 2-4 LInFi)

¹ Il prezzo offerto può essere pagato in contanti o mediante permuta di valori mobiliari.

² È ammesso il pagamento mediante permuta di valori mobiliari, purché sia offerta l'alternativa dell'intero pagamento in contanti.

(art. 135 cpv. 2-4 LInFi)

Per la determinazione del valore dei valori mobiliari offerti in permuta si applica l'articolo 42 capoversi 2-4.

(art. 135 cpv. 2-4 LInFi)

Per importanti motivi, la Commissione delle offerte pubbliche di acquisto può concedere, in singoli casi, deroghe alle disposizioni della presente sezione (art. 40-44).