Titolo primo: Disposizioni generali

Art. 1 Scopo e oggetto

¹ La presente legge ha lo scopo di proteggere i clienti dei fornitori di servizi finanziari e di creare condizioni comparabili per la fornitura di servizi finanziari da parte di tali fornitori; contribuisce in tal modo a rafforzare la reputazione e la competitività della piazza finanziaria svizzera.

² A tal fine, definisce i requisiti per una fornitura di servizi finanziari fedele, diligente e trasparente e disciplina l'offerta di strumenti finanziari.

Art. 2 Campo d'applicazione

¹ Sottostanno alla presente legge, a prescindere dalla loro forma giuridica:

a.: i fornitori di servizi finanziari;
b.: i consulenti alla clientela;
c.: i produttori e gli offerenti di strumenti finanziari.

² Non sottostanno alla presente legge:

a.

la Banca nazionale svizzera;

b.

la Banca dei regolamenti internazionali;

c.

gli istituti di previdenza e altri istituti dediti alla previdenza professionale (istituti di previdenza), le fondazioni padronali (fondi padronali di previdenza), i datori di lavoro che amministrano il patrimonio del loro istituto di previdenza e le associazioni di datori di lavoro e di salariati che amministrano il patrimonio dell'istituto di previdenza della loro associazione;

d.

nella misura in cui la loro attività sottostà alla legge del 17 dicembre 2004³ sulla sorveglianza degli assicuratori (LSA):

1.: le imprese di assicurazione,
2.: gli intermediari assicurativi,
3.: gli organi di mediazione;

e.

gli istituti d'assicurazione di diritto pubblico secondo l'articolo 67 capoverso 1 della legge federale del 25 giugno 1982⁴ sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità.

³ RS 961.01

⁴ RS 831.40

Art. 3 Definizioni

Ai sensi della presente legge s'intende per:

a.

strumenti finanziari:

1.

i titoli di partecipazione:

-: i valori mobiliari sotto forma di azioni, inclusi i valori mobiliari equiparabili ad azioni, che conferiscono diritti di partecipazione o diritti di voto, quali i buoni di partecipazione o i buoni di godimento
-: i valori mobiliari che, in caso di conversione o di esercizio del diritto cartolare ivi incorporato, consentono l'acquisto di titoli di partecipazione di cui al primo trattino, non appena detti valori sono annunciati per la conversione,

2.

i titoli di credito: i valori mobiliari che non sono titoli di partecipazione,

3.

le quote in investimenti collettivi di capitale secondo gli articoli 7 e 119 della legge del 23 giugno 2006⁵ sugli investimenti collettivi (LICol),

4.

i prodotti strutturati, segnatamente i prodotti a capitale garantito, i prodotti a rendimento massimo e i certificati,

5.

i derivati di cui all'articolo 2 lettera c della legge del 19 giugno 2015⁶ sull'infrastruttura finanziaria,

6.

i depositi il cui valore di rimborso o tasso d'interesse dipende da un rischio o da un corso, esclusi i depositi il cui tasso d'interesse è vincolato a un indice sui tassi d'interesse,

7.

le obbligazioni di prestito: le quote di un prestito complessivo soggette a condizioni uniformi;

b.

valori mobiliari: le cartevalori, diritti valori, derivati e titoli contabili standardizzati e idonei a essere negoziati su vasta scala;

c.

servizi finanziari: le seguenti attività fornite ai clienti:

1.: l'acquisto o l'alienazione di strumenti finanziari,
2.: l'accettazione e la trasmissione di mandati che hanno per oggetto strumenti finanziari,
3.: la gestione di strumenti finanziari (gestione patrimoniale),
4.: la formulazione di raccomandazioni personalizzate riguardanti operazioni con strumenti finanziari (consulenza in investimenti),
5.: la concessione di crediti per eseguire operazioni con strumenti finanziari;

d.

fornitori di servizi finanziari: le persone che forniscono a titolo professionale servizi finanziari in Svizzera o a clienti in Svizzera; è svolta a titolo professionale l'attività economica indipendente diretta al conseguimento di un guadagno durevole;

e.

consulenti alla clientela: le persone fisiche che forniscono servizi finanziari in nome di fornitori di servizi finanziari o in quanto fornitori di servizi finanziari;

f.

emittenti: le persone che emettono o intendono emettere valori mobiliari;

g.

offerta: qualsiasi invito ad acquistare uno strumento finanziario che contiene informazioni sufficienti sulle condizioni dell'offerta e sullo strumento finanziario stesso;

h.

offerta pubblica: offerta rivolta al pubblico;

i.

produttori: le persone che creano strumenti finanziari o che apportano modifiche a uno strumento finanziario esistente, comprese le modifiche del suo profilo di rischio e di rendimento o dei costi connessi a un investimento nello strumento finanziario.

⁵ RS 951.31

⁶ RS 958.1

Art. 4 Classificazione dei clienti

¹ I fornitori di servizi finanziari classificano le persone alle quali forniscono tali servizi in una delle seguenti categorie:

a.: clienti privati;
b.: clienti professionali;
c.: clienti istituzionali.

² Sono considerati clienti privati i clienti che non sono clienti professionali.

³ Sono considerati clienti professionali:

a.: gli intermediari finanziari secondo la legge dell'8 novembre 1934⁷ sulle banche (LBCR), la legge del 15 giugno 2018⁸ sugli istituti finanziari (LIsFi) e la LICol⁹;
b.: le imprese di assicurazione secondo la LSA¹⁰;
c.: i clienti esteri sottoposti a una vigilanza prudenziale come le persone di cui alle lettere a e b;
d.: le banche centrali;
e.: gli enti di diritto pubblico con tesoreria professionale;
f.: gli istituti di previdenza e gli istituti dediti alla previdenza professionale con tesoreria professionale;
g.: le imprese con tesoreria professionale;
h.: le grandi imprese;
i.: le strutture di investimento private con tesoreria professionale create per clienti privati facoltosi.

⁴ Sono considerati clienti istituzionali i clienti professionali di cui al capoverso 3 lettere a-d nonché gli enti di diritto pubblico nazionali e sovranazionali con tesoreria professionale.

⁵ Sono considerate grandi imprese le imprese che oltrepassano due dei valori seguenti:

a.: somma di bilancio di 20 milioni di franchi;
b.: cifra d'affari di 40 milioni di franchi;
c.: capitale proprio di 2 milioni di franchi.

⁶ Non sono considerate clienti le società di un gruppo alle quali un'altra società appartenente allo stesso gruppo fornisce un servizio finanziario.

⁷ I fornitori di servizi finanziari possono rinunciare alla classificazione dei clienti se trattano come clienti privati tutti i loro clienti.

⁷ RS 952.0

⁸ RS 954.1

⁹ RS 951.31

¹⁰ RS 961.01

Art. 5 Opting-out e opting-in

¹ I clienti privati facoltosi e le strutture d'investimento private create per tali clienti possono dichiarare di volere essere considerati clienti professionali (opting-out).

² È considerato facoltoso ai sensi del capoverso 1 chi dichiara in modo attendibile:

a.: di disporre, grazie alla formazione personale e all'esperienza professionale o a un'esperienza comparabile nel settore finanziario, delle conoscenze necessarie per comprendere i rischi degli investimenti, nonché di un patrimonio di almeno 500 000 franchi; oppure
b.: di disporre di un patrimonio di almeno 2 milioni di franchi.

³ I clienti professionali di cui all'articolo 4 capoverso 3 lettere f e g possono dichiarare di volere essere considerati clienti istituzionali.

⁴ Gli investimenti collettivi di capitale svizzeri ed esteri e le loro società di gestione che non sono considerati clienti istituzionali ai sensi dell'articolo 4 capoverso 3 lettera a o c in combinato disposto con l'articolo 4 capoverso 4 possono dichiarare di volere essere considerati clienti istituzionali.

⁵ I clienti professionali che non sono clienti istituzionali ai sensi dell'articolo 4 capoverso 4 possono dichiarare di volere essere considerati clienti privati (opting-in).

⁶ I clienti istituzionali possono dichiarare di volere essere considerati unicamente clienti professionali.

⁷ Prima di fornire i servizi finanziari, i fornitori di tali servizi informano della possibilità dell'opting-in i clienti che non sono considerati clienti privati.

⁸ Le dichiarazioni di cui ai capoversi 1-6 sono rese in forma scritta o in un'altra forma che ne consenta la prova per testo.

Titolo secondo: Requisiti per la fornitura di servizi finanziari

Capitolo 1: Conoscenze richieste

Art. 6

I consulenti alla clientela dispongono di conoscenze adeguate delle norme di comportamento di cui alla presente legge e delle conoscenze specialistiche necessarie per la loro attività.

Capitolo 2: Norme di comportamento

Sezione 1: Principio

Art. 7

¹ I fornitori di servizi finanziari osservano gli obblighi risultanti dal diritto in materia di vigilanza sanciti nel presente titolo quando forniscono tali servizi.

² Sono fatte salve le disposizioni previste da leggi speciali.

Sezione 2: Obbligo di informazione

Art. 8 Contenuto e forma dell'informazione

¹ I fornitori di servizi finanziari indicano ai loro clienti:

a.: il proprio nome e indirizzo;
b.: il proprio campo d'attività e status di vigilanza;
c.: la possibilità di avviare una procedura di mediazione secondo il titolo quinto dinanzi a un organo di mediazione riconosciuto; e
d.: i rischi generali connessi con gli strumenti finanziari.

² Essi li informano inoltre su:

a.: il servizio finanziario oggetto di una raccomandazione personalizzata e i rischi e costi che vi sono connessi;
b.: i vincoli economici esistenti con terzi in relazione al servizio finanziario offerto;
c.: l'offerta di mercato considerata per la scelta degli strumenti finanziari.

³ Nel caso di una raccomandazione personalizzata di strumenti finanziari, il fornitore di servizi finanziari mette a disposizione del cliente privato anche il foglio informativo di base sempre che per lo strumento raccomandato sia previsto l'obbligo di redigere tale documento (art. 58 e 59). Nel caso di uno strumento finanziario composto, il foglio informativo di base va messo a disposizione unicamente per tale strumento.

⁴ Il fornitore di servizi finanziari non è tenuto a mettere a disposizione il foglio informativo di base se il suo servizio consiste esclusivamente nell'esecuzione o nella trasmissione di mandati del cliente, salvo che un foglio informativo di base relativo allo strumento finanziario sia già disponibile.

⁵Nel caso di una raccomandazione personalizzata di strumenti finanziari per i quali è previsto l'obbligo di redigere un prospetto (art. 35-37), il fornitore di servizi finanziari mette gratuitamente a disposizione del cliente privato il prospetto se questi ne fa richiesta.

⁶ La pubblicità deve essere contrassegnata come tale.

Art. 9 Momento e forma della comunicazione delle informazioni

¹ I fornitori di servizi finanziari comunicano le informazioni ai clienti prima della conclusione del contratto o prima della fornitura del servizio.

² I fornitori di strumenti finanziari mettono il foglio informativo di base gratuitamente a disposizione dei clienti privati prima della sottoscrizione o prima della conclusione del contratto. Se una consulenza ha luogo fra assenti, con il consenso del cliente il foglio informativo di base può essere messo a disposizione dopo la conclusione dell'operazione. I fornitori di servizi finanziari tengono traccia documentale di tale consenso.

³ Le informazioni possono essere messe a disposizione dei clienti in forma standardizzata, in versione cartacea o elettronica.

Sezione 3: Appropriatezza e adeguatezza dei servizi finanziari

Art. 10 Obbligo di verifica

I fornitori di servizi finanziari che forniscono servizi di consulenza in investimenti o di gestione patrimoniale eseguono una verifica dell'appropriatezza o dell'adeguatezza.

Art. 11 Verifica dell'appropriatezza

Se fornisce consulenza in investimenti per operazioni specifiche senza tenere conto dell'intero portafoglio del cliente, il fornitore di servizi finanziari si informa sulle conoscenze e sull'esperienza del cliente e, prima di raccomandare uno strumento finanziario, verifica se questo è appropriato per il cliente.

Art. 12 Verifica dell'adeguatezza

Se fornisce consulenza in investimenti tenendo conto del portafoglio del cliente o fornisce una gestione patrimoniale, il fornitore di servizi finanziari si informa sulla situazione finanziaria e sugli obiettivi di investimento del cliente, nonché sulle sue conoscenze ed esperienza. Le conoscenze e l'esperienza del cliente riguardano il servizio finanziario e non le singole operazioni.

Art. 13 Eccezioni

¹ Se il servizio offerto consiste esclusivamente nell'esecuzione o nella trasmissione dei mandati del cliente, il fornitore di servizi finanziari non è tenuto ad eseguire alcuna verifica dell'appropriatezza o dell'adeguatezza.

² Prima della fornitura di un servizio secondo il capoverso 1, il fornitore di servizi finanziari informa il cliente che non è eseguita alcuna verifica dell'appropriatezza o dell'adeguatezza.

³ Nel caso di clienti professionali, il fornitore di servizi finanziari può presupporre che essi dispongano delle conoscenze e dell'esperienza necessarie e siano in grado di sostenere finanziariamente i rischi di investimento connessi al servizio finanziario.

Art. 14 Non valutabilità o mancanza di appropriatezza o adeguatezza

¹ Se non riceve informazioni sufficienti per valutare l'appropriatezza o l'adeguatezza di uno strumento finanziario, prima della fornitura del servizio il fornitore di servizi finanziari comunica al cliente di non poter effettuare tale valutazione.

² Se ritiene che uno strumento finanziario non sia appropriato o adeguato per il cliente, il fornitore di servizi finanziari glielo sconsiglia prima di fornirgli il servizio.

³ La mancanza di conoscenze ed esperienza del cliente può essere compensata attraverso i chiarimenti fornitigli.

Sezione 4: Documentazione e rendiconto

Art. 15 Documentazione

¹ I fornitori di servizi finanziari tengono una documentazione adeguata relativa a:

a.: i servizi finanziari convenuti con i clienti e le informazioni raccolte su questi ultimi;
b.: l'informazione di cui all'articolo 13 capoverso 2 o il fatto di aver sconsigliato a un cliente di fruire di un servizio conformemente all'articolo 14;
c.: i servizi finanziari forniti ai clienti.

² Nel caso della consulenza in investimenti, i fornitori di servizi finanziari tengono inoltre una documentazione relativa alle esigenze dei clienti e ai motivi di ogni raccomandazione che porta all'acquisto o all'alienazione di uno strumento finanziario.

Art. 16 Rendiconto

¹ I fornitori di servizi finanziari consegnano ai clienti, su richiesta, una copia della documentazione di cui all'articolo 15 o la rendono loro accessibile in un altro modo appropriato.

² Su richiesta dei clienti, essi rendono inoltre conto:

a.: dei servizi finanziari convenuti e forniti;
b.: della composizione, della valutazione e dell'evoluzione del portafoglio;
c.: dei costi connessi ai servizi finanziari.

³ Il Consiglio federale disciplina il contenuto minimo delle informazioni di cui al capoverso 2.

Sezione 5: Trasparenza e diligenza riguardo ai mandati dei clienti

Art. 17 Elaborazione dei mandati dei clienti

¹ I fornitori di servizi finanziari elaborano i mandati dei clienti osservando il principio della buona fede e quello della parità di trattamento.

² Il Consiglio federale disciplina come adempiere i principi di cui al capoverso 1, in particolare riguardo alle procedure e ai sistemi per l'elaborazione dei mandati dei clienti.

Art. 18 Migliore esecuzione possibile dei mandati dei clienti

¹ I fornitori di servizi finanziari si assicurano che nell'esecuzione dei mandati dei clienti sia raggiunto il migliore risultato possibile sotto l'aspetto finanziario, temporale e qualitativo.

² Sotto l'aspetto finanziario, oltre al prezzo per lo strumento finanziario essi considerano i costi connessi all'esecuzione del mandato nonché le indennità da parte di terzi di cui all'articolo 26 capoverso 3.

³Se impiegano collaboratori che eseguono mandati dei clienti, i fornitori di servizi finanziari emanano istruzioni per disciplinare l'esecuzione di tali mandati che siano adeguate al numero di detti collaboratori e alla struttura aziendale.

Art. 19 Utilizzazione degli strumenti finanziari dei clienti

¹ I fornitori di servizi finanziari possono prendere in prestito, in qualità di controparte, strumenti finanziari provenienti dai portafogli dei clienti o predisporre simili operazioni, in qualità di agenti, soltanto se i clienti vi hanno previamente acconsentito, in un accordo distinto dalle condizioni generali, in maniera esplicita e in forma scritta o in un'altra forma che ne consenta la prova per testo.

² Il consenso del cliente è valido soltanto se questi:

a.: è stato messo al corrente in modo comprensibile dei rischi connessi a simili operazioni;
b.: ha diritto a versamenti compensativi per il reddito maturato sugli strumenti finanziari dati in prestito; e
c.: è indennizzato per gli strumenti finanziari dati in prestito.

³ Non sono ammesse operazioni non coperte effettuate con strumenti finanziari di clienti privati.

Sezione 6: Clienti istituzionali e professionali

Art. 20

¹ Le disposizioni del presente capitolo non si applicano alle operazioni con clienti istituzionali.

² I clienti professionali possono disporre espressamente che nei loro confronti i fornitori di servizi finanziari non sono tenuti ad osservare le norme di comportamento di cui agli articoli 8, 9, 15 e 16.

Capitolo 3: Organizzazione

Sezione 1: Misure organizzative

Art. 21 Organizzazione adeguata

I fornitori di servizi finanziari garantiscono l'esecuzione degli obblighi derivanti dalla presente legge mediante direttive interne e un'adeguata organizzazione aziendale.

Art. 22 Collaboratori

¹ I fornitori di servizi finanziari si assicurano che i loro collaboratori dispongano delle capacità, delle conoscenze e dell'esperienza necessarie per la loro attività.

² I fornitori di servizi finanziari che non sono assoggettati alla vigilanza secondo l'articolo 3 della legge del 22 giugno 2007¹¹ sulla vigilanza dei mercati finanziari (LFINMA) si assicurano inoltre che per loro operino soltanto consulenti alla clientela iscritti nel registro dei consulenti (art. 29).

¹¹ RS 956.1

Art. 23 Ricorso a terzi

¹ I fornitori di servizi finanziari possono fare capo a terzi per la fornitura di servizi finanziari.

² Essi si avvalgono soltanto di persone che dispongono delle capacità, delle conoscenze e dell'esperienza necessarie per la loro attività nonché delle autorizzazioni e delle iscrizioni nel registro indispensabili per esercitarla; istruiscono e sorvegliano dette persone accuratamente.

Art. 24 Catena di fornitori

¹ I fornitori di servizi finanziari che conferiscono a un altro fornitore il mandato di fornire un servizio finanziario ai clienti rimangono responsabili della completezza e correttezza delle informazioni sui clienti e del rispetto degli obblighi di cui agli articoli 8-16.

² Se ha ragionevoli motivi per ritenere che le informazioni sui clienti siano inesatte o che gli obblighi di cui agli articoli 8-16 non siano stati rispettati dal fornitore di servizi finanziari mandante, il fornitore di servizi finanziari incaricato fornisce i propri servizi soltanto quando ha verificato la completezza e la correttezza delle informazioni e garantito l'osservanza delle norme di comportamento.

Sezione 2: Conflitti di interessi

Art. 25 Provvedimenti organizzativi

¹ I fornitori di servizi finanziari adottano provvedimenti organizzativi adeguati per evitare conflitti di interessi che possono risultare dalla fornitura di servizi finanziari o per escludere che tali conflitti arrechino pregiudizio ai clienti.

² Se non può escludere un pregiudizio nei confronti del cliente, il fornitore di servizi finanziari glielo comunica.

³ Il Consiglio federale disciplina i dettagli, in particolare designa i comportamenti che in ogni caso non sono ammessi a causa di conflitti di interessi.

Art. 26 Indennità da parte di terzi

¹ I fornitori di servizi finanziari possono accettare da terzi indennità in relazione alla fornitura di servizi finanziari soltanto se:

a.: hanno previamente ed esplicitamente informato i clienti riguardo all'indennità e questi vi hanno rinunciato; o
b.: trasferiscono l'indennità interamente ai clienti.

² L'informazione ai clienti indica la natura e l'entità dell'indennità ed è comunicata prima della fornitura del servizio finanziario o prima della conclusione del contratto. Se l'importo dell'indennità non può essere determinato in anticipo, il fornitore di servizi finanziari informa il cliente sui parametri di calcolo e sui previsti valori di massima. Su richiesta, il fornitore di servizi finanziari comunica gli importi effettivamente ricevuti.

³ Sono considerate indennità le prestazioni che il fornitore di servizi finanziari riceve da terzi in relazione alla fornitura di un servizio finanziario, in particolare diritti di mediazione, commissioni, provvigioni, ribassi o altri vantaggi patrimoniali.

Art. 27 Operazioni da parte di collaboratori

¹ I fornitori di servizi finanziari prevedono misure volte a impedire che i collaboratori utilizzino abusivamente, nel quadro di operazioni che effettuano per proprio conto, le informazioni di cui dispongono soltanto in virtù della loro funzione.

² Essi emanano istruzioni interne sulle misure di sorveglianza necessarie.

Capitolo 4: Registro dei consulenti

Art. 28 Obbligo di registrazione

¹ I consulenti alla clientela che operano per fornitori svizzeri di servizi finanziari non assoggettati alla vigilanza secondo l'articolo 3 LFINMA¹² nonché i consulenti alla clientela che operano per fornitori esteri di servizi finanziari possono esercitare la loro attività in Svizzera soltanto se iscritti in un registro dei consulenti.

² Il Consiglio federale può esonerare dall'obbligo di registrazione i consulenti alla clientela dei fornitori esteri di servizi finanziari sottoposti a una vigilanza prudenziale, se forniscono i loro servizi in Svizzera esclusivamente a clienti professionali o istituzionali secondo l'articolo 4.

³ Può subordinare l'eccezione di cui al capoverso 2 alla concessione della reciprocità.

¹² RS 956.1

Art. 29 Condizioni di registrazione

¹ I consulenti alla clientela sono iscritti nel registro dei consulenti se forniscono la prova:

a.: che soddisfano i requisiti di cui all'articolo 6;
b.: che hanno stipulato un'assicurazione di responsabilità civile professionale o che forniscono garanzie finanziarie equivalenti; e
c.: che sono affiliati, in qualità di fornitori di servizi finanziari, a un organo di mediazione (art. 74) o che vi è affiliato il fornitore di servizi finanziari per il quale operano.

² Non sono iscritti nel registro i consulenti alla clientela:

a.: che sono oggetto di una condanna penale secondo gli articoli 89-92 della presente legge o secondo l'articolo 86 LSA¹³ o che sono iscritti nel casellario giudiziale per reati contro il patrimonio secondo gli articoli 137-172^ter del Codice penale¹⁴; o
b.: nei confronti dei quali, per l'attività da iscrivere nel registro, è stato ordinato un divieto di esercizio dell'attività secondo l'articolo 33a LFINMA¹⁵ o un divieto di esercizio della professione secondo l'articolo 33 LFINMA.

³ Se il consulente alla clientela opera come collaboratore di un fornitore di servizi finanziari, la condizione di cui al capoverso 1 lettera b può essere soddisfatta da quest'ultimo.

¹³ RS 961.01

¹⁴ RS 311.0

¹⁵ RS 956.1

Art. 30 Contenuto

Per ogni consulente alla clientela iscritto, il registro dei consulenti contiene almeno le seguenti indicazioni:

a.: cognome e nome;
b.: nome o ditta e indirizzo del fornitore di servizi finanziari per il quale opera;
c.: funzione e posizione in seno all'organizzazione;
d.: campi d'attività;
e.: formazione e formazione continua concluse;
f.: organo di mediazione a cui il consulente alla clientela è affiliato in qualità di fornitore di servizi finanziari o a cui è affiliato il fornitore di servizi finanziari per il quale opera;
g.: data d'iscrizione nel registro.

Art. 31 Servizio di registrazione

¹ Il servizio di registrazione tiene il registro dei consulenti. Il servizio di registrazione necessita dell'abilitazione dell'Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari (FINMA).

² La FINMA può abilitare più servizi di registrazione, purché ciò sia oggettivamente giustificato.

³ Il servizio di registrazione è organizzato in modo da garantire l'adempimento indipendente dei suoi compiti.

⁴ Il servizio di registrazione e le persone incaricate della sua gestione devono offrire la garanzia di un'attività irreprensibile. Queste ultime devono inoltre godere di buona reputazione e disporre delle qualifiche professionali necessarie alla funzione.

⁵ Se il servizio di registrazione non soddisfa più i requisiti di cui alla presente legge, la FINMA dispone i provvedimenti necessari per colmare le lacune. Se entro un termine adeguato il servizio di registrazione non colma le lacune che mettono a rischio l'adempimento dei compiti, la FINMA gli revoca l'abilitazione a registrare i consulenti alla clientela.

⁶ Se non vi è alcun servizio di registrazione privato, il Consiglio federale designa un servizio addetto a questo compito.

Art. 32 Tenuta del registro e obbligo di comunicazione

¹ Il servizio di registrazione delibera in merito alle iscrizioni e alle cancellazioni nel registro dei consulenti ed emana le decisioni necessarie.

² I consulenti alla clientela registrati e il fornitore di servizi finanziari per il quale operano comunicano al servizio di registrazione tutti i mutamenti dei fatti su cui si basa la registrazione.

³ Le autorità di vigilanza competenti comunicano al servizio di registrazione se:

a.: ordinano nei confronti di un consulente alla clientela iscritto un divieto di esercizio dell'attività o un divieto di esercizio della professione ai sensi dell'articolo 29 capoverso 2 lettera b;
b.: hanno notizia che un consulente alla clientela iscritto è oggetto di una condanna penale secondo l'articolo 29 capoverso 2 lettera a.

⁴ Se ha notizia che un consulente alla clientela non soddisfa più una delle condizioni di registrazione, il servizio di registrazione lo cancella dal registro.

⁵ I dati del registro dei consulenti sono pubblici e sono resi accessibili con procedura di richiamo.

Art. 33 Emolumenti

¹ Per le sue decisioni e prestazioni il servizio di registrazione riscuote emolumenti a copertura dei costi.

² Il Consiglio federale disciplina gli emolumenti. A tal fine si basa sull'articolo 46a della legge del 21 marzo 1997¹⁶ sull'organizzazione del Governo e dell'Amministrazione.

¹⁶ RS 172.010

Art. 34 Procedura

La procedura d'iscrizione nel registro è retta dalla legge federale del 20 dicembre 1968¹⁷ sulla procedura amministrativa.

¹⁷ RS 172.021

Titolo terzo: Offerta di strumenti finanziari

Capitolo 1: Prospetto per valori mobiliari

Sezione 1: In generale

Art. 35 Obbligo di pubblicare un prospetto

¹ Chi, in Svizzera, offre al pubblico l'acquisto di valori mobiliari o fa richiesta di ammissione al commercio di valori mobiliari presso una sede di negoziazione secondo l'articolo 26 lettera a della legge del 19 giugno 2015¹⁸ sull'infrastruttura finanziaria, deve pubblicare previamente un prospetto.

² Se non partecipa all'offerta pubblica, l'emittente dei valori mobiliari non è tenuto a collaborare alla redazione del prospetto.

¹⁸ RS 958.1

Art. 36 Eccezioni in base al tipo di offerta

¹ L'obbligo di pubblicare un prospetto non si applica all'offerta pubblica che:

a.: si rivolge soltanto a investitori considerati clienti professionali;
b.: si rivolge a meno di 500 investitori;
c.: si rivolge a investitori che acquistano valori mobiliari per un valore di almeno 100 000 franchi;
d.: ha un valore nominale unitario di almeno 100 000 franchi;
e.: non supera un valore complessivo di 8 milioni di franchi, calcolato su un periodo di dodici mesi.

² Ogni offerta pubblica per la rialienazione di valori mobiliari che sono stati oggetto di un'offerta secondo il capoverso 1 è considerata un'offerta distinta.

³ In assenza di indizi contrari, l'offerente può, ai fini della presente disposizione, presupporre che i clienti professionali e istituzionali non abbiano dichiarato di volere essere considerati clienti privati.

⁴ Il fornitore di servizi finanziari non è tenuto a pubblicare un prospetto per una nuova offerta pubblica di valori mobiliari:

a.: fintanto che esiste un prospetto valido; e
b.: se l'emittente o le persone responsabili del prospetto hanno acconsentito alla sua utilizzazione.

⁵ Il Consiglio federale può adeguare il numero degli investitori e gli importi di cui al capoverso 1 lettere b-e, tenendo conto degli standard internazionali riconosciuti e dell'evoluzione del diritto estero.

Art. 37 Eccezioni secondo il genere di valori mobiliari

¹ L'obbligo di pubblicare un prospetto non si applica all'offerta pubblica concernente valori mobiliari dei generi seguenti:

a.: titoli di partecipazione emessi al di fuori di un aumento di capitale in occasione di una permuta di titoli di partecipazione già emessi della medesima categoria;
b.: titoli di partecipazione emessi o offerti in occasione di una conversione o di una permuta di strumenti finanziari del medesimo emittente o del medesimo gruppo di imprese;
c.: titoli di partecipazione emessi o offerti a seguito dell'esercizio di un diritto connesso a strumenti finanziari del medesimo emittente o del medesimo gruppo di imprese;
d.: valori mobiliari offerti in permuta in occasione di un'acquisizione, purché siano disponibili indicazioni equivalenti a un prospetto sotto il profilo del contenuto;
e.: valori mobiliari offerti o assegnati in occasione di una fusione, una scissione, una conversione o un trasferimento di patrimonio, purché siano disponibili indicazioni equivalenti a un prospetto sotto il profilo del contenuto;
f.: titoli di partecipazione distribuiti come dividendi a detentori di titoli di partecipazione della medesima categoria, purché siano disponibili indicazioni sul numero e genere dei titoli di partecipazione e sui motivi e dettagli dell'offerta;
g.: valori mobiliari che un datore di lavoro o un'impresa collegata offre o assegna ad attuali o ex membri del consiglio di amministrazione o della direzione o a lavoratori alle sue dipendenze;
h.: valori mobiliari emessi dalla Confederazione o dai Cantoni, da un ente di diritto pubblico internazionale o sovranazionale, dalla Banca nazionale svizzera o da banche centrali estere o che beneficiano di una garanzia incondizionata e irrevocabile di tali emittenti;
i.: valori mobiliari emessi da istituzioni con scopo ideale per l'acquisizione di mezzi a fini non commerciali;
j.: obbligazioni di cassa;
k.: valori mobiliari con una scadenza inferiore a un anno (strumenti del mercato monetario);
l.: derivati non offerti sotto forma di emissione.

² Il Consiglio federale può, tenendo conto degli standard internazionali riconosciuti e dell'evoluzione del diritto estero, prevedere eccezioni all'obbligo di pubblicare un prospetto per valori mobiliari di altri generi oggetto di un'offerta pubblica.

Art. 38 Eccezioni per l'ammissione al commercio

¹ L'obbligo di pubblicare un prospetto non si applica all'ammissione al commercio di valori mobiliari dei generi seguenti:

a.: titoli di partecipazione che su un periodo di 12 mesi rappresentano complessivamente meno del 20 per cento del numero dei titoli di partecipazione della medesima categoria già ammessi al commercio presso la stessa sede di negoziazione;
b.: titoli di partecipazione emessi in occasione della conversione o della permuta di strumenti finanziari o a seguito dell'esercizio di diritti connessi a strumenti finanziari, purché si tratti di titoli di partecipazione della medesima categoria dei titoli di partecipazione già ammessi al commercio;
c.: valori mobiliari ammessi al commercio presso una sede di negoziazione estera la cui regolamentazione, vigilanza e trasparenza sono state riconosciute come adeguate dalla sede di negoziazione svizzera o per i quali è altrimenti garantita la trasparenza nei confronti degli investitori;
d.: valori mobiliari di cui è stata chiesta l'ammissione a un segmento di negoziazione a cui hanno accesso soltanto i clienti professionali che operano per proprio conto o soltanto per conto di clienti professionali.

² Le eccezioni all'obbligo di pubblicare un prospetto di cui agli articoli 36 e 37 si applicano per analogia anche all'ammissione al commercio.

Art. 39 Informazioni in assenza dell'obbligo di pubblicare un prospetto

Se non sussiste alcun obbligo di pubblicare un prospetto, gli offerenti di strumenti finanziari o gli emittenti garantiscono la parità di trattamento tra gli investitori quando trasmettono loro informazioni essenziali riguardanti un'offerta pubblica.

Sezione 2: Requisiti

Art. 40 Contenuto

¹ Il prospetto contiene le indicazioni essenziali per la decisione dell'investitore concernenti:

a.

l'emittente nonché il garante o il prestatore di cauzioni, segnatamente:

1.: il consiglio di amministrazione, la direzione, l'organo di revisione e altri organi,
2.: l'ultimo conto semestrale o annuale oppure, in mancanza di questi, indicazioni su valori patrimoniali e impegni,
3.: l'andamento degli affari,
4.: le prospettive, i rischi e le controversie principali;

b.

i valori mobiliari offerti al pubblico o destinati al commercio presso una sede di negoziazione, segnatamente i diritti, gli obblighi e i relativi rischi per gli investitori;

c.

l'offerta, segnatamente il tipo di collocamento e il ricavo netto stimato dell'emissione.

² Le indicazioni sono redatte in una lingua ufficiale della Confederazione o in inglese.

³ Il prospetto contiene inoltre un nota di sintesi in forma comprensibile delle indicazioni essenziali.

⁴ Se non è possibile indicare nel prospetto il corso di emissione definitivo e il volume dell'emissione, il prospetto indica il corso di emissione più elevato possibile e i criteri e le condizioni in base ai quali è possibile determinare il volume dell'emissione. Le indicazioni sul corso di emissione definitivo e sul volume dell'emissione sono depositate presso l'organo di verifica e pubblicate.

⁵ Nel caso delle offerte per le quali è fatta valere un'eccezione ai sensi dell'articolo 51 capoverso 2, nel prospetto occorre indicare che lo stesso non è ancora stato sottoposto a verifica.

Art. 41 Eccezioni

¹ L'organo di verifica può stabilire che talune indicazioni non debbano essere inserite nel prospetto se:

a.: la pubblicazione di tali indicazioni potrebbe danneggiare seriamente l'emittente e la loro omissione non induce in errore gli investitori in relazione a fatti e circostanze essenziali per la valutazione della qualità dell'emittente e delle caratteristiche dei valori mobiliari;
b.: dette indicazioni rivestono un'importanza secondaria e non sono tali da influenzare la valutazione dell'andamento degli affari né quella delle prospettive, dei rischi e delle controversie principali dell'emittente, del garante o del prestatore di cauzioni; o
c.: si tratta di indicazioni relative a valori mobiliari negoziati presso una sede di negoziazione e negli ultimi tre anni i rendiconti periodici dell'emittente sono stati conformi alle prescrizioni determinanti in materia di presentazione dei conti.

² L'organo di verifica può, in misura limitata, prevedere altre eccezioni a condizione che gli interessi degli investitori siano tutelati.

Art. 42 Rimandi

Il prospetto può contenere in tutte le sue parti, salvo nella nota di sintesi, rimandi a documenti pubblicati precedentemente o contemporaneamente.

Art. 43 Nota di sintesi

¹ La nota di sintesi ha lo scopo di facilitare il raffronto tra valori mobiliari analoghi.

² Nella nota di sintesi è chiaramente evidenziato che:

a.: la stessa va intesa come introduzione al prospetto;
b.: la decisione di investimento non deve basarsi sulla nota di sintesi, bensì sulle indicazioni dell'intero prospetto;
c.: la responsabilità per le indicazioni contenute nella nota di sintesi sussiste soltanto nel caso in cui queste siano inesatte, suscettibili d'indurre in errore o contraddittorie rispetto alle altre parti del prospetto.

Art. 44 Suddivisione

¹ Il prospetto può constare di un unico documento o di più documenti distinti.

² Se consta di più documenti distinti, il prospetto può essere suddiviso nelle parti seguenti:

a.: un modulo di registrazione con le indicazioni sull'emittente;
b.: una descrizione dei valori mobiliari con le indicazioni sui valori mobiliari che sono oggetto dell'offerta pubblica o sono destinati ad essere ammessi al commercio presso una sede di negoziazione;
c.: la nota di sintesi.

Art. 45 Prospetto di base

¹ Il prospetto può essere redatto sotto forma di un prospetto di base, segnatamente nel caso di titoli di credito emessi nel quadro di un programma d'offerta oppure in modo continuo o ripetuto da banche ai sensi della LBCR¹⁹ o da società di intermediazione mobiliare ai sensi della LIsFi²⁰.

² Il prospetto di base contiene tutte le indicazioni disponibili al momento della sua pubblicazione relative all'emittente, al garante e al prestatore di cauzioni come pure ai valori mobiliari, ma non le condizioni definitive.

³ Le condizioni definitive dell'offerta sono pubblicate almeno in una versione contenente indicazioni orientative in occasione dell'offerta pubblica. Allo scadere del termine di sottoscrizione sono pubblicate nella loro versione definitiva e depositate presso l'organo di verifica.

⁴ L'approvazione delle condizioni definitive non è necessaria.

¹⁹ RS 952.0

²⁰ RS 954.1

Art. 46 Disposizioni completive

Il Consiglio federale emana disposizioni completive, tenendo conto delle caratteristiche specifiche degli emittenti e dei valori mobiliari, segnatamente:

a.: sul formato del prospetto e del prospetto di base, della nota di sintesi, delle condizioni definitive e dei supplementi;
b.: sul contenuto della nota di sintesi;
c.: sulle indicazioni che devono figurare nel prospetto;
d.: sui documenti ai quali si può rimandare.

Sezione 3: Agevolazioni

Art. 47

¹ Il Consiglio federale può stabilire agevolazioni riguardo all'obbligo di pubblicazione del prospetto e dei supplementi per gli emittenti che nel corso del precedente esercizio non hanno oltrepassato due dei valori seguenti:

a.: somma di bilancio di 20 milioni di franchi;
b.: cifra d'affari di 40 milioni di franchi;
c.: 250 posti di lavoro a tempo pieno in media annua.

² Il Consiglio federale può inoltre stabilire agevolazioni in particolare per:

a.: gli emittenti che si finanziano in misura limitata presso una sede di negoziazione;
b.: le emissioni di diritti di opzione;
c.: gli emittenti che regolarmente offrono al pubblico valori mobiliari o i cui valori mobiliari sono ammessi al commercio presso una sede di negoziazione estera la cui regolamentazione, vigilanza e trasparenza sono state riconosciute come adeguate da una sede di negoziazione svizzera.

³ Il Consiglio federale definisce le agevolazioni in maniera uniforme, tenendo conto in particolare:

a.: del genere di valori mobiliari emessi;
b.: del volume dell'emissione;
c.: della situazione di mercato;
d.: della necessità concreta degli investitori di ricevere informazioni trasparenti;
e.: dell'attività e delle dimensioni degli emittenti.

Sezione 4: Investimenti collettivi di capitale

Art. 48 Investimenti collettivi di capitale aperti

¹ Per gli investimenti collettivi di capitale aperti di cui al titolo secondo della LICol²¹, la direzione del fondo (art. 32 LIsFi²²) e la società d'investimento a capitale variabile (SICAV) (art. 13 cpv. 2 lett. b LICol) redigono un prospetto.

² Il prospetto contiene il regolamento del fondo, salvo che agli interessati venga comunicato dove il regolamento può essere ottenuto prima della conclusione del contratto o prima della sottoscrizione.

³ Il Consiglio federale stabilisce quali indicazioni, oltre al regolamento del fondo, devono figurare nel prospetto.

⁴ Il prospetto e le sue modifiche devono essere sottoposti senza indugio alla FINMA.

²¹ RS 951.31

²² RS 954.1

Art. 49 Investimenti collettivi di capitale chiusi

¹ La società in accomandita per investimenti collettivi di capitale secondo l'articolo 98 LICol²³ redige un prospetto.

² Il prospetto contiene segnatamente le indicazioni figuranti nel contratto di società conformemente all'articolo 102 capoverso 1 lettera h LICol.

³ Al prospetto della società di investimento a capitale fisso secondo l'articolo 110 LICol si applica per analogia l'articolo 48.

²³ RS 951.31

Art. 50 Eccezioni

La FINMA può esentare integralmente o parzialmente dalle disposizioni del presente capitolo gli investimenti collettivi di capitale ai sensi della LICol²⁴, sempreché essi siano accessibili esclusivamente a investitori qualificati secondo l'articolo 10 capoversi 3 e 3^ter LICol e l'obiettivo di protezione della legge non ne risulti pregiudicato.

²⁴ RS 951.31

Sezione 5: Verifica del prospetto

Art. 51 Obbligo

¹ Il prospetto deve essere sottoposto all'organo di verifica prima della sua pubblicazione. Quest'ultimo ne verifica la completezza, la coerenza e la comprensibilità.

² Il Consiglio federale può designare valori mobiliari il cui prospetto deve essere sottoposto a verifica soltanto dopo la pubblicazione se una banca ai sensi della LBCR²⁵ o una società di intermediazione mobiliare ai sensi della LIsFi²⁶ conferma che al momento della pubblicazione sono disponibili le informazioni più importanti sull'emittente e sui valori mobiliari.

³ I prospetti per investimenti collettivi di capitale non devono essere sottoposti a verifica. È fatto salvo l'obbligo di approvazione per i documenti di investimenti collettivi di capitale esteri di cui agli articoli 15 capoverso 1 lettera e e 120 LICol²⁷.

²⁵ RS 952.0

²⁶ RS 954.1

²⁷ RS 951.31

Art. 52 Organo di verifica

¹ L'organo di verifica necessita dell'abilitazione della FINMA. La FINMA può abilitare più organi di verifica, purché ciò sia oggettivamente giustificato.

² L'organo di verifica è organizzato in modo da garantire l'adempimento indipendente dei suoi compiti.

³ L'organo di verifica e le persone incaricate della sua gestione devono offrire la garanzia di un'attività irreprensibile. Queste ultime devono inoltre godere di buona reputazione e disporre delle qualifiche professionali necessarie alla funzione.

⁴ Se l'organo di verifica non soddisfa più i requisiti secondo la presente legge, la FINMA dispone i provvedimenti necessari per colmare le lacune. Se entro un termine adeguato l'organo di verifica non colma le lacune che mettono a rischio l'adempimento dei compiti, la FINMA gli revoca l'abilitazione.

⁵ Se non vi è alcun organo di verifica privato, il Consiglio federale designa un organo addetto a questo compito.

Art. 53 Procedura e termini

¹ La procedura dell'organo di verifica è retta dalla legge federale del 20 dicembre 1968²⁸ sulla procedura amministrativa.

² L'organo di verifica sottopone i prospetti a verifica non appena li riceve.

³ Se constata che un prospetto non soddisfa i requisiti legali, l'organo di verifica ne informa la persona che ha presentato il prospetto entro 10 giorni civili dalla sua ricezione, indicandone i motivi, e la invita a metterlo a norma.

⁴ L'organo di verifica decide in merito all'approvazione del prospetto eventualmente rettificato entro 10 giorni civili dalla sua ricezione.

⁵ Per i nuovi emittenti il termine è di 20 giorni civili.

⁶ Se entro i termini di cui ai capoversi 4 e 5 l'organo di verifica non emette alcuna decisione, il prospetto non è considerato approvato.

²⁸ RS 172.021

Art. 54 Prospetti esteri

¹ L'organo di verifica può approvare un prospetto redatto in virtù di norme giuridiche estere se:

a.: lo stesso è stato redatto in conformità con standard internazionali fissati da organizzazioni internazionali formate da autorità di vigilanza sui valori mobiliari; e
b.: gli obblighi di informazione, anche con riferimento alle informazioni finanziarie, soddisfano i requisiti della presente legge; una chiusura contabile singola verificata non è necessaria.

² L'organo di verifica può prevedere che i prospetti approvati secondo determinati ordinamenti giuridici siano considerati approvati anche in Svizzera.

³ Esso pubblica un elenco dei Paesi la cui approvazione dei prospetti è riconosciuta in Svizzera.

Art. 55 Validità

¹ Dopo l'approvazione, i prospetti sono validi durante 12 mesi per offerte pubbliche o ammissioni al commercio presso una sede di negoziazione di valori mobiliari della medesima categoria e dello stesso emittente.

² I prospetti relativi a titoli di credito emessi nell'ambito di un programma d'offerta da una banca ai sensi della LBCR²⁹ o da una società di intermediazione mobiliare ai sensi della LIsFi³⁰ sono validi fino a quando i titoli di credito non sono più emessi in modo continuo o ripetuto.

²⁹ RS 952.0

³⁰ RS 954.1

Art. 56 Supplementi

¹ Un supplemento al prospetto deve essere elaborato se, tra l'approvazione del prospetto e la chiusura definitiva di un'offerta pubblica o l'avvio del commercio presso una sede di negoziazione, emergono o sono constatati nuovi fatti che potrebbero influenzare sensibilmente la valutazione dei valori mobiliari.

² Il supplemento è notificato all'organo di verifica immediatamente dopo che il nuovo fatto è emerso o constatato.

³ L'organo di verifica decide in merito all'approvazione del supplemento entro sette giorni civili al massimo. Il supplemento è pubblicato immediatamente dopo la decisione. Le note di sintesi sono completate con le informazioni contenute nel supplemento.

⁴ L'organo di verifica tiene un elenco dei fatti che per la loro natura non rendono necessaria un'approvazione del supplemento. I supplementi relativi a tali fatti sono pubblicati contestualmente alla notificazione all'organo di verifica.

⁵ Se un nuovo fatto secondo il capoverso 1 emerge nel corso di un'offerta pubblica, il termine dell'offerta scade al più presto due giorni dopo la pubblicazione del supplemento. Gli investitori possono ritirare una sottoscrizione o una promessa di acquisto fino allo scadere del termine di sottoscrizione o del termine dell'offerta.

Art. 57 Emolumenti

¹ Per le sue decisioni e prestazioni l'organo di verifica riscuote emolumenti a copertura dei costi.

² Il Consiglio federale disciplina gli emolumenti. A tal fine si basa sull'articolo 46a della legge del 21 marzo 1997³¹ sull'organizzazione del Governo e dell'Amministrazione.

³¹ RS 172.010

Capitolo 2: Foglio informativo di base per strumenti finanziari

Art. 58 Obbligo

¹ Se uno strumento finanziario è offerto a clienti privati, il produttore redige previamente un foglio informativo di base.

² Il foglio informativo di base non è necessario per strumenti finanziari che possono essere acquistati per clienti privati esclusivamente nel quadro di un contratto di gestione patrimoniale.

³ Il Consiglio federale può designare terzi qualificati ai quali può essere delegata la redazione del foglio informativo di base. Il produttore rimane responsabile della completezza e correttezza delle indicazioni ivi contenute nonché del rispetto degli obblighi di cui ai capitoli 2-4 (art. 58-68).

⁴ Se a clienti privati sono offerti strumenti finanziari sulla base di indicazioni orientative, queste devono figurare quantomeno in una versione provvisoria del foglio informativo di base.

Art. 59 Eccezioni

¹ Non è tenuto a redigere un foglio informativo di base chi offre valori mobiliari sotto forma di azioni, inclusi i valori mobiliari equiparabili ad azioni che conferiscono diritti di partecipazione, quali i buoni di partecipazione o i buoni di godimento, nonché i titoli di credito non aventi carattere di derivati.

² Se equivalenti al foglio informativo di base, i documenti redatti in virtù di una normativa estera possono essere utilizzati in sua vece.

Art. 60 Contenuto

¹ Il foglio informativo di base contiene le indicazioni essenziali che consentono agli investitori di adottare decisioni di investimento consapevoli e di raffrontare tra loro diversi strumenti finanziari.

² Le indicazioni comprendono in particolare:

a.: il nome dello strumento finanziario e l'identità del produttore;
b.: il genere e le caratteristiche dello strumento finanziario;
c.: il profilo di rischio e di rendimento dello strumento finanziario, con l'indicazione della perdita massima che gli investitori rischiano sul capitale investito;
d.: i costi dello strumento finanziario;
e.: la durata di detenzione minima e la negoziabilità dello strumento finanziario;
f.: le informazioni riguardanti le autorizzazioni e le approvazioni connesse allo strumento finanziario.

Art. 61 Requisiti

¹ Il foglio informativo di base deve essere facilmente comprensibile.

² È un documento a sé stante distinto chiaramente dal materiale pubblicitario.

Art. 62 Adeguamenti

¹ Il produttore verifica periodicamente le indicazioni contenute nel foglio informativo di base e le rielabora in caso di modifiche sostanziali.

² La verifica e la rielaborazione delle indicazioni contenute nel foglio informativo di base possono essere delegate a terzi qualificati. Il produttore rimane responsabile della completezza e correttezza delle indicazioni ivi contenute nonché del rispetto degli obblighi di cui ai capitoli 2-4 (art. 58-68).

Art. 63 Disposizioni completive

Il Consiglio federale emana disposizioni completive relative al foglio informativo di base. Disciplina segnatamente:

a.: il contenuto;
b.: le dimensioni, la lingua e la presentazione grafica;
c.: le modalità della messa a disposizione;
d.: l'equivalenza tra i documenti esteri e il foglio informativo di base ai sensi dell'articolo 59 capoverso 2.

Capitolo 3: Pubblicazione

Art. 64 Prospetto per valori mobiliari

¹ L'offerente di valori mobiliari o la persona che ne chiede l'ammissione al commercio:

a.: deposita il prospetto presso l'organo di verifica dopo la sua approvazione;
b.: pubblica il prospetto al più tardi al momento dell'apertura dell'offerta pubblica o dell'ammissione al commercio dei relativi valori mobiliari.

² Se una categoria di titoli di partecipazione di un emittente è ammessa per la prima volta al commercio presso una sede di negoziazione, il prospetto è messo a disposizione almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura dell'offerta.

³ Il prospetto può essere pubblicato:

a.: in uno o più giornali con una diffusione consona all'emissione o nel Foglio ufficiale svizzero di commercio;
b.: quale documento cartaceo messo a disposizione gratuitamente presso la sede dell'emittente o presso l'organo responsabile dell'emissione;
c.: in forma elettronica sul sito Internet dell'emittente, del garante, del prestatore di cauzioni, della sede di negoziazione o dell'organo responsabile dell'emissione; o
d.: in forma elettronica sul sito Internet dell'organo di verifica.

⁴ Se il prospetto è pubblicato in forma elettronica, su richiesta sono messe a disposizione gratuitamente copie cartacee.

⁵ L'organo di verifica iscrive i prospetti approvati in un elenco che rende disponibile per 12 mesi.

⁶ Se il prospetto è redatto sotto forma di più documenti distinti o se contiene un rimando, i documenti e le indicazioni che compongono il prospetto possono essere pubblicati separatamente. I singoli documenti sono messi gratuitamente a disposizione degli investitori. In ogni singolo documento è indicato dove si possono ottenere gli altri documenti che, insieme a tale documento, formano il prospetto completo.

⁷ Il tenore e la veste del prospetto e dei supplementi, pubblicati o messi a disposizione del pubblico, corrispondono in ogni momento alla versione depositata presso l'organo di verifica.

Art. 65 Prospetto per investimenti collettivi di capitale

¹ Il prospetto per un investimento collettivo di capitale è pubblicato al più tardi al momento dell'apertura dell'offerta pubblica.

² Alla pubblicazione si applica per analogia l'articolo 64 capoversi 3, 4 e 6.

Art. 66 Foglio informativo di base

¹ Se uno strumento finanziario per il quale deve essere redatto un foglio informativo di base è oggetto di un'offerta pubblica, il foglio informativo di base è pubblicato al più tardi al momento dell'apertura dell'offerta pubblica.

² L'articolo 64 capoversi 3 e 4 si applica per analogia.

Art. 67 Modifiche dei diritti connessi ai valori mobiliari

¹ L'emittente comunica tempestivamente le modifiche dei diritti connessi ai valori mobiliari affinché agli investitori sia garantito l'esercizio dei propri diritti.

² Per il rimanente, il contenuto e l'estensione della pubblicazione si fondano sulle condizioni di emissione. L'articolo 64 capoversi 3 e 4 si applica per analogia.

³ Sono fatte salve disposizioni di legge speciali.

Capitolo 4: Pubblicità

Art. 68

¹ La pubblicità relativa agli strumenti finanziari deve essere chiaramente riconoscibile come tale.

² Nella pubblicità si rinvia al prospetto e al foglio informativo di base relativo allo strumento finanziario in questione e si indica dove si possono ottenere.

³ La pubblicità e le altre informazioni sugli strumenti finanziari destinate agli investitori devono corrispondere alle indicazioni contenute nel prospetto e nel foglio informativo di base.

Capitolo 5: Responsabilità

Art. 69

¹ Chiunque nel prospetto, nel foglio informativo di base o in documenti analoghi fornisca indicazioni inesatte, suscettibili d'indurre in errore o non conformi ai requisiti legali senza adoperare la necessaria diligenza è responsabile verso gli acquirenti degli strumenti finanziari del danno loro cagionato.

² La responsabilità per le indicazioni contenute nella nota di sintesi sussiste soltanto nel caso in cui esse siano inesatte, suscettibili d'indurre in errore o contraddittorie rispetto alle altre parti del prospetto.

³ La responsabilità per indicazioni false o suscettibili d'indurre in errore in merito alle prospettive principali sussiste soltanto se tali indicazioni sono state fornite o diffuse scientemente o senza segnalare l'incertezza legata a evoluzioni future.

Capitolo 6: Offerta di prodotti strutturati e costituzione di portafogli collettivi

Art. 70 Prodotti strutturati

¹ I prodotti strutturati possono essere offerti in Svizzera o a partire dalla Svizzera a clienti privati che non hanno una relazione durevole di gestione patrimoniale o di consulenza in investimenti soltanto se sono emessi, garantiti o assicurati in modo equivalente da:

a.: una banca secondo la LBCR³²;
b.: un'assicurazione secondo la LSA^³³;
c.: una società di intermediazione mobiliare secondo la LIsFi³⁴;
d.: un istituto estero sottoposto a una vigilanza prudenziale equivalente.

² L'emissione da parte di società veicolo di prodotti strutturati destinati a clienti privati è ammessa se tali prodotti:

a.

sono offerti da:

1.: un intermediario finanziario secondo la LBCR, la LIsFi e la LICol³⁵,
2.: un'impresa di assicurazione secondo la LSA,
3.: un istituto estero sottoposto a una vigilanza equivalente; e

b.

sono assicurati in modo conforme ai requisiti di cui al capoverso 1.

³ Il Consiglio federale stabilisce i requisiti concernenti la garanzia.

³² RS 952.0

³³ RS 961.01

³⁴ RS 954.1

³⁵ RS 951.31

Art. 71 Portafogli collettivi interni

¹ Le banche ai sensi della LBCR³⁶ e le società di intermediazione mobiliare ai sensi della LIsFi³⁷ possono costituire portafogli collettivi interni di natura contrattuale per la gestione collettiva del patrimonio della clientela esistente soltanto se soddisfano le seguenti condizioni:

a.: fanno partecipare la clientela al portafoglio collettivo interno esclusivamente sulla base di una relazione durevole di gestione patrimoniale o di consulenza in investimenti;
b.: non emettono relative quote;
c.: non offrono al pubblico la partecipazione e non la pubblicizzano.

² Per i portafogli collettivi interni deve essere redatto un foglio informativo di base secondo gli articoli 58-63.

³ La costituzione e la liquidazione di portafogli collettivi interni devono essere comunicate alla società di audit ai sensi del diritto in materia di vigilanza.

⁴ In caso di fallimento della banca o della società di intermediazione mobiliare, i beni e i diritti che appartengono ai portafogli collettivi interni sono separati dalla massa in favore degli investitori.

³⁶ RS 952.0

³⁷ RS 954.1

Titolo quarto: Consegna di documenti

Art. 72 Diritto

¹ Il cliente ha in ogni momento diritto alla consegna di una copia del proprio dossier e di tutti gli altri documenti che lo riguardano che il fornitore di servizi finanziari ha elaborato nell'ambito della relazione d'affari.

² Con il consenso del cliente, la consegna può avvenire in forma elettronica.

Art. 73 Procedura

¹ Chi intende far valere il diritto alla consegna di documenti, presenta una richiesta in forma scritta o in un'altra forma che ne consenta la prova per testo.

² Il fornitore di servizi finanziari fa pervenire gratuitamente al cliente una copia dei documenti entro 30 giorni dalla ricezione della richiesta.

³ Se il fornitore di servizi finanziari non ottempera alla richiesta di consegna, il cliente può adire il giudice.

⁴ In una lite successiva, il giudice può tenere conto, nella decisione sulle spese giudiziarie, del fatto che il fornitore di servizi finanziari si è rifiutato di consegnare i documenti.

Titolo quinto: Organi di mediazione

Capitolo 1: Mediazione

Art. 74 Principio

Le controversie su pretese giuridiche tra il cliente e il fornitore di servizi finanziari sono risolte, per quanto possibile, da un organo di mediazione nell'ambito di una procedura di mediazione.

Art. 75 Procedura

¹ La procedura dinanzi all'organo di mediazione è non burocratica, equa, rapida, imparziale e, per il cliente, economica o gratuita.

² La procedura è confidenziale. Le dichiarazioni rese dalle parti nell'ambito della procedura di mediazione e la corrispondenza intercorsa tra una parte e l'organo di mediazione non possono essere utilizzate in un'altra procedura.

³ Le parti non hanno il diritto di consultare la corrispondenza tra l'organo di mediazione e l'altra parte.

⁴ Una domanda di mediazione può essere accolta in ogni momento se:

a.: è stata presentata secondo le direttive stabilite nel regolamento di procedura dell'organo di mediazione o con il modulo da questi messo a disposizione;
b.: il cliente rende verosimile di aver precedentemente informato il fornitore di servizi finanziari sul proprio punto di vista e di aver cercato di trovare un accordo;
c.: non è palesemente abusiva o non è già stata svolta una procedura di mediazione riguardante la stessa causa; e
d.: né un'autorità di conciliazione, né un'autorità giudiziaria, né un tribunale arbitrale, né un'autorità amministrativa è o è stata investita della causa.

⁵ La procedura si svolge nella lingua ufficiale della Confederazione scelta dal cliente. Sono fatti salvi accordi derogatori tra le parti, sempre che rientrino nell'ambito del regolamento di procedura dell'organo di mediazione.

⁶ L'organo di mediazione valuta liberamente i casi che gli sono sottoposti e non è vincolato a istruzioni.

⁷ L'organo di mediazione adotta le misure opportune ai fini della mediazione, purché quest'ultima non sembri a priori priva di prospettive di successo.

⁸ Se non è possibile raggiungere un accordo o se questo si prospetta irraggiungibile, l'organo di mediazione può fornire alle parti, sulla base delle informazioni di cui dispone, una propria valutazione di fatto e di diritto della controversia e integrarla nella comunicazione di conclusione della procedura.

Art. 76 Rapporto con la procedura di conciliazione e con altre procedure

¹ La presentazione di una domanda di mediazione presso un organo di mediazione non esclude la possibilità di adire il giudice civile né ostacola una siffatta azione.

² Alla conclusione di una procedura dinanzi a un organo di mediazione, l'attore può rinunciare unilateralmente ad esperire la procedura di conciliazione secondo il Codice di procedura civile³⁸.

³ L'organo di mediazione pone termine alla procedura non appena un'autorità di conciliazione, un'autorità giudiziaria, un tribunale arbitrale o un'autorità amministrativa è investita della causa.

³⁸ RS 272

Capitolo 2: Obblighi del fornitore di servizi finanziari

Art. 77 Obbligo di affiliazione

Al più tardi quando iniziano la loro attività, i fornitori di servizi finanziari devono essere affiliati a un organo di mediazione.

Art. 78 Obbligo di partecipazione

¹ I fornitori di servizi finanziari interessati da una domanda di mediazione presso un organo di mediazione devono partecipare alla procedura.

² Essi devono ottemperare entro i termini stabiliti a citazioni, inviti a esprimere un parere e richieste di informazione dell'organo di mediazione.

Art. 79 Obbligo di informazione

¹ I fornitori di servizi finanziari informano i clienti della possibilità di avviare una procedura di mediazione dinanzi a un organo di mediazione:

a.: all'avvio di una relazione d'affari nel quadro dell'obbligo di informazione di cui all'articolo 8 capoverso 1 lettera c;
b.: in caso di reiezione di una pretesa giuridica rivendicata dal cliente; e
c.: in qualsiasi momento, su richiesta del cliente.

² L'informazione è fornita in una forma adeguata e comprende nome e indirizzo dell'organo di mediazione al quale il fornitore di servizi finanziari è affiliato.

Art. 80 Partecipazione finanziaria

I fornitori di servizi finanziari versano contributi finanziari all'organo di mediazione al quale sono affiliati. I contributi sono calcolati in base al regolamento sui contributi e sulle spese dell'organo di mediazione tenendo conto del principio di causalità.

Capitolo 3: Ammissione ed esclusione

Art. 81 Ammissione

L'organo di mediazione è tenuto ad ammettere il fornitore di servizi finanziari che adempie le condizioni di affiliazione.

Art. 82 Esclusione

L'organo di mediazione esclude il fornitore di servizi finanziari che disattende ripetutamente gli obblighi di cui agli articoli 78-80.

Art. 83 Obbligo di informazione

L'organo di mediazione informa le competenti autorità di vigilanza e il servizio di registrazione sui fornitori di servizi finanziari ad esso affiliati e su quelli a cui ha negato l'affiliazione o che ha escluso.

Capitolo 4: Riconoscimento e pubblicazione

Art. 84 Riconoscimento

¹ Gli organi di mediazione necessitano del riconoscimento del Dipartimento federale delle finanze (DFF).

² Sono riconosciute come organi di mediazione le organizzazioni che soddisfano le seguenti condizioni:

a.: tali organizzazioni e le persone da loro incaricate della mediazione esercitano il loro compito in modo imparziale, trasparente ed efficiente nonché indipendente dal punto di vista organizzativo e finanziario e non ricevono istruzioni;
b.: garantiscono che le persone da loro incaricate della mediazione dispongono delle conoscenze tecniche necessarie;
c.: dispongono di un regolamento di organizzazione che assicura il funzionamento dell'organo di mediazione e disciplina le condizioni di affiliazione;
d.: dispongono di un regolamento che precisa la procedura di cui all'articolo 75;
e.: dispongono di un regolamento sui contributi e sulle spese di cui all'articolo 80.

³ Il DFF pubblica un elenco degli organi di mediazione.

⁴ Se singoli fornitori di servizi finanziari non hanno alcuna possibilità di affiliarsi a un organo di mediazione, il DFF può obbligare un organo ad ammettere tali fornitori. Se per più fornitori di servizi finanziari non esiste un organo di mediazione adeguato, questo può essere istituito dal Consiglio federale.

Art. 85 Verifica del riconoscimento

¹ Le modifiche che incidono sull'adempimento delle condizioni per il riconoscimento di cui all'articolo 84 sono sottoposte per approvazione al DFF.

² Se un organo di mediazione non adempie più le condizioni per il riconoscimento, il DFF gli impartisce un termine appropriato per rimediarvi.

³ Se l'organo di mediazione non pone rimedio alla situazione entro il termine fissato, il DFF revoca il riconoscimento.

Art. 86 Rapporto

L'organo di mediazione pubblica annualmente un rapporto sulla sua attività.

Titolo sesto: Vigilanza e scambio di informazioni

Art. 87 Vigilanza

¹ L'autorità di vigilanza competente controlla che i fornitori di servizi finanziari sottoposti alla sua vigilanza rispettino i requisiti posti alla fornitura di servizi finanziari e all'offerta di strumenti finanziari.

² Nell'ambito degli strumenti di vigilanza a sua disposizione, essa può prendere provvedimenti per impedire o porre fine all'inosservanza di tali requisiti.

³ In merito alle controversie di diritto privato tra fornitori di servizi finanziari o tra questi ultimi e i loro clienti decide il giudice o il tribunale arbitrale competente.

Art. 88 Scambio di informazioni

La FINMA, l'organismo di vigilanza, il servizio di registrazione, l'organo di verifica, l'organo di mediazione e il DFF possono trasmettersi le informazioni non accessibili al pubblico di cui necessitano per l'adempimento dei loro compiti.

Titolo settimo: Disposizioni penali

Art. 89 Violazione delle norme di comportamento

È punito con la multa sino a 100 000 franchi chiunque, intenzionalmente:

a.: nell'adempimento degli obblighi di informazione di cui all'articolo 8 fornisce indicazioni false o tace fatti importanti;
b.: viola gravemente gli obblighi inerenti alla verifica dell'appropriatezza e dell'adeguatezza di cui agli articoli 10-14;
c.: viola le disposizioni relative al trasferimento di indennità ricevute da terzi di cui all'articolo 26.

Art. 90 Violazione delle prescrizioni relative ai prospetti e ai fogli informativi di base

¹ È punito con la multa fino a 500 000 franchi chiunque, intenzionalmente:

a.: nel prospetto o nel foglio informativo di base di cui al titolo terzo fornisce indicazioni false o tace fatti importanti;
b.: non pubblica al più tardi al momento dell'apertura dell'offerta pubblica il prospetto o il foglio informativo di base di cui al titolo terzo.

² È punito con la multa sino a 100 000 franchi chiunque, intenzionalmente, non mette a disposizione il foglio informativo di base prima della sottoscrizione o della conclusione del contratto.

Art. 91 Offerta illecita di strumenti finanziari

È punito con la multa fino a 500 000 franchi chiunque, intenzionalmente:

a.: offre prodotti strutturati a clienti privati senza rispettare le condizioni di cui all'articolo 70;
b.: costituisce un portafoglio collettivo interno senza rispettare le condizioni di cui all'articolo 71.

Art. 92 Eccezioni

Gli articoli 89-91 non si applicano agli assoggettati alla vigilanza secondo l'articolo 3 LFINMA³⁹ e alle persone che esercitano un'attività per loro conto.

³⁹ RS 956.1

Titolo ottavo: Disposizioni finali

Art. 93 Disposizioni di esecuzione

Il Consiglio federale emana le disposizioni di esecuzione.

Art. 94 Modifica di altri atti normativi

La modifica di altri atti normativi è disciplinata nell'allegato.

Art. 95 Disposizioni transitorie

¹ Il Consiglio federale può fissare un periodo transitorio per l'adempimento dei requisiti di cui all'articolo 6.

² I consulenti alla clientela di cui all'articolo 28 devono annunciarsi presso il servizio di registrazione entro sei mesi dall'entrata in vigore della presente legge per l'iscrizione nel registro.

³ I fornitori di servizi finanziari devono affiliarsi a un organo di mediazione secondo l'articolo 74 entro sei mesi dall'entrata in vigore della presente legge.

⁴ Dopo due anni dall'entrata in vigore della presente legge, le disposizioni del titolo terzo si applicano:

a.: ai valori mobiliari che sono stati oggetto di un'offerta pubblica o di cui è stata richiesta l'ammissione al commercio presso una sede di negoziazione prima dell'entrata in vigore della presente legge;
b.: agli strumenti finanziari offerti a clienti privati prima dell'entrata in vigore della presente legge.

⁵ Il Consiglio federale può prorogare il termine di cui al capoverso 4 per i valori mobiliari, se opportuno a seguito di un'entrata in servizio tardiva dell'organo di verifica.

Art. 96 Referendum ed entrata in vigore

¹ La presente legge sottostà a referendum facoltativo.

² Il Consiglio federale ne determina l'entrata in vigore.

³ La presente legge entra in vigore soltanto unitamente alla LIsFi⁴⁰.

Data dell'entrata in vigore: 1° gennaio 2020⁴¹

⁴⁰ RS 954.1

⁴¹ O del 6 nov. 2019 concernente l'entrata in vigore integrale della legge sugli istituti finanziari (RU 2019 4631).

⁴² Le mod. possono essere consultate alla RU 2019 4417.

Legge federale sui servizi finanziari

(Legge sui servizi finanziari, LSerFi)

Legge federale
sui servizi finanziari