1
Legge federale sulle borse e il commercio di valori mobiliari (Legge sulle borse, LBVM) del 24 marzo 1995 (Stato 27 dicembre 2006) L'Assemblea federale della Confederazione Svizzera, visti gli articoli 31bis, 31quater, 64 e 64bis della Costituzione federale1;
visto il messaggio del Consiglio federale del 24 febbraio 19932, decreta: Sezione 1: Disposizioni generali
Art. 1
Scopo La presente legge disciplina le condizioni per la creazione e l'esercizio di borse, nonché per il commercio professionale di valori mobiliari, per garantire trasparenza e parità di trattamento nei confronti degli investitori. In quanto legge quadro garantisce la funzionalità del mercato dei valori mobiliari.
Art. 2
Definizioni
Ai sensi della presente legge si intendono per: a. valori mobiliari: le cartevalori standard che possono essere diffuse in vasta scala sul mercato, i diritti non autenticati che esplicano le medesimi funzioni (diritti valori) e i derivati; b. borse: le istituzioni del commercio di valori mobiliari che perseguono lo scambio simultaneo di offerte tra più commercianti di valori mobiliari, nonché la conclusione di contratti; c. quotazione: ammissione al commercio sul mercato primario o sul mercato secondario;
d. commercianti di valori mobiliari (commercianti): le persone fisiche o giuridiche o le società di persone che, agendo per proprio conto in vista di una rivendita a breve scadenza, oppure per conto di terzi, acquistano e alienano a titolo professionale valori mobiliari sul mercato secondario, li offrono al pubblico sul mercato primario o creano essi stessi derivati e li offrono al pubblico;
RU 1997 68
1
[CS 1 3; RU 1980 380, 1996 2502] 2 FF
1993 I 1077
954.1
Credito
2
954.1
e. offerte pubbliche di acquisto: le offerte di acquisto o di permuta di azioni, di buoni di partecipazione o di godimento o di altri titoli di partecipazione (titoli di partecipazione) rivolte pubblicamente ai portatori di azioni e di altri titoli di partecipazione di società svizzere i cui titoli di partecipazione sono almeno in parte quotati in una borsa in Svizzera.
Sezione 2: Borse
Art. 3
Autorizzazione
1
L'esercizio di una borsa sottostà all'autorizzazione dell'autorità di vigilanza.
2
L'autorizzazione è concessa, se: a. i regolamenti interni della borsa e la sua organizzazione garantiscono l'adempimento degli obblighi imposti dalla presente legge; b. la borsa e i suoi collaboratori responsabili dimostrano di disporre delle indispensabili conoscenze professionali e offrono garanzia di un'attività irreprensibile;
c. gli organi ottemperano ai requisiti minimi che possono essere fissati dal Consiglio federale.
3
Il Consiglio federale stabilisce le condizioni per il rilascio dell'autorizzazione alle borse straniere che desiderano operare in Svizzera senza avervi la loro sede.
4
Ove lo scopo della legge lo giustifichi può sottoporre interamente o parzialmente alla presente legge istituzioni analoghe alle borse o rinunciare all'assoggettamento di determinate borse o istituzioni analoghe.
5
Ove le condizioni dell'autorizzazione si modifichino successivamente, il proseguimento dell'esercizio sottostà all'approvazione dell'autorità di vigilanza.
Art. 4
Autodisciplina
1
La borsa garantisce un'organizzazione d'esercizio, di amministrazione e di controllo adeguata alla sua attività.
2
Sottopone per approvazione all'autorità di vigilanza i propri regolamenti e le relative modificazioni.
Art. 5
Organizzazione del commercio 1
La borsa emana un regolamento volto a organizzare un commercio efficiente e trasparente.
2
Tiene un giornale a titolo di registrazione cronologica di tutte le operazioni effettuate presso di essa o ad essa annunciate. Il giornale indica, in particolare, la data dell'operazione, i partecipanti, i valori mobiliari, il loro numero o valore nominale come pure il prezzo dei valori negoziati.
Borse e commercio di valori mobiliari. LF 3
954.1
3
La borsa deve garantire la pubblicazione di tutte le indicazioni necessarie alla trasparenza del commercio di valori mobiliari, in particolare informazioni sui loro corsi, sul volume dei valori trattati in borsa e fuori borsa, nonché la designazione delle società che non sono sottoposte all'obbligo di presentare un'offerta giusta gli articoli 32 e 52 o il cui valore limite è aumentato al di là del 331/3 per cento.
Art. 6
Sorveglianza del commercio 1
La borsa sorveglia la formazione dei corsi, nonché la conclusione e lo svolgimento delle transazioni, affinché possano essere accertati l'abuso di informazioni confidenziali, le manipolazioni dei corsi o altre infrazioni alla presente legge.
2
La borsa deve informare l'autorità di vigilanza ove esista il sospetto di infrazioni alla legge o altre irregolarità. L'autorità di vigilanza ordina le indagini necessarie.
Art. 7
Ammissione dei commercianti di valori mobiliari La borsa emana un regolamento sull'ammissione, gli obblighi e l'esclusione dei commercianti di valori mobiliari badando in particolare al rispetto del principio della parità di trattamento.
Art. 8
Ammissione di valori mobiliari 1
La borsa emana un regolamento sull'ammissione dei valori mobiliari al commercio.
2
Il regolamento contiene disposizioni sulla negoziabilità dei valori mobiliari e stabilisce quali informazioni sono necessarie affinché gli investitori possano valutare le caratteristiche dei valori e la qualità dell'emittente.
3
Il regolamento tiene conto degli standard riconosciuti a livello internazionale.
4
La borsa ammette al commercio i valori mobiliari che ottemperano alle esigenze del regolamento.
Art. 9
Istanza di ricorso
1
La borsa istituisce un'autorità indipendente di ricorso che può essere adita in caso di rifiuto dell'ammissione di un commerciante o di valori mobiliari, nonché in caso di esclusione di un commerciante o di revoca dall'ammissione al commercio. Essa ne disciplina l'organizzazione e la procedura.
2
La struttura organizzativa, le prescrizioni di procedura e le nomine dei membri necessitano l'approvazione dell'autorità di vigilanza.
3
Alla conclusione della procedura di ricorso è fatta salva l'azione dinnanzi al giudice civile.
Credito
4
954.1
Sezione 3: Commerciante di valori mobiliari
Art. 10
Autorizzazione 1 Chi intende esercitare l'attività di commerciante di valori mobiliari deve ottenere un'autorizzazione dell'autorità di vigilanza.
2
L'autorizzazione è accordata se: a. i regolamenti interni del richiedente e la sua organizzazione garantiscono l'adempimento degli obblighi imposti dalla presente legge; b. il richiedente dispone del capitale minimo richiesto oppure fornisce la garanzia stabilita;
c. il richiedente ed i suoi collaboratori responsabili dispongono delle indispensabili conoscenze professionali; e
d. il richiedente, i suoi collaboratori responsabili e gli azionisti determinanti offrono garanzia di un'attività irreprensibile.
3
Il Consiglio federale stabilisce le condizioni minime per il rilascio dell'autorizzazione. In particolare fissa il capitale minimo richiesto per le persone giuridiche e la garanzia che devono fornire le persone fisiche e le società di persone.
4
Esso fissa le condizioni di rilascio dell'autorizzazione di esercizio in Svizzera per i commercianti che non hanno né sede né succursale in Svizzera.
5
Se il commerciante fa parte di un gruppo finanziario o di un conglomerato finanziario, le condizioni d'autorizzazione definite nella legge dell'8 novembre 19343 sulle banche in materia di gruppi finanziari e di conglomerati finanziari si applicano per analogia.4 6
Ove le condizioni dell'autorizzazione si modifichino successivamente, il proseguimento dell'attività di commerciante sottostà all'approvazione dell'autorità di vigilanza.
7
L'espressione commerciante di valori mobiliari può essere utilizzata nella ragione sociale, nello scopo sociale e nella pubblicità della ditta soltanto da persone fisiche o giuridiche o da società di persone che hanno ottenuto l'autorizzazione di esercizio dall'autorità di vigilanza.
bis 5 Sistemi di pagamento e di gestione delle operazioni su titoli 1
L'autorità di vigilanza può assoggettare alla legge sulle borse singoli esercenti dei sistemi di cui all'articolo 19 della legge del 3 ottobre 20036 sulla Banca nazionale e rilasciare loro l'autorizzazione di operare come commercianti di valori mobiliari.
3 RS
952.0
4
Nuovo testo giusta il n. II 7 dell'all. alla LF del 17 dic. 2004 sulla sorveglianza degli assicuratori, in vigore dal 1° gen. 2006 (RS 961.01).
5
Introdotto dal n. II 6 dell'all. alla L del 3 ott. 2003 sulla sulla Banca nazionale, in vigore dal 1° mag. 2004 (RS 951.11).
6 RS
951.11
Borse e commercio di valori mobiliari. LF 5
954.1
2
Essa rilascia l'autorizzazione di operare come commerciante di valori mobiliari soltanto se sono osservate in permanenza le condizioni di autorizzazione definite dalla presente legge, come pure l'obbligo esteso di informazione e le esigenze minime stabiliti dalla Banca nazionale.
3
L'autorità di vigilanza può esentare singoli esercenti di sistemi da determinate disposizioni della legge e ordinare alleviamenti o inasprimenti per tenere conto della loro attività particolare e della situazione di rischio.
Art. 11
Norme di comportamento 1
Nei confronti della sua clientela, il commerciante ha: a. un obbligo di informazione: in particolare deve informarla sui rischi inerenti al genere di transazione effettuata; b. un obbligo di diligenza: in particolare deve garantire la miglior esecuzione possibile degli ordini della clientela e far sì che la stessa possa ricostruire lo svolgimento delle operazioni; c. un obbligo di lealtà: in particolare deve vegliare affinché la sua clientela non venga lesa da eventuali conflitti di interesse.
2
Nell'adempimento di detti obblighi occorre tener conto dell'esperienza e delle conoscenze della clientela in materia.
Art. 12
Fondi propri
1
Il commerciante deve disporre di sufficienti fondi propri.
2
Il Consiglio federale stabilisce l'ammontare minimo dei fondi propri tenendo conto dei rischi inerenti all'attività del commerciante, comprese le operazioni fuori bilancio. Esso determina in quale misura le banche debbano parimenti disporre di questo ammontare minimo di fondi propri.
Art. 13
Ripartizione dei rischi 1
Il commerciante deve ripartire i propri rischi in modo adeguato.
2
Il Consiglio federale stabilisce i limiti e l'ammontare dei fondi propri supplementari necessari alla copertura dei rischi e determina in quale misura tali limiti siano applicabili alle banche.
Art. 14
7
Le prescrizioni in materia di gruppi finanziari e di conglomerati finanziari contenute nella legge dell'8 novembre 19348 sulle banche si applicano per analogia.
7
Nuovo testo giusta il n. II 7 dell'all. alla LF del 17 dic. 2004 sulla sorveglianza degli assicuratori, in vigore dal 1° gen. 2006 (RS 961.01).
8 RS
952.0
Credito
6
954.1
Art. 15
Obbligo di tenere un giornale e di dichiarazione 1
Il commerciante tiene un giornale degli ordini ricevuti e delle transazioni effettuate, nel quale iscrive tutte le informazioni necessarie alla ricostruzione dello svolgimento di dette operazioni e alla vigilanza sulla sua attività.
2
Deve comunicare tutte le informazioni necessarie alla trasparenza dei mercati.
3
L'autorità di vigilanza stabilisce la natura, la forma e i destinatari di queste informazioni.
4
Ove lo scopo della legge lo esiga, il Consiglio federale può sottoporre le persone e le società che acquistano e alienano professionalmente valori mobiliari senza il concorso di un commerciante all'obbligo di comunicare informazioni giusta il capoverso 2. Le società devono incaricare un revisore riconosciuto di controllare l'osservanza di questo obbligo e sono tenute a comunicare all'autorità di vigilanza le informazioni richieste.
Art. 16
Rendiconto
1
Il commerciante allestisce un conto annuale che pubblica oppure tiene a disposizione del pubblico.
2
Il conto annuale è allestito conformemente alle prescrizioni in materia di società anonima, fatte salve le deroghe previste dal Consiglio federale.
3
Il Consiglio federale può prevedere disposizioni più dettagliate sull'articolazione del conto, informazioni complementari da fornire negli allegati, l'allestimento e la pubblicazione di risultati e di bilanci intermedi, nonché l'obbligo di allestire un conto di gruppo.
4
Le banche sottostanno alle disposizioni della legge federale dell'8 novembre 19349 sulle banche e le casse di risparmio.
Art. 17
Revisione
1
Il commerciante ha l'obbligo di fare verificare la sua attività, una volta all'anno, da un ufficio di revisione (revisore) riconosciuto. Quest'ultimo effettua anche revisioni intermedie senza preannuncio.
2
Offre al revisore l'accesso a tutti i documenti e gli fornisce tutte le indicazioni necessarie allo svolgimento del suo compito.
3
Le spese di revisione sono a carico del commerciante.
Art. 18
Revisore
1
La revisione può essere affidata ai revisori riconosciuti per le banche e alle società fiduciarie riconosciute come revisori per i commercianti dall'autorità di vigilanza.
L'ordinanza10 stabilisce le condizioni del riconoscimento.
9
RS 952.0
10 RS
954.11
Borse e commercio di valori mobiliari. LF 7
954.1
2
I revisori riconosciuti non possono essere essi stessi commercianti.
3
Il revisore deve essere indipendente dalla direzione e dall'amministrazione del commerciante oggetto della revisione.
Art. 19
Obblighi del revisore 1
Il revisore verifica se il commerciante ottempera ai suoi obblighi legali nonché se adempie le condizioni dell'autorizzazione e dei regolamenti interni.
2
Redige un rapporto sul risultato del controllo e lo comunica al commerciante e all'autorità di vigilanza.
3
L'autorità di vigilanza emana le disposizioni concernenti gli elementi che devono essere verificati e il contenuto del rapporto di revisione.
4
Se nell'ambito del controllo annuale o delle altre revisioni constata infrazioni alle prescrizioni legali o altre irregolarità, il revisore impartisce al commerciante un congruo termine per regolarizzare la situazione e ne fa menzione nel rapporto di revisione.
5
Il revisore deve informare immediatamente l'autorità di vigilanza se: a. il termine previsto dal capoverso 4 non è osservato; b. ritiene inutile impartire un termine; c. constata reati penali o gravi irregolarità.
6
Il revisore è tenuto al segreto sulle constatazioni fatte nel corso dei suoi controlli, tranne nei confronti dell'autorità di vigilanza.
Sezione 4: Pubblicità delle partecipazioni
Art. 20
Obbligo di dichiarazione 1
Chi, per proprio conto, acquista o aliena direttamente, indirettamente o d'intesa con terzi azioni di una società con sede in Svizzera, i cui titoli di partecipazione sono almeno in parte quotati in una borsa in Svizzera, e la cui partecipazione in tal modo supera, raggiunge o scende al di sotto dei limiti del 5, 10, 20, 331/3, 50 e 662/3 per cento dei diritti di voto deve informarne la società e la borsa presso la quale i titoli di partecipazione sono quotati a prescindere dal fatto che possa esercitare o meno di questi diritti.
2
La conversione in azioni di buoni di partecipazione o di godimento e l'esercizio dei diritti di conversione o di acquisto sono parificati all'acquisto.
3
I gruppi organizzati su base convenzionale o in altra maniera sottostanno parimenti all'obbligo di dichiarazione conformemente al capoverso 1 in quanto gruppi e devono indicare: a. la partecipazione globale del gruppo; b. l'identità dei singoli membri:
Credito
8
954.1
c. il tipo di convenzione; d. i rappresentanti del gruppo.
4
Se la società o le borse hanno motivo di pensare che un azionista non ha ottemperato al suo obbligo di dichiarazione esse ne informano l'autorità di vigilanza.
5
L'autorità di vigilanza emana disposizioni sull'estensione dell'obbligo di dichiarazione, sul trattamento dei diritti di acquisto, sul calcolo dei diritti di voto, nonché sui termini entro i quali deve essere osservato l'obbligo di dichiarazione ed entro i quali una società deve rendere pubbliche modificazioni nei rapporti di proprietà giusta il capoverso 1. La commissione (art. 23) può presentare proposte.
6
Chi intende acquistare valori mobiliari può richiedere dall'autorità di vigilanza una decisione sull'esistenza o l'assenza di un obbligo di pubblicità.
Art. 21
Obbligo di informazione della società La società deve pubblicare le informazioni ricevute relative alle modificazioni dei diritti di voto.
Sezione 5: Offerte pubbliche di acquisto
Art. 22
Campo d'applicazione
1
Le disposizioni della sezione 5 (art. 22-33) nonché gli articoli 52 e 53 si applicano alle offerte pubbliche di acquisto di partecipazioni a società svizzere i cui titoli di partecipazione sono almeno in parte quotati ad una borsa in Svizzera (società mirate).
2
Prima della quotazione dei loro titoli di partecipazione giusta il capoverso 1, le società possono stabilire nei loro statuti che l'assuntore non è obbligato a presentare un'offerta pubblica d'acquisto ai sensi degli articoli 32 e 52.
3
Una società può introdurre in qualsiasi momento una disposizione giusta il capoverso 2 nei propri statuti, purché questo non costituisca nei confronti degli azionisti un pregiudizio ai sensi dell'articolo 706 del Codice delle obbligazioni11.
Art. 23
Commissione delle offerte pubbliche di acquisto12 1
Previa consultazione delle borse, l'autorità di vigilanza istituisce una commissione delle offerte pubbliche di acquisto (commissione)13. Tale commissione è composta di rappresentanti specializzati dei commercianti di valori mobiliari, delle società quotate e degli investitori. L'organizzazione e la procedura della commissione14 devono essere sottoposti all'approvazione dell'autorità di vigilanza.
11
RS 220
12
RU 1997 858
13
Testo rettificato dalla Commissione di redazione dell'AF [art. 33 LRC - RU 1974 1051].
14
RU 1997 858
Borse e commercio di valori mobiliari. LF 9
954.1
2
Le disposizioni emanate giusta la presente legge dalla commissione15 devono essere sottoposte all'approvazione dell'autorità di vigilanza.
3
La commissione sorveglia di volta in volta l'osservanza delle disposizioni applicabili alle offerte pubbliche di acquisto. Essa può richiedere agli offerenti e alle società mirate tutte le informazioni e i documenti necessari. Emana nei confronti dei titolari di partecipazioni raccomandazioni che può pubblicare.
4
Ove le sue raccomandazioni fossero respinte o non osservate, essa ne informa l'autorità di vigilanza. Questa può prendere una decisione.
5
Le borse assumono i costi della commissione16. Questa può prelevare tasse dagli offerenti e dalle società mirate.
Art. 24
Obblighi dell'offerente 1
L'offerente deve pubblicare la sua offerta in un prospetto che deve contenere informazioni veritiere e complete.
2
Deve trattare in modo uguale tutti i detentori di titoli di partecipazione della medesima categoria.
3
Gli obblighi dell'offerente si estendono a tutte le persone che agiscono d'intesa con lui.
Art. 25
Controllo dell'offerta 1
Prima della pubblicazione, l'offerente deve sottoporre l'offerta al controllo di un revisore riconosciuto dall'autorità di vigilanza o di un commerciante di valori mobiliari.
2
Il controllore verifica se l'offerta è conforme alla legge e alle disposizioni di esecuzione.
Art. 26
Diritto di recesso del venditore Il venditore può recedere dal contratto o annullare un contratto già concluso se esso è stato concluso o effettuato sulla base di un'offerta vietata.
Art. 27
Pubblicazione dell'esito dell'offerta e proroga del termine 1
L'offerente deve pubblicare l'esito dell'offerta allo spirare della sua durata.
2
Se le condizioni dell'offerta sono adempite, l'offerente deve prorogarne il termine per i portatori di azioni e altri titoli di partecipazione che non l'hanno ancora accettata.
15
RU 1997 858
16
RU 1997 858
Credito
10
954.1
Art. 28
Disposizioni supplementari La commissione emana disposizioni supplementari su: a. l'annuncio di un'offerta prima della sua pubblicazione; b. il contenuto e la pubblicazione del prospetto dell'offerta, come pure le condizioni alle quali essa può essere subordinata;
c. le norme di lealtà in materia di offerte pubbliche di acquisto: d. la verifica dell'offerta da parte di un revisore o di un commerciante di valori mobiliari;
e. il termine dell'offerta e la sua proroga, le condizioni di revoca e di modificazione dell'offerta nonché il termine di recesso del venditore;
f.
le operazioni effettuate d'intesa con terzi.
Art. 29
Obblighi della società mirata 1
Il consiglio di amministrazione della società mirata (art. 22 cpv. 1) presenta ai portatori di titoli di partecipazione un rapporto nel quale prende posizione sull'offerta. Le informazioni fornite dalla società mirata devono essere veritiere e complete. Il consiglio di amministrazione della società mirata pubblica il rapporto.
2
Dal momento della pubblicazione dell'offerta a quella della pubblicazione del suo esito non può effettuare negozi giuridici che dovessero modificare in modo rilevante lo stato degli attivi o dei passivi. Le decisioni dell'assemblea generale non sottostanno a questa limitazione e possono essere eseguite indipendentemente dal fatto che siano state emanate prima o dopo la pubblicazione dell'offerta.
3
La commissione emana disposizioni sul rapporto del consiglio di amministrazione della società mirata e sui provvedimenti intesi a prevenire o impedire in modo illecito la riuscita dell'offerta.
Art. 30
Offerte concorrenti
1
In caso di offerte concorrenti i portatori di titoli di partecipazione della società mirata devono potere scegliere liberamente l'offerta.
2
La commissione emana disposizioni sulle offerte concorrenti e sui loro effetti sulla prima offerta.
Art. 31
Obbligo di dichiarazione 1
Dal momento della pubblicazione dell'offerta sino allo spirare del termine d'offerta, l'offerente o le persone che direttamente, indirettamente o d'intesa con terzi detengono una partecipazione di almeno il 5 per cento dei diritti di voto, esercitabili o meno, della società mirata, oppure di un'altra società i cui titoli di partecipazione sono offerti in permuta, devono dichiarare alla commissione di ripresa e alle borse presso le quali i titoli sono quotati ogni acquisto o vendita di titoli di partecipazione di detta società.
Borse e commercio di valori mobiliari. LF 11
954.1
2
I gruppi organizzati su base convenzionale o in altra maniera sottostanno all'obbligo di dichiarazione giusta il capoverso 1 soltanto in quanto gruppi.
3
La commissione può assoggettare al medesimo obbligo le persone che dal momento della pubblicazione dell'offerta sino allo spirare del termine d'offerta acquistano o vendono direttamente, indirettamente o d'intesa con terzi una determinata percentuale di titoli di partecipazione della società mirata o di un'altra società i cui titoli di partecipazione sono offerti in permuta.
4
Se la società o le borse hanno motivo di pensare che un portatore di titoli di partecipazione non ha ottemperato al suo obbligo di dichiarazione esse ne informano la commissione.
5
La commissione emana disposizioni sulla forma e il termine di dichiarazione come pure sulla percentuale determinante per l'applicazione del capoverso 3.
Art. 32
Obbligo di presentare un'offerta 1
Colui che acquista direttamente, indirettamente o d'intesa con terzi titoli di partecipazione che sommati con quelli che già detiene superano il valore limite del 331/3 per cento dei diritti di voto, esercitabili o meno, di una società mirata deve
presentare un'offerta relativa a tutti i titoli di partecipazione di questa società quotati in borsa. Nei loro statuti le società mirate possono aumentare questo limite sino al 49 per cento dei diritti di voto.
2
Ove sia giustificato, l'autorità di vigilanza può concedere deroghe all'obbligo di presentare un'offerta, in particolare: a. quando i diritti di voto sono trasferiti all'interno di un gruppo organizzato su base convenzionale o in altra maniera. In questo caso il gruppo sottostà all'obbligo di presentare un'offerta soltanto in quanto gruppo; b. se il superamento del limite risulta da una diminuzione del numero totale dei diritti di voto della società; c. se il limite è superato soltanto temporaneamente; d. se i titoli di partecipazione sono acquisiti a titolo gratuito o se l'acquirente ha esercitato un diritto di sottoscrizione preferenziale in seguito ad un aumento del capitale; e. se i titoli di partecipazione sono acquistati in vista di un risanamento.
3
L'obbligo di presentare un'offerta è caduco se i diritti di voto sono stati acquistati per donazione, successione, divisione ereditaria, regime matrimoniale o esecuzione forzata.
4
Il prezzo offerto deve corrispondere almeno al corso in borsa e non deve essere inferiore di oltre il 25 per cento al prezzo più elevato pagato nel corso degli ultimi dodici mesi dall'offerente per titoli di partecipazione della società.
5
Se la società ha emesso più categorie di titoli di partecipazione, il rapporto tra i prezzi offerti per queste diverse categorie deve essere ragionevole.
Credito
12
954.1
6
L'autorità di vigilanza emana disposizioni sull'obbligo di presentare un'offerta. La commissione ha diritto di proposta.
7
Su richiesta dell'autorità di vigilanza, della società mirata o di uno dei suoi azionisti il giudice può sospendere con provvedimento d'urgenza l'esercizio del diritto di voto di chi non ottempera all'obbligo di presentare un'offerta.
Art. 33
Annullamento dei titoli restanti 1
Se allo spirare del termine dell'offerta dispone di oltre il 98 per cento dei diritti di voto della società mirata, l'offerente può chiedere al giudice entro un termine di tre mesi di annullare i titoli di partecipazione restanti. A tale scopo l'offerente deve intentare azione contro la società. Gli altri azionisti possono intervenire nella procedura.
2
La società procede ad una nuova emissione di questi titoli e li consegna all'offerente, contro il pagamento del prezzo dell'offerta o l'esecuzione dell'offerta di permuta, a favore dei proprietari dei titoli annullati.
Sezione 6: Autorità di vigilanza
Art. 34
Organizzazione
L'autorità di vigilanza è la Commissione federale delle banche. Essa è organizzata conformemente all'articolo 23 della legge federale dell'8 novembre 193417 sulle banche e le casse di risparmio.
bis 18 Collaborazione con altre autorità di vigilanza e con la Banca nazionale svizzera 1
L'autorità di vigilanza è autorizzata a trasmettere alle altre autorità svizzere di vigilanza sui mercati finanziari e alla Banca nazionale le informazioni e i documenti non accessibili al pubblico necessari all'adempimento dei loro compiti.
2
Essa collabora con la Banca nazionale alla vigilanza sui sistemi di pagamento e sui sistemi di gestione delle operazioni su titoli sottoposti alla presente legge. Coordina le sue attività con quelle della Banca nazionale e sente quest'ultima prima di pronunciare una decisione.
Art. 35
Compiti
1
L'autorità di vigilanza prende le decisioni necessarie all'applicazione della legge e delle sue disposizioni di esecuzione e sorveglia l'osservanza delle prescrizioni legali e regolamentari.
17
RS 952.0
18 Introdotto dal n. II 6 dell'all. alla L del 3 ott. 2003 sulla sulla Banca nazionale, in vigore dal 1° mag. 2004 (RS 951.11).
Borse e commercio di valori mobiliari. LF 13
954.1
2
Le persone e società sottoposte alla vigilanza hanno l'obbligo di fornire all'autorità di vigilanza tutte le informazioni e tutti i documenti necessari allo svolgimento dei suoi compiti. Questo obbligo incombe parimenti: a. alle persone che detengono una partecipazione preponderante presso una borsa o un commerciante; b. ai
revisori;
c. alle persone e alle società sottoposte all'obbligo di dichiarazione; d. agli autori di offerte pubbliche di acquisto; e. alle società mirate.
3
Se viene a conoscenza di infrazioni alle prescrizioni legali o di altre irregolarità, l'autorità di vigilanza provvede al ripristino dell'ordine legale e alla soppressione delle irregolarità. Essa prende le decisioni necessarie a tal fine. Essa può: a. vietare per un breve periodo di tempo tutti i negozi giuridici e i pagamenti di un commerciante o i versamenti che gli sono destinati se esiste un pregiudizio imminente per i suoi creditori; b. vietare provvisoriamente o per una durata indeterminata l'esercizio del commercio di valori mobiliari ai collaboratori responsabili di un commerciante che hanno violato gravemente la presente legge, le sue disposizioni di esecuzione o le prescrizioni interne dell'impresa.
4
Se nonostante diffida la sua decisione esecutoria non è rispettata nel termine impartito, l'autorità di vigilanza può prendere essa stessa i provvedimenti ordinati a spese della persona o della società in mora ai sensi del capoverso 2.
5
In caso di rifiuto di ottemperare ad una decisione esecutoria, l'autorità di vigilanza può parimenti pubblicarla nel Foglio ufficiale svizzero di commercio oppure portarla in altra maniera alla conoscenza del pubblico. Questo provvedimento deve essere comminato.
6
Se viene a conoscenza di reati, l'autorità di vigilanza ne informa senza indugio le competenti autorità penali. Queste autorità sono tenute all'assistenza giudiziaria reciproca.
Art. 36
Ritiro dell'autorizzazione 1
L'autorità di vigilanza ritira l'autorizzazione di esercizio alla borsa o al commerciante che non adempie più le condizioni richieste o che viola gravemente i suoi obblighi legali o le sue prescrizioni interne.
2
Il ritiro dell'autorizzazione provoca lo scioglimento delle persone giuridiche, delle società in nome collettivo e delle società in accomandita e la radiazione dal registro di commercio delle ditte individuali. L'autorità di vigilanza nomina un liquidatore e ne sorveglia l'attività. Nel caso di commercianti che sono parimenti assoggettati alla legge dell'8 novembre 193419 sulle banche e le casse di risparmio, l'autorità di vigi19
RS 952.0
Credito
14
954.1
lanza può rinunciare allo scioglimento, purché l'autorizzazione ad esercitare in quanto banca non debba essa pure essere ritirata.
a20 Applicazione delle disposizioni sull'insolvenza bancaria Gli articoli 23quater e 25-39 della legge dell'8 novembre 193421 sulle banche si applicano anche al commercio di valori mobiliari.
Sezione 7: Relazioni internazionali
Art. 37
Ammissione di borse e commercianti stranieri L'autorizzazione può essere negata a una borsa straniera o a una borsa dominata da stranieri se lo Stato della sua sede o del domicilio delle persone che la dominano non garantisce alle borse svizzere un vero e proprio accesso al mercato e le medesime condizioni di concorrenza offerte alle borse nazionali. Il rilascio dell'autorizzazione ai commercianti sottostà alle medesime condizioni.
Art. 38
22 Assistenza amministrativa
1
L'autorità di vigilanza può chiedere alle autorità estere di vigilanza sui mercati finanziari le informazioni e i documenti necessari all'esecuzione della presente legge.
2
L'autorità di vigilanza può trasmettere alle autorità estere di vigilanza sui mercati finanziari informazioni e documenti pertinenti non accessibili al pubblico soltanto se: a. le informazioni sono utilizzate esclusivamente per attuare regolamentazioni in materia di borse, commercio di valori mobiliari e commercianti di valori mobiliari o sono trasmesse a tal fine ad altre autorità, tribunali o organi; b. le autorità richiedenti sono vincolate al segreto d'ufficio o al segreto professionale, ferme restando le prescrizioni sulla pubblicità dei procedimenti e l'informazione del pubblico su simili procedimenti.
3
Se le informazioni da trasmettere concernono singoli clienti di commercianti di valori mobiliari, è applicabile la legge federale del 20 dicembre 196823 sulla procedura amministrativa, fatti salvi i capoversi 4 e 5.
4
La procedura amministrativa è eseguita sollecitamente. L'autorità di vigilanza tiene conto del principio di proporzionalità. Non è ammessa la trasmissione di informazioni concernenti persone manifestamente non implicate.
20 Introdotto dal n. II 2 della LF del 3 ott. 2003, in vigore dal 1° lug. 2004 (RU 2004 2767 2776; FF 2002 7175).
21 RS 952.0
22 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 7 ott. 2005, in vigore dal 1° feb. 2006 (RU 2006 197 198; FF 2004 5987).
23 RS
172.021
Borse e commercio di valori mobiliari. LF 15
954.1
5
Il cliente può impugnare entro dieci giorni mediante ricorso al Tribunale amministrativo federale la decisione dell'autorità di vigilanza concernente la trasmissione di informazioni alle autorità estere di vigilanza sui mercati finanziari. L'articolo 22a della legge federale del 20 dicembre 196824 sulla procedura amministrativa non è applicabile.25 6
D'intesa con l'Ufficio federale di giustizia, l'autorità di vigilanza può permettere che le informazioni trasmesse siano comunicate alle autorità penali per uno scopo diverso da quello previsto nel capoverso 2 lettera a, a condizione che l'assistenza giudiziaria in materia penale non sia esclusa. La legge federale del 20 dicembre 1968 sulla procedura amministrativa è applicabile.
a26 Verifiche transfrontiera
1
Ai fini dell'esecuzione della presente legge, l'autorità di vigilanza può effettuare o far effettuare da uffici di revisione verifiche dirette presso le succursali estere di borse e commercianti di valori mobiliari della cui vigilanza su base consolidata essa è responsabile nel quadro del controllo nel Paese d'origine.
2
L'autorità di vigilanza può permettere alle autorità estere di vigilanza sulle borse e sui commercianti di valori mobiliari di effettuare verifiche dirette presso succursali svizzere di borse estere e commercianti esteri di valori mobiliari, a condizione che tali autorità: a. siano responsabili, nel quadro del controllo nel Paese d'origine, della vigilanza su base consolidata sulle borse e sui commercianti di valori mobiliari sottoposte a verifica;
b. utilizzino le informazioni ricevute esclusivamente per la vigilanza su base consolidata delle borse e dei commercianti di valori mobiliari; c. siano vincolate al segreto d'ufficio o al segreto professionale; e d. non trasmettano le informazioni ricevute a autorità competenti e a organismi incaricati di compiti di vigilanza nell'interesse pubblico senza il consenso dell'autorità di vigilanza svizzera. La trasmissione di informazioni alle autorità penali non è ammessa quando l'assistenza giudiziaria in materia penale è esclusa. L'autorità di vigilanza decide d'intesa con l'autorità competente.
3
Mediante verifiche transfrontiera dirette possono essere acquisite unicamente informazioni necessarie alla vigilanza su base consolidata di borse e commercianti di valori mobiliari. Possono essere acquisite segnatamente le informazioni intese a chiarire se un commerciante di valori mobiliari, considerando tutto il gruppo: a. sia organizzato in maniera adeguata; 24 RS
172.021
25 Nuovo testo giusta il n. I 17 dell'O dell'AF del 20 dic. 2006 che adegua taluni atti normativi alle disposizioni della L sul Tribunale federale e della L sul Tribunale amministrativo
federale (RU 2006 5599; FF 2006 7109).
26 Introdotto dall'allegato alla LF del 22 apr. 1999, in vigore dal 1° ott. 1999 (RU 1999 2405 2407; FF 1998 3007).
Credito
16
954.1
b. rilevi, limiti e sorvegli debitamente i rischi connessi alla sua attività; c. sia diretto da persone e impieghi collaboratori responsabili che garantiscono un'attività irreprensibile; d. rispetti su base consolidata le prescrizioni relative ai fondi propri e alla ripartizione dei rischi; e
e. adempia in modo corretto gli obblighi di riferire alle autorità di vigilanza.
4
Se, nell'ambito di verifiche dirette eseguite in Svizzera, le autorità estere di vigilanza sulle borse e sui commercianti di valori mobiliari intendono accedere a informazioni riguardanti singoli clienti di commercianti di valori mobiliari, la Commissione delle banche rileva essa stessa le informazioni e le trasmette alle autorità richiedenti. La procedura è retta dalla legge federale del 20 dicembre 196827 sulla procedura amministrativa. Non è ammessa la trasmissione di informazioni concernenti persone che non sono manifestamente coinvolte nell'affare da sottoporre a verifica.
5
L'autorità di vigilanza può accompagnare le autorità estere di vigilanza sulle borse e sui commercianti di valori mobiliari nel corso delle loro verifiche dirette eseguite in Svizzera oppure farle accompagnare da un ufficio di revisione secondo la legge sulle borse. Le borse interessate e i commercianti di valori mobiliari interessati possono esigere tale accompagnamento.
6
Sono considerate succursali ai sensi del presente articolo: a. le filiali, le succursali e le rappresentanze di borse e di commercianti di valori mobiliari;
b. altre imprese la cui attività rientri nella vigilanza su base consolidata svolta da un'autorità di vigilanza sulle borse e sui commercianti di valori mobiliari.
7
Le succursali organizzate secondo il diritto svizzero devono fornire alle autorità estere di vigilanza sulle borse e sui commercianti di valori mobiliari nonché alla Commissione delle banche le informazioni necessarie all'esecuzione delle verifiche dirette o dell'assistenza amministrativa da parte della Commissione delle banche e devono consentire loro l'accesso alle proprie scritture contabili.
Sezione 8:28 ...
Art. 39
27 RS
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28 Abrogata dal n. 146 dell'all. alla L del 17 giu. 2005 sul Tribunale amministrativo federale, con effetto dal 1° gen. 2007 (RS 173.32).
Borse e commercio di valori mobiliari. LF 17
954.1
Sezione 9: Disposizioni penali29
Art. 40
Esercizio di un'attività senza autorizzazione È punito con la multa sino a 200 000 franchi chiunque intenzionalmente: a. esercita senza autorizzazione una borsa, b. svolge senza autorizzazione l'attività di commerciante di valori mobiliari.
Art. 41
Violazione dell'obbligo di dichiarazione 1
È punito con la multa chiunque intenzionalmente: a. omette di dichiarare la sua partecipazione qualificata a una società quotata in borsa (art. 20 e 51); b. omette, in quanto detentore di una partecipazione qualificata in una società mirata, di dichiarare l'acquisto o la vendita di titoli di partecipazione di detta società (art. 31).
2
La multa ammonta al massimo al doppio del prezzo di acquisto o di vendita. Essa viene calcolata sulla differenza tra la nuova quota di cui dispone la persona tenuta all'obbligo di dichiarazione e l'ultimo valore limite da essa dichiarato.
3
Chiunque, intenzionalmente o per negligenza, viola l'obbligo di dichiarazione che gli incombe giusta l'articolo 15 è punito con la multa sino a 50 000 franchi.
Art. 42
Violazione degli obblighi della società mirata È punito con la multa sino a 200 000 franchi chiunque intenzionalmente: a. omette di presentare ai portatori dei titoli di partecipazione il parere relativo all'offerta o non lo pubblica (art. 29 cpv. 1); b. fornisce in questo parere indicazioni inveritiere o incomplete (art. 29 cpv. 1).
Art. 43
Violazione del segreto professionale 1
È punito con la detenzione o con la multa chiunque: a. rivela un segreto che gli è confidato nella sua qualità di organo, di impiegato, di mandatario o di liquidatore di una borsa o di un commerciante di valori mobiliari oppure come organo o collaboratore di un revisore riconosciuto o di cui ha notizia a ragione della sua carica o funzione;
b. tenta di istigare a una simile violazione del segreto professionale.
2
La violazione del segreto professionale è punibile anche dopo la cessazione del rapporto di servizio.
29 A partire dal 1° gen. 2007 le pene e i termini di prescrizione devono essere adattati giusta la chiave di conversione dell'art. 333 cpv. 2 - 6 del Codice penale (RS 311.0), nel testo della LF del 13. dic. 2002 (RU 2006 3459).
Credito
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954.1
3
Sono fatte salve le disposizioni della legislazione federale e cantonale sull'obbligo di testimoniare in giudizio e di dare informazioni all'autorità.
Art. 44
Perseguimento penale
1
Le disposizioni del titolo secondo della legge federale del 22 marzo 197430 sul diritto penale amministrativo si applicano alle infrazioni di cui agli articoli 40, 41 e 42.
2
Il Dipartimento federale delle finanze è incaricato del perseguimento e del giudizio in applicazione delle disposizioni del diritto penale amministrativo.
3
Il perseguimento e il giudizio delle infrazioni all'articolo 43 spettano ai Cantoni.
Sezione 10: Disposizioni finali
Art. 45
Disposizioni di esecuzione Il Consiglio federale emana le disposizioni di esecuzione della presente legge.
Art. 46
Modifica del Codice penale Il Codice penale svizzero31 è completato come segue: Art. 161bis
...
Art. 48
Legislazione cantonale 1
Le disposizioni della legislazione cantonale che limitano la creazione di nuove borse sono abrogate con l'entrata in vigore della presente legge.
2
Le disposizioni della legislazione cantonale concernenti il commercio di valori mobiliari non si applicano più alle borse e ai commercianti che hanno ottenuto l'autorizzazione prevista dalla presente legge.
30
RS 313.0
31
RS 311.0. La modifica qui appresso è stata inserita nel codice menzionato.
32
RS 952.0. Le modifiche qui appresso sono state inserite nalla LF menzionata.
Borse e commercio di valori mobiliari. LF 19
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3
Le disposizioni della legislazione cantonale concernenti le borse sono abrogate un anno dopo l'entrata in vigore della presente legge, quelle concernenti i commercianti tre anni dopo la sua entrata in vigore.
Art. 49
Disposizioni transitorie per le borse 1
A contare dall'entrata in vigore della presente legge, le borse esistenti dispongono di un termine di tre mesi per annunciarsi all'autorità di vigilanza e sottoporle i loro regolamenti.
2
Di norma l'autorità di vigilanza statuisce sul rilascio dell'autorizzazione entro un anno a contare dall'entrata in vigore della presente legge.
Art. 50
Disposizioni transitorie per i commercianti 1
A contare dall'entrata in vigore della presente legge, i commercianti di valori mobiliari esistenti dispongono di un termine di tre mesi per annunciarsi all'autorità di vigilanza e di due anni per conformarsi alle esigenze legali. L'autorità di vigilanza può ridurre o prorogare questo termine in singoli casi speciali.
2
Di norma l'autorità di vigilanza statuisce sul rilascio dell'autorizzazione entro tre anni a contare dall'entrata in vigore della presente legge.
3
Le persone che il 31 dicembre 1992 erano ammesse a una borsa svizzera in quanto stranieri o società dominate da stranieri non sono tenute a comprovare l'adempimento delle condizioni di reciprocità ai sensi dell'articolo 37.
Art. 51
Pubblicità delle partecipazioni nelle società quotate Le persone che all'entrata in vigore della presente legge detengono una partecipazione di almeno il 5 per cento dei diritti di voto di una società anonima con sede in Svizzera e i cui titoli di partecipazione sono quotati in borsa devono annunciarla entro il termine di tre anni alla società e alle borse presso le quali i titoli di partecipazione sono quotati.
Art. 52
Obbligo di presentare un'offerta Le persone che all'entrata in vigore della presente legge detengono direttamente, indirettamente o d'intesa con terzi titoli di partecipazione che assicurano loro il controllo di oltre il 331/3 per cento ma meno del 50 per cento dei diritti di voto di una società mirata devono presentare un'offerta relativa a tutti i titoli di partecipazione di questa società quotati in borsa, se con l'acquisto di titoli di partecipazione superano il limite del 50 per cento dei diritti di voto.
Art. 53
Obbligo di presentare un'offerta nel caso di società già quotate Le società già quotate possono inserire nei loro statuti una disposizione giusta l'articolo 22 capoverso 2 entro due anni dall'entrata in vigore della presente legge. L'articolo 22 capoverso 3 non è applicabile.
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Art. 54
Annullamento dei titoli di partecipazione restanti 1
Chiunque, all'entrata in vigore della presente legge, detiene in seguito ad un'offerta pubblica di acquisto oltre il 98 per cento dei diritti di voto di una società può, entro il termine di sei mesi da tale entrata in vigore, chiedere l'annullamento dei titoli di partecipazione restanti, conformemente all'articolo 33.
2
Il proprietario dei titoli di partecipazione annullati ha diritto a un prezzo equo, calcolato sulla scorta del rapporto del revisore.
Art. 55
Referendum ed entrata in vigore 1
La presente legge sottostà al referendum facoltativo.
2
Il Consiglio federale ne determina l'entrata in vigore.
Data dell'entrata in vigore: 1° febbraio 199733
Gli art. 2 lett. e, 20 cpv. 1-4 e 6, 21, 22, 23 cpv. 3-5, 24-27, 29 cpv. 1 e 2, 30 cpv. 1, 31 cpv. 1-4, 32 cpv. 1-5 e 7, 33, 35 cpv. 2 lett. d ed e, 41 cpv. 1 lett. a e b, nonché cpv. 2, 42 e 51-54: 1° gennaio 1998.34
33
DCF del 2 dic. 1996 (RU 1997 84).
34
Art. 1 dell'O del 13 ago. 1997 (RU 1997 2044).