Art. 1
1 Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà.
2 Tale manifestazione può essere espressa o tacita.
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del 30 marzo 1911 (Stato 1° gennaio 2025)
L'Assemblea federale della Confederazione Svizzera,
visto i messaggi del Consiglio federale del 3 marzo 1905 e del 1° giugno 1909,
decreta:
1 Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà.
2 Tale manifestazione può essere espressa o tacita.
1 Se i contraenti si accordarono su tutti i punti essenziali, il contratto si presume obbligatorio nonostante le riserve circa alcuni punti secondari.
2 Non intervenendo alcun accordo sui punti secondari riservati, il giudice decide sui medesimi secondo la natura del negozio.
3 Restano ferme le disposizioni sulla forma dei contratti.
1 Chi ha fatto ad altri la proposta d'un contratto fissando per l'accettazione un termine, resta vincolato alla proposta fino allo spirare del medesimo.
2 Egli rimane liberato, se entro questo termine non gli è giunta la dichiarazione di accettazione.
1 La proposta fatta a persona presente senza fissare un termine cessa di essere obbligatoria se l'accettazione non segue incontanente.
2 Se le parti od i loro mandatari si sono personalmente serviti del telefono, il contratto si intende concluso tra presenti.
1 La proposta fatta a persona assente senza fissare un termine è obbligatoria pel proponente fino al momento in cui dovrebbe giungergli una risposta spedita regolarmente ed in tempo debito.
2 Nel computo di questo momento il proponente può ritenere che la sua proposta sia giunta in tempo debito.
3 Se la dichiarazione di accettazione, spedita in tempo, giunge al proponente dopo quel momento, ove egli non intenda rimanere vincolato, deve comunicare immediatamente la revoca della proposta.
Quando la natura particolare del negozio o le circostanze non importino un'accettazione espressa, il contratto si considera conchiuso se entro un congruo termine la proposta non è respinta.
1 L'invio di una cosa non ordinata non è una proposta.
2 Il destinatario non è obbligato a rinviare o a conservare la cosa.
3 Se l'invio di una cosa non ordinata è manifestamente dovuto a un errore, il destinatario deve informarne il mittente.
1 Introdotto dal n. I della LF del 5 ott. 1990, in vigore dal 1° lug. 1991 (RU 1991 846; FF 1986 II 231).
1 Il proponente non è vincolato dalla proposta se le clausole aggiuntevi, la natura o le circostanze particolari del negozio escludono un impegno da parte sua.
2 L'invio di tariffe, prezzi correnti e simili non costituisce per sé stesso una proposta.
3 Per contro vale di regola come proposta l'esposizione di merci con indicazione dei prezzi.
1 Chi mediante concorso o manifesto offre pubblicamente per una data prestazione una ricompensa, deve corrispondere la stessa conformemente alla offerta.
2 Se recede prima che la prestazione sia avvenuta, egli deve corrispondere, a coloro che furono in buona fede indotti dalla pubblicazione a fare delle spese, una indennità fino al massimo della ricompensa offerta, in quanto non provi che essi non avrebbero potuto effettuare la prestazione.
1 La proposta si considera non avvenuta quando la revoca giunga all'altro contraente prima della proposta stessa o contemporaneamente, o quando, essendo arrivata posteriormente, sia comunicata all'altro contraente prima che questi abbia avuto conoscenza della proposta.
2 Lo stesso vale per la revoca dell'accettazione.
1 Se il contratto è conchiuso fra assenti, i suoi effetti incominciano dal momento in cui fu spedita la dichiarazione di accettazione.
2 Ove non occorra accettazione espressa, gli effetti del contratto cominciano dal ricevimento della proposta.
1 Per la validità dei contratti non si richiede alcuna forma speciale, se questa non sia prescritta dalla legge.
2 Ove non sia diversamente stabilito circa l'importanza e l'efficacia d'una forma legalmente prescritta, dalla osservanza di questa dipende la validità del contratto.
Quando la legge prescrive per un contratto la forma scritta, questa s'intende richiesta per ogni modificazione del contratto medesimo, ad eccezione di quelle stipulazioni complementari accessorie, che non siano in contraddizione coll'atto.
1 Il contratto pel quale la legge prescrive la forma scritta deve essere firmato da tutti i contraenti, che mediante il medesimo rimangono obbligati.
2 …2
2 Abrogato dall'all. n. 2 della LF del 19 dic. 2003 sulla firma elettronica, con effetto dal 1° gen. 2005 (RU 2004 5085; FF 2001 5109).
1 La firma deve essere fatta di propria mano.
2 La riproduzione meccanica della firma autografa è riconosciuta sufficiente solo laddove sia ammesso dall'uso e specialmente quando si tratti della firma di cartevalori emesse in gran numero.
2bis La firma elettronica qualificata corredata di una marca temporale qualificata ai sensi della legge del 18 marzo 20163 sulla firma elettronica è equiparata alla firma autografa. Sono fatte salve le disposizioni legali o contrattuali contrarie.4
3 La firma apposta da un cieco è valida solo quando sia autenticata, o sia provato che al momento della sottoscrizione egli conosceva il tenore del documento.
4 Introdotto dall'all. n. 2 della LF del 19 dic. 2003 sulla firma elettronica (RU 2004 5085; FF 2001 5109). Nuovo testo giusta l'all. n. II 4 della L del 18 mar. 2016 sulla firma elettronica, in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2016 4651; FF 2014 913).
La firma di chi è incapace di sottoscrivere è supplita da un segno a mano autenticato o da una pubblica attestazione, riservate le disposizioni relative alle cambiali.
1 Se per un contratto non vincolato per legge a forma alcuna i contraenti hanno convenuto una data forma, in difetto di essa si presumono non obbligati.
2 Se fu convenuta la forma scritta, senz'altra più precisa indicazione, si applicano le norme per la forma scritta richiesta dalla legge.
Il riconoscimento di un debito è valido quantunque non sia espressa la causa dell'obbligazione.
1 Per giudicare di un contratto, sia per la forma che per il contenuto, si deve indagare quale sia stata la vera e concorde volontà dei contraenti, anziché stare alla denominazione od alle parole inesatte adoperate per errore, o allo scopo di nascondere la vera natura del contratto.
2 Il debitore non può opporre la eccezione di simulazione al terzo che ha acquistato il credito sulla fede di un riconoscimento scritto.
1 L'oggetto del contratto può essere liberamente stabilito entro i limiti della legge.
2 Le stipulazioni che derogano alle disposizioni legali sono permesse solo quando la legge non stabilisca una norma coattiva, o quando la deroga non sia contraria all'ordine pubblico o ai buoni costumi od ai diritti inerenti alla personalità.
1 Il contratto che ha per oggetto una cosa impossibile o contraria alle leggi od ai buoni costumi è nullo.
2 Se il contratto è viziato solo in alcune parti, queste soltanto sono nulle, ove non si debba ammettere che senza la parte nulla esso non sarebbe stato conchiuso.
1 Verificandosi una sproporzione manifesta fra la prestazione e la controprestazione in un contratto, la cui conclusione fu da una delle parti conseguita abusando dei bisogni, della inesperienza o della leggerezza dell'altra, la parte lesa può, nel termine di un anno, dichiarare che non mantiene il contratto e chiedere la restituzione di quanto avesse già dato.
2 Il termine di un anno decorre dalla conclusione del contratto.
1 Mediante contratto si può assumere la obbligazione di stipulare un contratto futuro.
2 Se nell'interesse delle parti contraenti la legge sottopone la validità del futuro contratto a una data forma, questa è richiesta anche per la promessa.
Il contratto non obbliga colui che vi fu indotto da errore essenziale.
1 L'errore è essenziale specialmente nei seguenti casi:
2 Non è invece essenziale l'errore che concerne solo i motivi del contratto.
3 Semplici errori di calcolo non infirmano la validità del contratto, ma devono essere rettificati.
1 L'errore non può essere invocato in urto colla buona fede.
2 La parte in errore deve in ispecie osservare il contratto nel senso da essa inteso, tostoché la controparte vi si dichiari pronta.
1 La parte, che prevalendosi del proprio errore si sottrae agli effetti del contratto, è tenuta al risarcimento dei danni pel mancato contratto, ove l'errore derivi da sua colpa, salvo che l'altra parte l'abbia conosciuto o dovuto conoscere.
2 Il giudice può concedere un maggior risarcimento, quando l'equità lo richieda.
Le disposizioni relative all'errore sono applicabili per analogia, se nella conclusione del contratto l'offerta o la accettazione fu trasmessa inesattamente da un messo od in un'altra guisa.
1 La parte, che fu indotta al contratto per dolo dell'altra, non è obbligata, quand'anche l'errore non fosse essenziale.
2 Se la parte fu indotta al contratto per dolo d'una terza persona, il contratto è obbligatorio, a meno che l'altra parte al momento del contratto abbia conosciuto o dovuto conoscere il dolo.
1 Il contratto non obbliga colui che lo ha conchiuso per timore ragionevole causato dal fatto illecito dell'altra parte o di una terza persona.
2 Se la minaccia è il fatto di un terzo, la parte minacciata che vuol liberarsi dal contratto deve, ove l'equità lo richieda, risarcire il danno all'altra parte, a meno che questi abbia conosciuto o dovuto conoscere la minaccia.
1 Il timore è ragionevole per la parte che secondo le circostanze deve supporre che la vita, la persona, l'onore o le sostanze proprie o quelle di una persona a lei intimamente legata versino in pericolo grave ed imminente.
2 Il timore incusso dalla minaccia di far valere un diritto sarà preso in considerazione soltanto ove siasi approfittato dei bisogni della parte minacciata per estorcerle vantaggi eccessivi.
1 Il contratto viziato da errore, dolo o timore si considera ratificato, se, nel termine di un anno, la parte per la quale non è obbligatorio non abbia notificato all'altra, che essa non intende mantenerlo o non abbia chiesto la restituzione della fatta prestazione.
2 Il termine decorre nel caso di errore o di dolo dal momento in cui furono scoperti, e, nel caso di timore, dal momento in cui è cessato.
3 La ratifica di un contratto viziato da dolo o timore non esclude per sé stessa l'azione pel risarcimento del danno.
1 Quando il contratto sia stipulato a nome di una terza persona che lo stipulante è autorizzato a rappresentare, non è il rappresentante, ma il rappresentato che diventa creditore o debitore.
2 Se al momento della conclusione del contratto il rappresentante non si è fatto conoscere come tale, il rappresentato diventa direttamente creditore o debitore nel solo caso in cui l'altro contraente dovesse inferire dalle circostanze la sussistenza di un rapporto di rappresentanza o gli fosse indifferente la persona con cui stipulava.
3 Diversamente occorre una cessione del credito od un'assunzione del debito secondo i principi che reggono questi atti.
1 La facoltà di compiere atti giuridici a nome di un terzo, in quanto dipenda da rapporti di diritto pubblico, è regolata dalle disposizioni del diritto pubblico della Confederazione e dei Cantoni.
2 Ove la facoltà sia conferita da un negozio giuridico, la sua estensione è determinata dal contenuto dello stesso.
3 Se il rappresentato comunica la facoltà ad un terzo, la sua estensione in confronto di quest'ultimo è giudicata a norma dell'avvenuta comunicazione.
1 La facoltà conferita per negozio giuridico può sempre essere limitata o revocata dal mandante, senza pregiudizio dei diritti derivanti da un altro rapporto giuridico esistente fra le parti, come contratto individuale di lavoro, contratto di società o mandato.5
2 La rinuncia preventiva del mandante a questo diritto è nulla.
3 Il mandante che ha fatto conoscere in termini espressi o con fatti concludenti le facoltà da lui conferite, non può opporre ai terzi di buona fede la revoca totale o parziale, ove non l'abbia loro parimente fatta conoscere.
5 Nuovo testo giusta il n. II art. 1 n. 1 della LF del 25 giu. 1971, in vigore dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177). Vedi le disp. fin. e trans. tit. X, alla fine del presente Codice.
1 Salvo che il contrario sia stato disposto o risulti dalla natura del negozio, il mandato conferito per negozio giuridico si estingue con la perdita della relativa capacità civile, il fallimento, la morte o la dichiarazione della scomparsa del mandante o del mandatario.6
2 Lo stesso effetto ha lo scioglimento di una persona giuridica o di una società iscritta nel registro di commercio.
3 Restano salvi i reciproci diritti personali.
6 Nuovo testo giusta l'all. n. 10 della LF del 19 dic. 2008 (Protezione degli adulti, diritto delle persone e diritto della filiazione), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2011 725; FF 2006 6391).
1 Il mandatario cui fu rilasciato un titolo comprovante il mandato, è tenuto, dopo la cessazione del mandato, a restituire o a depositare in giudizio il titolo.
2 Il mandante o suoi aventi causa, che ciò non richiedessero, rispondono dei danni verso i terzi di buona fede.
1 Il mandatario, fino a tanto che ignora la cessazione del mandato, continua ad agire validamente pel mandante o suoi aventi causa, come se il mandato sussistesse ancora.
2 Sono eccettuati i casi in cui il terzo conoscesse la cessazione del mandato.
1 Ove il contratto sia stato conchiuso in qualità di rappresentante da chi non vi era autorizzato, il rappresentato diventa creditore o debitore solo quando ratifichi il contratto.
2 L'altra parte può pretendere che il rappresentato si dichiari sulla ratifica entro un congruo termine, e non è più tenuta al contratto se entro questo termine non segua la ratifica.
1 Chi ha contrattato quale rappresentante, ove la ratifica sia espressamente o tacitamente negata, sarà tenuto al risarcimento del danno derivante all'altra parte per il mancato contratto, in quanto non provi che questa conoscesse o dovesse conoscere tale difetto di facoltà.
2 Se il rappresentante è in colpa, il giudice può, ove l'equità lo richieda, condannarlo ad un maggiore risarcimento.
3 È salva in ogni caso l'azione per indebito arricchimento.
Rimangono ferme le disposizioni speciali per ciò che riguarda il mandato dei rappresentanti e degli organi di società, dei procuratori e degli altri agenti di negozio.
1 Le seguenti disposizioni sono applicabili ai contratti concernenti cose mobili o servizi destinati all'uso personale o familiare del cliente se:
2 Le disposizioni non si applicano ai negozi giuridici conclusi da istituti finanziari o da banche nell'ambito di contratti esistenti per prestazioni finanziarie ai sensi della legge del 15 giugno 20188 sui servizi finanziari.9
2bis Ai contratti d'assicurazione si applicano le disposizioni della legge del 2 aprile 190810 sul contratto d'assicurazione.11
3 Nel caso di modificazione importante del potere d'acquisto della moneta, il Consiglio federale adegua in modo corrispondente l'importo indicato nel capoverso 1 lettera b.
7 Introdotto dal n. I della LF del 5 ott. 1990, in vigore dal 1° lug. 1991 (RU 1991 846; FF 1986 II 231).
9 Nuovo testo giusta il n. II della LF del 19 giu. 2020, in vigore dal 1° gen. 2022 (RU 2020 4969; FF 2017 4401).
11 Introdotto dal n. II della LF del 19 giu. 2020, in vigore dal 1° gen. 2022 (RU 2020 4969; FF 2017 4401).
Il cliente può revocare la sua proposta di conclusione del contratto o la sua dichiarazione di accettazione se l'offerta gli è stata fatta:13
12 Introdotto dal n. I della LF del 5 ott. 1990, in vigore dal 1° lug. 1991 (RU 1991 846; FF 1986 II 231).
13 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2015 (Revisione del diritto di revoca), in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 4107; FF 2014 863 2677).
14 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 giu. 1993, in vigore dal 1° gen. 1994 (RU 1993 3120; FF 1993 I 609).
15 Introdotta dal n. I della LF del 19 giu. 2015 (Revisione del diritto di revoca), in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 4107; FF 2014 863 2677).
Il cliente non ha diritto di revoca se:
16 Introdotto dal n. I della LF del 5 ott. 1990 (RU 1991 846; FF 1986 II 231). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 giu. 1993, in vigore dal 1° gen. 1994 (RU 1993 3120; FF 1993 I 609).
1 L'offerente deve, per scritto o in un'altra forma che consenta la prova per testo, informare il cliente sul diritto di revoca e sulla forma e il termine per esercitarlo, nonché comunicargli il suo indirizzo.18
2 Queste informazioni devono recare una data e permettere di individuare il contratto.
3 Le informazioni devono essere fornite al cliente in modo che questi ne abbia conoscenza al momento in cui propone il contratto o lo accetta.19
17 Introdotto dal n. I della LF del 5 ott. 1990 (RU 1991 846; FF 1986 II 231). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 giu. 1993, in vigore dal 1° gen. 1994 (RU 1993 3120; FF 1993 I 609).
18 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2015 (Revisione del diritto di revoca), in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 4107; FF 2014 863 2677).
19 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2015 (Revisione del diritto di revoca), in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 4107; FF 2014 863 2677).
1 La revoca non è vincolata ad alcuna forma. La prova dell'osservanza del termine di revoca incombe al cliente.21
2 Il termine di revoca è di 14 giorni e decorre dal momento in cui il cliente:22
3 La prova del momento in cui il cliente ha avuto conoscenza delle informazioni di cui all'articolo 40d incombe all'offerente.
4 Il termine è osservato se il cliente comunica la revoca all'offerente, o consegna la dichiarazione di revoca alla posta, entro l'ultimo giorno del termine.23
20 Introdotto dal n. I della LF del 5 ott. 1990 (RU 1991 846; FF 1986 II 231). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 giu. 1993, in vigore dal 1° gen. 1994 (RU 1993 3120; FF 1993 I 609).
21 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2015 (Revisione del diritto di revoca), in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 4107; FF 2014 863 2677).
22 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2015 (Revisione del diritto di revoca), in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 4107; FF 2014 863 2677).
23 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2015 (Revisione del diritto di revoca), in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 4107; FF 2014 863 2677).
1 Se il cliente revoca il contratto, le parti devono restituire le prestazioni già ricevute.
2 Il cliente, se ha già usato la cosa, deve all'offerente un nolo adeguato.
3 Il cliente deve rimborsare all'offerente che ha fornito un servizio le spese e le anticipazioni giusta le disposizioni sul mandato (art. 402).
4 Il cliente non deve all'offerente nessun'altra indennità.
24 Introdotto dal n. I della LF del 5 ott. 1990, in vigore dal 1° lug. 1991 (RU 1991 846; FF 1986 II 231).
25 Introdotto dal n. I della LF del 5 ott. 1990 (RU 1991 846; FF 1986 II 231). Abrogato dall'all. n. 5 della LF del 24 mar. 2000 sul foro, con effetto dal 1° gen. 2001 (RU 2000 2355; FF 1999 III 2427).
1 Chiunque è tenuto a riparare il danno illecitamente cagionato ad altri sia con intenzione, sia per negligenza od imprudenza.
2 Parimente chiunque è tenuto a riparare il danno che cagiona intenzionalmente ad altri con atti contrari ai buoni costumi.
1 Chi pretende il risarcimento del danno ne deve fornire la prova.
2 Il danno di cui non può essere provato il preciso importo, è stabilito dal prudente criterio del giudice avuto riguardo all'ordinario andamento delle cose ed alle misure prese dal danneggiato.
3 Per gli animali domestici non tenuti a scopo patrimoniale o lucrativo, le spese di cura possono essere fatte valere adeguatamente come danno anche quando eccedono il valore dell'animale.26
26 Introdotto dal n. II della LF del 4 ott. 2002 (Articolo di principio sugli animali), in vigore dal 1° apr. 2003 (RU 2003 463; FF 2002 3734 5207).
1 Il modo e la misura del risarcimento per il danno prodotto sono determinati dal giudice con equo apprezzamento delle circostanze e della gravità della colpa.
1bis In caso di ferimento o uccisione di un animale domestico non tenuto a scopo patrimoniale o lucrativo, egli può tener conto adeguatamente del valore affettivo che esso aveva per il suo detentore o i suoi congiunti.27
2 Se il risarcimento è pronunciato nella forma di una rendita, il debitore deve contemporaneamente essere condannato a fornire garanzia.
27 Introdotto dal n. II della LF del 4 ott. 2002 (Articolo di principio sugli animali), in vigore dal 1° apr. 2003 (RU 2003 463; FF 2002 3734 5207).
1 Il giudice può ridurre od anche negare il risarcimento, se il danneggiato ha consentito nell'atto dannoso o se delle circostanze, per le quali egli è responsabile, hanno contribuito a cagionare od aggravare il danno od a peggiorare altrimenti la posizione dell'obbligato.
2 Il giudice può ridurre il risarcimento anche pel motivo che la prestazione dello stesso ridurrebbe al bisogno la persona responsabile, che non ha cagionato il danno intenzionalmente o con colpa grave.
1 Nel caso di morte di un uomo, si dovranno rimborsare le spese cagionate, in ispecie quelle di sepoltura
2 Ove la morte non segua immediatamente, dovranno risarcirsi specialmente anche le spese di cura e i danni per l'impedimento al lavoro.
3 Se a cagione della morte altre persone siano private del loro sostegno, dovrà essere risarcito anche questo danno.
1 Nel caso di lesione corporale, il danneggiato ha diritto al rimborso delle spese e al risarcimento del danno derivante dal totale o parziale impedimento al lavoro, avuto riguardo alla difficoltà creata al suo avvenire economico.
2 Se al momento del giudizio le conseguenze della lesione non sono sufficientemente accertate, il giudice può riservare la modificazione della sentenza fino a due anni dalla sua data.
Nel caso di morte di un uomo o di lesione corporale, il giudice, tenuto conto delle particolari circostanze, potrà attribuire al danneggiato o ai congiunti dell'ucciso un'equa indennità pecuniaria a titolo di riparazione.
1 Chi è illecitamente leso nella sua personalità può chiedere, quando la gravità dell'offesa lo giustifichi e questa non sia stata riparata in altro modo, il pagamento di una somma a titolo di riparazione morale.
2 Il giudice può anche sostituire o aggiungere a questa indennità un altro modo di riparazione.
29 Nuovo testo giusta il n. II 1 della LF del 16 dic. 1983, in vigore dal 1° lug. 1985 (RU 1984 778; FF 1982 II 628).
1 Se il danno è cagionato da più persone insieme, tutte sono tenute in solido verso il danneggiato, senza distinguere se abbiano agito come istigatori, autori o complici.
2 È lasciato al prudente criterio del giudice il determinare se e in quali limiti i partecipanti abbiano fra loro un diritto di regresso.
3 Il favoreggiatore è responsabile solo del danno cagionato col suo personale concorso o degli utili ritrattine.
1 Quando più persone siano responsabili per lo stesso danno, ma per diverse cause, atto illecito, contratto o disposizione di legge, si applica per analogia la disposizione relativa al regresso fra le persone che hanno cagionato insieme un danno.
2 Di regola la responsabilità incombe in prima linea a colui che ha cagionato il danno con atto illecito, in ultima a colui che senza propria colpa né obbligazione contrattuale ne risponde per legge.
1 Chi per legittima difesa respinge un attacco non è tenuto a risarcire il danno che cagiona all'aggressore od al suo patrimonio.
2 Chi mette mano alla cosa altrui per sottrarre sé od altri ad un danno o pericolo imminente, è obbligato a risarcire il danno secondo il prudente criterio del giudice.
3 Chi al fine di salvaguardare un suo legittimo diritto si fa ragione da sé, non è tenuto al risarcimento se per le circostanze non era possibile di ottenere in tempo debito l'intervento dell'autorità e se solo agendo direttamente poteva essere impedito che fosse tolto o reso essenzialmente difficile l'esercizio del diritto.
1 Nel giudizio circa l'esistenza o la non esistenza della colpa e la capacità o l'incapacità di discernimento il giudice non è vincolato dalle disposizioni di diritto penale, che regolano l'imputabilità, né dalla sentenza di assoluzione in sede penale.
2 Così pure il giudice civile non è vincolato dalla sentenza penale circa l'apprezzamento della colpa e la determinazione del danno.
1 Per motivi di equità il giudice può condannare anche una persona incapace di discernimento al risarcimento parziale o totale del danno da essa cagionato.
2 Chi momentaneamente ha perduto la capacità di discernimento ed in questo stato cagiona un danno, è tenuto a risarcirlo, in quanto non provi che tale stato si è verificato senza sua colpa.
1 Il padrone di un'azienda è responsabile del danno cagionato dai suoi lavoratori o da altre persone ausiliarie nell'esercizio delle loro incombenze di servizio o d'affari, ove non provi di avere usato tutta la diligenza richiesta dalle circostanze per impedire un danno di questa natura o che il danno si sarebbe verificato anche usando tale diligenza.30
2 Il padrone ha diritto di regresso verso l'autore del danno, in quanto questi sia pure tenuto al risarcimento.
30 Nuovo testo giusta il n. II art. 1 n. 2 della LF del 25 giu. 1971, in vigore dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177). Vedi le disp. fin. e trans. tit. X, alla fine del presente Codice.
1 Il detentore di un animale è responsabile del danno da esso cagionato, ove non provi d'avere adoperato tutta la diligenza richiesta dalle circostanze nel custodirlo e vigilarlo, o che il danno si sarebbe verificato anche usando questa diligenza.
2 Gli è salvo il regresso se l'animale sia stato aizzato da terza persona o dall'animale di un altro.
3 …31
31 Abrogato dall'art. 27 n. 3 della L del 20 giu. 1986 sulla caccia, con effetto dal 1° apr. 1988 (RU 1988 506; FF 1983 II 1169).
1 Il possessore di un fondo può impadronirsi degli animali altrui che vi recano danno, e ritenerli in garanzia del risarcimento, e, dove sia giustificato dalle circostanze, anche ucciderli.
2 Deve però tosto avvertirne il proprietario, e, se non gli è noto, far le pratiche necessarie per rintracciarlo.
1 Il proprietario di un edificio o di un'altra opera è tenuto a risarcire i danni cagionati da vizio di costruzione o da difetto di manutenzione.
2 Gli è riservato il regresso verso altre persone, che ne sono responsabili in suo confronto.
1 Chi ha ragione di temere danno da un edificio o da altra opera altrui, può esigere che il proprietario provveda in debito modo a rimuovere il pericolo.
2 Rimangono fermi i regolamenti di polizia concernenti la protezione delle persone e delle proprietà.
1 Il titolare di una chiave crittografica utilizzata per generare firme o sigilli elettronici è responsabile dei danni cagionati a terzi che si sono fidati di un certificato regolamentato valido rilasciato da un prestatore di servizi di certificazione riconosciuto ai sensi della legge del 18 marzo 201633 sulla firma elettronica.
2 La responsabilità decade se il titolare può rendere verosimile di aver adottato le misure di sicurezza necessarie secondo le circostanze e ragionevolmente esigibili per impedire un abuso della chiave crittografica.
3 Il Consiglio federale definisce le misure di sicurezza ai sensi del capoverso 2.
32 Introdotto dall'all. n. 2 della L del 19 dic. 2003 sulla firma elettronica (RU 2004 5085; FF 2001 5109). Nuovo testo giusta l'all. n. II 4 della L del 18 mar. 2016 sulla firma elettronica, in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2016 4651; FF 2014 913).
34 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della L del 19 dic. 2003 sulla firma elettronica, in vigore dal 1° gen. 2005 (RU 2004 5085; FF 2001 5109).
1 L'azione di risarcimento o di riparazione si prescrive in tre anni dal giorno in cui il danneggiato ha avuto conoscenza del danno e della persona responsabile, ma in ogni caso in dieci anni dal giorno in cui il fatto dannoso è stato commesso o è cessato.35
1bis L'azione di risarcimento o di riparazione per morte di un uomo o lesione corporale si prescrive in tre anni dal giorno in cui il danneggiato ha avuto conoscenza del danno e della persona responsabile, ma in ogni caso in 20 anni dal giorno in cui il fatto dannoso è stato commesso o è cessato.36
2 Nonostante i capoversi precedenti, se il fatto dannoso commesso dalla persona responsabile costituisce un fatto punibile, l'azione di risarcimento o di riparazione si prescrive al più presto alla scadenza del termine di prescrizione dell'azione penale. Se la prescrizione dell'azione penale si estingue a seguito di una sentenza penale di prima istanza, l'azione civile si prescrive al più presto in tre anni dalla comunicazione della sentenza.37
3 Qualora l'atto illecito abbia fatto nascere un credito verso il danneggiato, questi può rifiutare il pagamento anche dopo prescritta l'azione derivata dall'atto illecito.
35 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343, 2019 2107; FF 2014 211).
36 Introdotto dal n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
37 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
38 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della L del 19 dic. 2003 sulla firma elettronica, in vigore dal 1° gen. 2005 (RU 2004 5085; FF 2001 5109).
1 Le leggi federali e cantonali possono derogare alle disposizioni di questo capo sull'obbligo di risarcimento o di riparazione dei danni cagionati da pubblici funzionari od impiegati nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
2 Le leggi cantonali non possono però derogare alle disposizioni medesime riguardo a quegli atti di pubblici funzionari od impiegati che riflettono l'esercizio di un'industria.
1 Chi senza causa legittima si trovi arricchito a danno dell'altrui patrimonio, è tenuto a restituire l'arricchimento.
2 Si fa luogo alla restituzione specialmente di ciò che fu dato o prestato senza valida causa, o per una causa non avveratasi o che ha cessato di sussistere.
1 Chi ha pagato volontariamente un indebito può pretenderne la restituzione, solo quando provi d'aver pagato perché erroneamente si credeva debitore.
2 Non si può ripetere ciò che fu dato in pagamento d'un debito prescritto o per adempiere ad un dovere morale.
3 È riservata la ripetizione dell'indebito a termini della legge federale dell'11 aprile 188939 sulla esecuzione e sul fallimento.
Chi si è indebitamente arricchito non è tenuto a restituire ciò di cui provi che, al momento della ripetizione, non è più arricchito, a meno che se ne sia spossessato di mala fede o che dovesse prevedere la domanda di restituzione.
1 Chi si è indebitamente arricchito ha diritto alla rifusione delle spese necessarie ed utili da lui incontrate; di quest'ultime però, se all'atto del ricevimento non era in buona fede, solo fino a concorrenza del maggior valore tuttora sussistente al momento della restituzione.
2 Egli non può pretendere indennità per altre spese, ma ha diritto, nel caso che l'indennità non gli sia offerta, di togliere, prima di restituire la cosa, ciò che vi avesse aggiunto, in quanto si possa fare senza danneggiarla.
Non vi ha luogo a ripetizione di ciò che fu dato intenzionalmente per uno scopo contrario alla legge od ai buoni costumi.
1 L'azione di indebito arricchimento si prescrive in tre anni dal giorno in cui il danneggiato ha avuto conoscenza del suo diritto di ripetizione, ma in ogni caso in dieci anni dal giorno in cui è nato tale diritto.40
2 Se l'arricchimento consiste in un credito verso il danneggiato, questi può rifiutarne il pagamento anche dopo prescritta l'azione d'indebito.
40 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
Il debitore non è tenuto ad adempiere personalmente l'obbligazione, se non quando la considerazione della sua persona influisca sulla prestazione.
1 Il creditore non è obbligato a ricevere un pagamento parziale, quando l'intero credito sia liquido ed esigibile.
2 Ove il creditore consenta a ricevere un pagamento parziale il debitore non può rifiutare il pagamento della parte che riconosce dovuta.
1 Quando vi siano più creditori di una prestazione indivisibile, il debitore deve eseguirla in confronto di tutti ed ogni creditore può pretendere che sia adempiuta verso tutti insieme.
2 Se vi sono più debitori di una prestazione indivisibile, ognuno di essi è tenuto all'intera prestazione.
3 Ove non risulti il contrario dalle circostanze, il debitore, che ha soddisfatto il creditore, può ripetere dagli altri debitori proporzionato rimborso ed egli è, fino a concorrenza di siffatto diritto, surrogato nelle ragioni del creditore soddisfatto.
1 Se la cosa dovuta sia determinata soltanto nella sua specie, la scelta spetta al debitore ove altro non risulti dal rapporto giuridico.
2 Egli non può però dare una cosa di qualità inferiore alla media.
Allorché l'obbligazione ha per oggetto più prestazioni, di cui l'una o l'altra soltanto possa essere pretesa, la scelta spetta al debitore, a meno che risulti diversamente dal rapporto giuridico.
1 Se l'obbligazione è produttiva d'interessi, la cui misura non sia stabilita dalle parti, dalla legge o dall'uso, saranno dovuti gli interessi in ragione del cinque per cento all'anno.
2 È riservato al diritto pubblico di provvedere contro gli abusi in materia di interessi convenzionali.
1 Il luogo dell'adempimento è determinato dalla volontà delle parti esplicitamente espressa o risultante dalle circostanze.
2 In difetto d'altra disposizione varranno le seguenti norme:
3 Quando l'obbligazione dev'essere adempiuta al domicilio del creditore, e questi ne abbia reso molto più gravoso l'adempimento per aver cambiato il suo domicilio dopo la nascita dell'obbligazione, il debitore ha diritto di adempierla al domicilio primitivo del creditore.
Può essere chiesto ed eseguito immediatamente l'adempimento di un'obbligazione, pel quale il tempo non sia determinato né dal contratto né dalla natura del rapporto giuridico.
1 Ove l'adempimento sia fissato per principio o per la fine di un mese, dovrà aver luogo il primo o l'ultimo giorno del mese.
2 Ove sia fissato per la metà di un mese, dovrà aver luogo il quindici di detto mese.
1 Ove l'adempimento d'una obbligazione o d'altro atto giuridico debba aver luogo trascorso un dato termine dalla conclusione del contratto, esso dovrà effettuarsi:
L'espressione «mezzo mese» equivale al termine di 15 giorni, i quali si contano per gli ultimi, se il termine è di uno o più mesi e mezzo.
2 In egual modo è computato il termine anche se lo stesso abbia a decorrere non dal giorno del contratto, ma da altra epoca.
3 Ove l'adempimento debba seguire entro un certo termine, dovrà aver luogo prima dello spirare del medesimo.
1 Se il momento dell'adempimento o l'ultimo giorno di un termine cade in domenica od in altro giorno officialmente riconosciuto come festivo nel luogo dell'adempimento41, il termine si protrae al prossimo giorno feriale.
2 È riservata ogni diversa pattuizione.
41 Nei termini legali di diritto federale e in quelli stabiliti in virtù dello stesso, il sabato è ora parificato a un giorno festivo riconosciuto ufficialmente (art. 1 della LF del 21 giu. 1963 sulla decorrenza dei termini nei giorni di sabato - RS 173.110.3).
L'adempimento deve essere eseguito ed accettato nel giorno stabilito durante le ore consuete degli affari.
Quando sia prorogato il termine fissato per l'adempimento, il nuovo termine, salvo convenzione in contrario, decorre dal primo giorno dopo trascorso il termine precedente.
1 Il debitore può adempiere l'obbligazione anche prima della scadenza del termine, ove dal tenore o dalla natura del contratto o dalle circostanze non risulti una diversa volontà delle parti.
2 Non ha però diritto di dedurre uno sconto, se ciò non sia consentito dalla convenzione o dall'uso.
Chi domanda l'adempimento di un contratto bilaterale deve averlo per parte sua già adempito od offrire di adempirlo, a meno che pel tenore o per la natura del contratto sia tenuto ad adempirlo soltanto più tardi.
1 Ove in un contratto bilaterale il credito di uno dei contraenti corra pericolo per il fatto che l'altro è diventato insolvibile, specialmente se è fallito o se fu escusso senza risultato, il primo può trattenere la sua prestazione, finché non gli venga garantita la controprestazione.
2 Se la garanzia non gli è a sua richiesta fornita entro un congruo termine, egli può recedere dal contratto.
1 I debiti pecuniari devono essere pagati con mezzi legali di pagamento della moneta in cui è stato contratto il debito.
2 Se il debito è espresso in una moneta che non è moneta del Paese nel luogo di pagamento, questo potrà farsi in moneta del Paese al corso del giorno della scadenza, a meno che con la parola «effettiva» o con altra simile aggiunta non sia stato stipulato l'adempimento letterale del contratto.
42 Nuovo testo giusta il n. 2 dell'appendice della LF del 22 dic. 1999 sull'unità monetaria e i mezzi di pagamento, in vigore dal 1° mag. 2000 (RU 2000 1144; FF 1999 6201).
1 Il debitore può imputare al capitale un pagamento parziale solo in quanto non sia in arretrato di interessi o di spese.
2 Quando siano state date al creditore delle fideiussioni, dei pegni od altre garanzie per una parte del suo credito, il debitore non ha diritto d'imputare un pagamento parziale alla parte garantita del credito o a quella garantita in modo migliore.
1 Chi ha più debiti verso la stessa persona ha diritto di dichiarare, all'atto del pagamento, quale sia il debito che intende di soddisfare.
2 Ove tale dichiarazione non venga fatta, il pagamento si imputerà al debito indicato dal creditore nella sua quietanza, a meno che il debitore non faccia immediatamente opposizione.
1 Ove non esista una valida dichiarazione circa il debito estinto né una designazione risulti dalla quietanza, il pagamento sarà imputato al debito scaduto, fra più debiti scaduti, a quello per cui prima si procedette contro il debitore, e se non si procedette, al debito scaduto prima.
2 Se i debiti sono scaduti contemporaneamente, si farà una imputazione proporzionale.
3 Se poi nessuno dei debiti è scaduto, il pagamento sarà imputato a quello che presenta pel creditore minori garanzie.
1 Il debitore che fa un pagamento ha diritto di chiedere una quitanza e, ove paghi l'intero debito, anche la restituzione o l'annullamento del titolo di credito.
2 Se il pagamento non è integrale o il titolo serve di documento anche per altri diritti del creditore, il debitore può solo pretendere, oltre la quitanza, che sia fatta menzione del pagamento sul titolo stesso.
1 Quando siano dovuti interessi od altre prestazioni periodiche e senza riserva siasi rilasciata quitanza per una prestazione posteriore, si presumono soddisfatte le prestazioni scadute prima.
2 La quitanza per capitale fa presumere il pagamento degli interessi.
3 La restituzione del titolo di credito al debitore fa presumere l'estinzione del debito.
1 Se il creditore dichiara d'aver smarrito il titolo, il debitore può, all'atto del pagamento, pretendere che il creditore attesti mediante atto pubblico o scrittura autenticata l'annullamento del titolo e l'estinzione del debito.
2 Sono salve le disposizioni sull'ammortizzazione delle carte valori.
Il creditore è in mora quando, senza legittimo motivo, ricusi di ricevere la prestazione debitamente offertagli o di fare gli atti preparatori che gli incombono e senza i quali il debitore non può adempiere l'obbligazione.
1 Se il creditore è in mora, il debitore può depositare la cosa dovuta a rischio e a spese del creditore e liberarsi in tal modo dalla sua obbligazione.
2 Il luogo del deposito viene designato dal giudice; le merci possono tuttavia essere depositate in un magazzino di deposito anche senza designazione del giudice.43
43 Nuovo testo giusta dall'all. n. 5 della LF del 24 mar. 2000 sul foro, in vigore dal 1° gen. 2001 (RU 2000 2355; FF 1999 III 2427).
1 Se per la natura della cosa o per il genere d'affari il deposito non è possibile, o se la cosa è soggetta a deperimento, o richiede spese di mantenimento o considerevoli spese di custodia, il debitore, previa diffida e coll'autorizzazione del giudice, può farla vendere pubblicamente e depositarne il prezzo.
2 Ove si tratti di cose che abbiano un prezzo di borsa o di mercato o siano di poco valore in confronto alla spesa, non occorre che la vendita sia pubblica e il giudice può autorizzarla anche senza preventiva diffida.
1 Il debitore può ritirare la cosa depositata finché il creditore non abbia dichiarato di accettarla, o il deposito non abbia avuto per conseguenza l'estinzione di un diritto di pegno.
2 Col ritiro del deposito rinasce il credito con tutti i suoi accessori.
Ove l'obbligazione non abbia per oggetto la prestazione di una cosa, il debitore può, in caso di mora del creditore, recedere dal contratto a norma delle disposizioni circa la mora del debitore.
Se l'adempimento della prestazione dovuta non può aver luogo né in confronto del creditore né di un suo rappresentante, per un altro motivo dipendente dalla persona del creditore o per un'incertezza non colposa sulla persona dello stesso, il debitore può fare il deposito o recedere dal contratto come in caso di mora del creditore.
1 Il debitore che non adempie l'obbligazione o non la adempie nel debito modo, è tenuto al risarcimento del danno derivatone, a meno che provi che nessuna colpa gli è imputabile.
2 L'esecuzione è regolata dalle disposizioni della legge federale dell'11 aprile 188944 sull'esecuzione e sul fallimento e dal Codice di procedura civile del 19 dicembre 200845 (CPC).46
46 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
1 Trattandosi di un'obbligazione di fare, il creditore può farsi autorizzare ad eseguire la prestazione a spese del debitore, riservate le sue pretese pel risarcimento dei danni.
2 Se l'obbligazione consiste nel non fare, il debitore, che vi contravviene, è tenuto ai danni pel solo fatto della contravvenzione.
3 Il creditore può inoltre chiedere che sia tolto ciò che fu fatto in contravvenzione alla promessa o farsi autorizzare a toglierlo egli stesso a spese del debitore.
1 Di regola il debitore è responsabile di ogni colpa.
2 La misura della responsabilità è determinata dalla natura particolare del negozio e sarà soprattutto giudicata più benignamente, se il negozio non aveva per scopo di recare alcun vantaggio al debitore.
3 Del resto le disposizioni sulla misura della responsabilità per atti illeciti sono applicabili per analogia agli effetti della colpa contrattuale.
1 È nullo il patto avente per scopo di liberare preventivamente dalla responsabilità dipendente da dolo o da colpa grave.
2 Anche la preventiva rinuncia alla responsabilità dipendente da colpa leggera può essere considerata nulla, secondo il prudente criterio del giudice, qualora al momento della rinuncia la parte rinunciante fosse al servizio dell'altra o qualora la responsabilità consegua dall'esercizio di una industria sottoposta a pubblica concessione.
3 Rimangono riservate le disposizioni particolari sul contratto di assicurazione.
1 Chi affida, sia pure lecitamente, l'adempimento di una obbligazione o l'esercizio di un diritto derivante da un rapporto di obbligazione ad una persona ausiliaria, come un membro della comunione domestica o un lavoratore, deve risarcire all'altra parte il danno, che la commessa persona le cagiona nell'adempimento delle sue incombenze.47
2 Questa responsabilità può essere preventivamente limitata o tolta mediante convenzione.
3 Se però chi rinuncia si trovi al servizio dell'altra parte, o la responsabilità consegua dall'esercizio di una industria sottoposta a pubblica concessione, la rinuncia può farsi al più per la responsabilità derivante da colpa leggera.
47 Nuovo testo giusta il n. II art. 1 n. 3 della LF del 25 giu. 1971, in vigore dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177). Vedi le disp. fin. e trans. tit. X, alla fine del presente Codice.
1 Se l'obbligazione è scaduta, il debitore è costituito in mora mediante l'interpellazione del creditore.
2 Quando il giorno dell'adempimento sia stato stabilito o risulti determinato da una disdetta preventivamente convenuta e debitamente fatta, il debitore è costituito in mora pel solo decorso di detto giorno.
1 Il debitore in mora deve risarcire il danno per il tardato adempimento ed è responsabile anche del caso fortuito.
2 Egli può sottrarsi a tale responsabilità provando che la mora avvenne senza alcuna colpa da parte sua o che il caso fortuito avrebbe colpito in danno del creditore l'oggetto dovuto anche se l'obbligazione fosse stata adempita in tempo debito.
1 Il debitore in mora al pagamento di una somma di danaro deve pagare gli interessi moratori del cinque per cento all'anno, quand'anche gli interessi convenzionali fossero pattuiti in misura minore.
2 Qualora nel contratto fossero stipulati, sia direttamente, sia mediante periodica provvisione bancaria, degli interessi superiori al cinque per cento, questi si potranno richiedere anche durante la mora.
3 Fra commercianti, finché nel luogo del pagamento lo sconto bancario ordinario superi il cinque per cento, potranno richiedersi gli interessi moratori in questa più elevata misura.
1 Il debitore in mora al pagamento d'interessi od alla corrisponsione di rendite od al pagamento di una somma donata non deve gli interessi moratori se non dal giorno in cui si procedette contro di lui in via esecutiva o mediante domanda giudiziale.
2 Ogni patto in contrario è regolato dalle disposizioni sulle clausole penali.
3 Non si possono pretendere interessi per ritardo nel pagamento degli interessi moratori.
1 Quando il danno patito dal creditore ecceda l'ammontare degli interessi moratori, il debitore è tenuto a risarcire anche questo danno, in quanto non provi che non gli incombe alcuna colpa.
2 Se questo maggior danno è anticipatamente valutabile, il giudice può stabilire il risarcimento già nella sentenza sulla pretesa principale.
1 Allorquando in un contratto bilaterale un debitore è in mora, il creditore ha il diritto di fissargli o di fargli fissare dall'autorità competente un congruo termine per l'adempimento.
2 Se l'adempimento non avviene neppure entro questo termine, il creditore può nulladimeno richiedere l'adempimento ed il risarcimento del danno pel ritardo, ma invece di ciò, purché lo dichiari immediatamente, può rinunciare alla prestazione tardiva e pretendere il danno derivante dall'inadempimento oppure recedere dal contratto.
La fissazione di un termine per l'adempimento tardivo del contratto non è necessaria:
1 Chi recede dal contratto può rifiutare la controprestazione promessa e ripetere quanto egli da parte sua ha già prestato.
2 Egli ha inoltre diritto al risarcimento dei danni derivanti dal mancato contratto, in quanto il debitore non provi che non gli incombe alcuna colpa.
Il terzo che soddisfa il creditore è per legge surrogato nei diritti di questo fino a concorrenza della somma pagata:
Chi promette ad altri la prestazione di un terzo è, se questa non segue, tenuto al risarcimento del danno che ne deriva.
1 Chi, agendo in proprio nome, stipulò una prestazione a vantaggio di un terzo, ha diritto di chiedere che la prestazione al terzo sia fatta.
2 Il terzo o il suo avente causa può chiedere direttamente l'adempimento, se tale fu l'intenzione degli altri due o se tale è la consuetudine.
3 In questo caso il creditore non può più liberare il debitore, tostochè il terzo abbia dichiarato a quest'ultimo di voler far valere il suo diritto.
Quando il padrone sia assicurato contro le conseguenze della responsabilità civile ed il lavoratore abbia pagato non meno della metà dei premi, il diritto derivante dall'assicurazione compete esclusivamente a quest'ultimo.
1 Estinta l'obbligazione mediante adempimento o in altra guisa, sono del pari estinti i diritti accessori ed in ispecie le fideiussioni ed i pegni.
2 Gli interessi anteriormente decorsi possono essere chiesti solo nel caso che questa facoltà del creditore sia stata convenuta o risulti dalle circostanze.
3 Rimangono riservate le speciali disposizioni circa il pegno immobiliare, le cartevalori ed il concordato.
Un credito può essere mediante convenzione annullato in tutto od in parte senza una forma speciale, anche se questa fosse imposta dalla legge o scelta dalle parti per la costituzione della obbligazione.
1 L'estinzione di un debito precedente mediante la creazione di un nuovo non si presume.
2 In particolare la stipulazione di un'obbligazione cambiaria in relazione ad un debito esistente o l'erezione di un nuovo titolo di credito od atto di fideiussione non costituiscono novazione del debito preesistente, salvo patto contrario.
1 La iscrizione delle singole poste in un conto corrente non produce novazione.
2 Tuttavia è da ritenersi la novazione quando il saldo è chiuso e riconosciuto.
3 Se per una singola posta esistono speciali garanzie, queste non cessano, salvo patto contrario, con la chiusura e l'approvazione del saldo.
1 Quando le qualità di creditore e di debitore si riuniscono nella stessa persona, l'obbligazione si ritiene estinta per confusione.
2 Risolvendosi questa riunione, l'obbligazione rinasce.
3 Rimangono riservate le speciali disposizioni circa il pegno immobiliare e le cartevalori.
1 L'obbligazione si ritiene estinta se ne sia divenuto impossibile l'adempimento per circostanze non imputabili al debitore.
2 Nei contratti bilaterali il debitore così liberato è tenuto di restituire, secondo le norme dell'indebito arricchimento, la controprestazione già ricevuta e non può più chiedere quanto gli sarebbe ancora dovuto.
3 Sono eccettuati i casi in cui per disposizione di legge o secondo il tenore del contratto il rischio è passato a carico del creditore prima dell'adempimento.
1 Quando due persone sono debitrici l'una verso l'altra di somme di denaro o di altre prestazioni della stessa specie, ciascuna di esse, purché i due crediti siano scaduti, può compensare il proprio debito col proprio credito.
2 Il debitore può opporre la compensazione sebbene il suo credito sia contestato.
3 Un credito prescritto può essere opposto in compensazione, se non era ancora prescritto al momento in cui poteva essere compensato coll'altro credito.
Il fideiussore può rifiutarsi al soddisfacimento del creditore in quanto competa al debitore principale il diritto alla compensazione.
Chi si è obbligato a vantaggio di un terzo non può compensare questo debito con ciò che gli deve l'altra parte.
1 Nel caso di fallimento del debitore, i creditori possono compensare i loro crediti anche non scaduti con quelli che il fallito ha verso di loro.
2 L'inammissibilità o la revocabilità della compensazione nel caso di fallimento del debitore sono regolate dalla legge federale dell'11 aprile 188948 sulla esecuzione e sul fallimento.
1 Non vi ha compensazione se non quando il debitore manifesti al creditore la sua intenzione di usare del diritto di opporla.
2 I due crediti si riterranno allora reciprocamente estinti, per le quantità corrispondenti, al momento stesso in cui divennero a vicenda compensabili.
3 Restano fermi gli usi speciali dei conti correnti commerciali.
Non possono estinguersi mediante compensazione contro la volontà del creditore:
Il debitore può rinunciare preventivamente alla compensazione.
Si prescrivono col decorso di dieci anni tutte le azioni per le quali il diritto civile federale non dispone diversamente.
Si prescrivono col decorso di cinque anni le azioni:
49 Nuovo testo giusta il n. II art. 1 n. 4 della LF del 25 giu. 1971, in vigore dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177). Vedi le disp. fin. e trans. tit. X, alla fine del presente Codice.
L'azione di risarcimento o di riparazione per morte di un uomo o lesione corporale derivanti da colpa contrattuale si prescrive in tre anni dal giorno in cui il danneggiato ha avuto conoscenza del danno, ma in ogni caso in 20 anni dal giorno in cui il fatto dannoso è stato commesso o è cessato.
50 Introdotto dal n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
I termini a prescrivere stabiliti nel presente titolo non si possono modificare per disposizioni delle parti.
1 La prescrizione comincia quando il credito è esigibile.
2 Se la scadenza dell'obbligazione dipende da disdetta, la prescrizione comincia dal primo giorno pel quale poteva darsi la disdetta.
1 La prescrizione delle rendite vitalizie e di simili prestazioni periodiche comincia per l'intiero credito alla scadenza della prima prestazione arretrata.
2 Prescritto l'intiero credito, sono prescritte anche le singole prestazioni.
1 Nel computo del termine di prescrizione non si tien conto del giorno dal quale comincia il termine e la prescrizione non è compiuta se non quando sia decorso infruttuosamente l'ultimo giorno.
2 Valgono del resto anche per la prescrizione le disposizioni generali sul computo dei termini nell'adempimento dei contratti.
Prescritto il credito principale, sono insieme prescritti gli interessi e le altre prestazioni accessorie del medesimo.
1 La prescrizione non comincia, o, se cominciata, resta sospesa:
2 Allo spirare del giorno in cui cessano siffatti rapporti, la prescrizione comincia il suo corso, o, se era già cominciata, lo prosegue.
3 Sono riservate le disposizioni speciali delle leggi sull'esecuzione e sul fallimento.
51 Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della LF del 20 mar. 2015 (Mantenimento del figlio), in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2015 4299; FF 2014 489).
52 Nuovo testo giusta l'all. n. 10 della LF del 19 dic. 2008 (Protezione degli adulti, diritto delle persone e diritto della filiazione), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2011 725; FF 2006 6391).
53 Introdotto dall'all. n. 11 della L del 18 giu. 2004 sull'unione domestica registrata, in vigore dal 1° gen. 2007 (RU 2005 5685; FF 2003 1165).
54 Nuovo testo giusta il n. II art. 1 n. 5 della LF del 25 giu. 1971, in vigore dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177). Vedi le disp. fin. e trans. tit. X, alla fine del presente Codice.
55 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
56 Introdotta dal n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
57 Introdotta dal n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
La prescrizione è interrotta:
58 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
1 L'interruzione nei confronti di un debitore solidale o di un condebitore di una prestazione indivisibile vale anche nei confronti degli altri condebitori, purché si fondi su un atto del creditore.
2 L'interruzione nei confronti del debitore principale vale anche nei confronti del suo fideiussore, purché si fondi su un atto del creditore.
3 Al contrario l'interruzione nei confronti del fideiussore non vale nei confronti del debitore principale.
4 L'interruzione nei confronti dell'assicuratore vale anche nei confronti del debitore e viceversa, purché sussista un diritto di credito diretto verso l'assicuratore.
59 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
1 Coll'interruzione incomincia a decorrere una nuova prescrizione.
2 Ove il credito sia riconosciuto mediante il rilascio di un titolo o sia stabilito con sentenza del giudice, il nuovo termine di prescrizione è sempre di dieci anni.
1 Quando la prescrizione sia interrotta mediante istanza di conciliazione, azione o eccezione, una nuova prescrizione comincia a decorrere se la lite è conclusa davanti all'autorità adita.60
2 Quando l'interruzione avviene mediante esecuzione per debiti, la prescrizione ricomincia ad ogni singolo atto esecutivo.
3 Quando l'interruzione ha luogo mediante insinuazione nel fallimento, la nuova prescrizione comincia dal momento nel quale, a norma della procedura sul fallimento, si può nuovamente far valere il credito.
60 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
Quando più debitori siano responsabili solidalmente, il diritto di regresso del debitore che ha soddisfatto il creditore si prescrive in tre anni dal giorno in cui il debitore ha soddisfatto il creditore e gli è noto il condebitore.
61 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
L'esistenza di un pegno mobiliare non esclude la prescrizione di un credito, ma, questa verificandosi, non è impedito al creditore di far valere il diritto di pegno.
62 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
1 Dall'inizio della prescrizione il debitore può, ogni volta per dieci anni al massimo, rinunciare a eccepire la prescrizione.63
1bis La rinuncia è fatta per scritto. Soltanto l'utilizzatore delle condizioni generali può rinunciare nelle stesse a eccepire la prescrizione.64
2 La rinuncia fatta da un debitore solidale non è opponibile agli altri debitori solidali.
3 Lo stesso vale fra più debitori di una prestazione indivisibile e per il fideiussore in caso di rinuncia fatta dal debitore principale.
4 La rinuncia fatta dal debitore è opponibile all'assicuratore e viceversa, purché sussista un diritto di credito diretto verso l'assicuratore.65
63 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
64 Introdotto dal n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
65 Introdotto dal n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
Il giudice non può supplire d'ufficio l'eccezione di prescrizione.
1 Vi ha solidarietà fra più debitori quando essi dichiarano di obbligarsi verso il creditore ciascuno singolarmente all'adempimento dell'intera obbligazione.
2 Senza tale dichiarazione di volontà non sorge solidarietà che nei casi determinati dalla legge.
1 Il creditore può a sua scelta esigere da tutti i debitori solidali o da uno di essi tutto il debito od una parte soltanto.
2 Tutti i debitori restano obbligati finché sia estinta l'intiera obbligazione.
1 Il debitore solidale può opporre al creditore soltanto le eccezioni derivanti o dai suoi rapporti personali col medesimo o dalla causa stessa o dall'oggetto dell'obbligazione solidale.
2 Ogni debitore solidale è responsabile verso gli altri se non fa valere le eccezioni comuni a tutti.
Salvo disposizione contraria, un debitore solidale non può col suo fatto personale aggravare la posizione degli altri.
1 In quanto uno dei debitori solidali ha soddisfatto il creditore mediante pagamento o compensazione, anche gli altri sono liberati.
2 La liberazione di un debitore solidale, senza che il creditore sia stato soddisfatto, giova agli altri solo in quanto ciò sia giustificato dalle circostanze o dalla natura dell'obbligazione.
1 Ove non risulti il contrario dal rapporto giuridico esistente fra i debitori solidali, il pagamento fatto al creditore si divide in parti eguali fra i medesimi.
2 Al debitore solidale che avesse pagato più della sua parte, spetta il regresso verso i condebitori per l'importo pagato in più.
3 Ciò che non può conseguirsi da uno dei debitori solidali deve essere sopportato in parti eguali dagli altri.
1 Il debitore solidale cui spetta il regresso subentra in tutte le ragioni del creditore fino a concorrenza di quanto gli ha pagato.
2 Il creditore è responsabile ove abbia avvantaggiato la posizione giuridica di un debitore solidale a danno degli altri.
1 Vi ha solidarietà fra creditori, quando il debitore dichiari la volontà di autorizzare ciascuno di essi a pretendere l'intero credito e nei casi determinati dalla legge.
2 Il pagamento fatto ad uno dei creditori solidali libera il debitore in confronto di tutti.
3 Il debitore, finché non sia stato giudizialmente convenuto da uno dei creditori solidali, può a sua scelta pagare a chiunque di essi.
1 Un contratto si ritiene condizionale, quando la sua obbligatorietà si faccia dipendere da un avvenimento incerto.
2 Esso diventa efficace dal momento in cui la condizione si verifica, a meno che i contraenti non abbiano manifestato una diversa intenzione.
1 Il debitore obbligato sotto condizione, finché questa è pendente, non può fare alcuna cosa che possa impedire il debito adempimento della sua obbligazione.
2 Il creditore sotto condizione, i cui diritti siano in pericolo, può richiedere tutti gli atti conservativi, come se il suo credito non fosse soggetto a condizione.
3 Col verificarsi della condizione cadono le disposizioni anteriormente prese, in quanto ne pregiudichino gli effetti.
1 Quando, prima del verificarsi della condizione, la cosa promessa sia stata consegnata al creditore, questi, ove la condizione si verifichi, potrà ritenere l'utile nel frattempo ricavatone.
2 Deve restituirlo, ove la condizione non si verifichi.
1 Il contratto, la cui risoluzione si faccia dipendere dal verificarsi di una condizione, diventa inefficace dal momento in cui la condizione si verifica.
2 Di regola non avvi effetto retroattivo.
La condizione riposta nel fatto non essenzialmente personale di uno dei contraenti può essere adempita anche dal suo erede.
La condizione si ha per verificata, se il suo adempimento sia stato da una delle parti impedito in urto colla buona fede.
La condizione diretta allo scopo di promuovere un atto od una omissione illecita o contraria ai buoni costumi rende nulla l'obbligazione che ne dipende.
1 La caparra che si dà al momento della conclusione del contratto si considera in dubbio come prova della conclusione del contratto, anziché come pena di recesso.
2 In mancanza di patto o di uso contrario, la caparra resta a chi l'ha ricevuta senza obbligo di imputarla nel suo credito.
3 Se fu pattuita una pena di recesso, colui che la diede può recedere dal contratto perdendo il denaro dato e colui che la ricevette restituendo il doppio.
66 Abrogato dal n. II art. 6 n. 1 della LF del 25 giu. 1971, con effetto dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177). Vedi le disp. fin. e trans. tit. X, alla fine del presente Codice.
1 Allorché fu pattuita una pena per l'inadempimento o l'imperfetto adempimento del contratto, il creditore non può pretendere, salvo patto contrario, che l'adempimento o la pena.
2 Se la pena fu pattuita per l'inosservanza del tempo o del luogo dell'adempimento potrà essere richiesta oltre l'adempimento, finché il creditore non vi abbia espressamente rinunciato o abbia accettato l'adempimento senza riserva.
3 È riservata al debitore la prova che fosse in sua facoltà di recedere dal contratto dietro pagamento della pena.
1 La pena convenzionale è dovuta sebbene non sia derivato alcun danno al creditore.
2 Se il danno eccede l'ammontare della pena, il creditore può richiedere il maggior importo solo in quanto provi la colpa del debitore.
1 Le disposizioni sulla pena convenzionale sono applicabili al patto che i pagamenti rateali restano acquisiti al creditore in caso di recesso.
2 …67
67 Abrogato dall'all. 2 n. II 2 della LF del 23 mar. 2001 sul credito al consumo, con effetto dal 1° gen. 2003 (RU 2002 3846; FF 1999 III 2697).
1 L'ammontare della pena convenzionale è lasciato all'arbitrio delle parti.
2 Essa non può essere richiesta quando sia diretta a convalidare una promessa illecita od immorale, come pure, salvo patto contrario, quando l'adempimento sia diventato impossibile per una circostanza di cui il debitore non è responsabile.
3 Il giudice deve ridurre secondo il suo prudente criterio le pene convenzionali eccessive.
1 Il creditore può cedere ad altri il suo credito anche senza il consenso del debitore, se non vi osta la legge, la convenzione o la natura del rapporto giuridico.
2 Al terzo che avesse acquistato il credito sulla fede di un riconoscimento scritto, che non menziona la proibizione della cessione, il debitore non può opporre l'eccezione che la cessione sia stata contrattualmente esclusa.
1 Per la validità della cessione si richiede la forma scritta.
2 Non è richiesta alcuna forma per la promessa di stipulare una cessione.
La trasmissione del credito ordinata da legge o sentenza giudiziale è efficace in confronto dei terzi anche senza alcuna forma speciale e senza che vi concorra la volontà del creditore originario.
Il debitore è validamente liberato se, prima che il cedente o il cessionario gli abbia partecipato la cessione, abbia pagato in buona fede all'originario creditore o, in caso di più cessioni, ad un cessionario posteriore in diritto.
1 Se è controverso, a chi spetti il credito, il debitore può rifiutare il pagamento e liberarsi mediante deposito giudiziale.
2 Ove paghi, pur conoscendo la contestazione, lo fa a suo rischio e pericolo.
3 Se la lite è pendente e il debito è scaduto, ciascuna delle parti in causa può pretendere che il debitore faccia il deposito.
1 Il debitore può opporre al cessionario le eccezioni che avrebbe potuto opporre al cedente, se già sussistevano quando ebbe notizia della cessione.
2 Se a quel momento il debitore aveva verso il cedente un credito non ancora scaduto, egli potrà opporlo in compensazione, purché la scadenza del suo credito non sia posteriore a quella del credito ceduto.
1 La cessione del credito comprende gli accessori e i privilegi del credito stesso, ad eccezione di quelli inseparabili dalla persona del cedente.
2 Il cedente deve consegnare al cessionario il titolo di credito con tutti i mezzi probatori esistenti e fornirgli le informazioni necessarie per far valere il credito.
3 Nella cessione del credito si presumono compresi anche gli interessi arretrati.
1 Chi cede un credito a titolo oneroso deve garantirne la sussistenza al tempo della cessione.
2 Non risponde però della solvenza del debitore, ove non abbia assunto siffatta garanzia.
3 Chi cede un credito a titolo gratuito non risponde nemmeno della sua sussistenza.
Quando il creditore abbia ceduto il suo credito in pagamento d'un debito, senza precisare l'imputazione da farsi dal cessionario, questi sarà tenuto ad imputare soltanto la somma conseguita o che avrebbe con le debite cure potuto conseguire dal debitore.
1 Il cedente tenuto alla garanzia non è responsabile che per la somma ricevuta quale prezzo della cessione e relativi interessi, nonché per le spese della cessione e degli atti infruttuosi in confronto del debitore.
2 Se la trasmissione di un credito ha luogo per disposizione di legge, il creditore originario non è responsabile né della sussistenza del credito né della solvenza del debitore.
Rimangono riservate le speciali disposizioni che la legge stabilisce per la trasmissione di crediti.
1 Chi promette ad un debitore di assumersi il suo debito, si obbliga a liberarlo, sia tacitando il creditore, sia rendendosi debitore in sua vece col consenso del creditore.
2 Il debitore non può costringere l'assuntore all'adempimento di questa obbligazione, fino a che egli non abbia adempito in suo confronto gli obblighi derivanti dal contratto con cui fu assunto il debito.
3 Se non avviene la liberazione del precedente debitore, questi può chiedere garanzia dal nuovo debitore.
1 La sostituzione nel debito di un nuovo debitore al posto e con liberazione del debitore precedente ha luogo mediante contratto fra l'assuntore e il creditore.
2 La proposta dell'assuntore può farsi nel senso che egli o con la sua autorizzazione il precedente debitore comunichi l'assunzione del debito al creditore.
3 L'accettazione del creditore può essere espressa o risultare dalle circostanze, ed è presunta se egli abbia senza riserve accettato dall'assuntore un pagamento o aderito ad altro atto implicante la qualità di debitore.
1 L'accettazione da parte del creditore può avvenire in ogni tempo, ma l'assuntore come il debitore precedente possono fissare al creditore un termine per l'accettazione, trascorso il quale si riterrà, in caso di silenzio del creditore, rifiutata l'accettazione.
2 Se prima dell'accettazione del creditore è stipulata una nuova assunzione del debito ed anche dal nuovo assuntore è fatta la proposta al creditore, l'assuntore precedente è liberato.
1 I diritti accessori continuano a sussistere malgrado il cambiamento del debitore, in quanto non siano inseparabili dalla persona del debitore precedente.
2 Tuttavia i terzi che hanno costituito il pegno ed i fideiussori rimangono obbligati verso il creditore, solo in quanto abbiano dato il loro consenso all'assunzione del debito.
1 Le eccezioni relative al debito spettano al nuovo debitore come al debitore precedente.
2 Le eccezioni personali del debitore precedente verso il creditore non possono essere opposte dal nuovo debitore, se il contrario non risulti dal contratto col creditore.
3 L'assuntore non può far valere contro il creditore le eccezioni che gli competono contro il debitore a dipendenza del rapporto giuridico su cui si fonda l'assunzione del debito.
1 Se il contratto di assunzione del debito è annullato, l'obbligazione del debitore precedente rinasce con tutti i suoi accessori sotto riserva dei diritti dei terzi di buona fede.
2 Il creditore può inoltre pretendere dall'assuntore il risarcimento del danno derivante dalla perdita di precedenti garanzie o simili cause, ove l'assuntore non possa dimostrare che nessuna colpa è a lui imputabile per la mancata assunzione del debito e pel danno del creditore.
1 Chi assume un patrimonio od un'azienda con l'attivo ed il passivo, rimane senz'altro obbligato verso i creditori per i debiti inerenti, tosto che l'assunzione sia stata comunicata ai creditori dall'assuntore o sia stata pubblicata su pubblici fogli.
2 Il debitore precedente rimane tuttavia obbligato solidalmente col nuovo debitore per altri tre anni, i quali cominciano a decorrere, per i debiti scaduti, dal giorno della comunicazione o della pubblicazione e, per quelli non scaduti, dal giorno della scadenza.68
3 Questa assunzione di debiti ha del resto gli stessi effetti come quella di un singolo debito.
4 L'assunzione del patrimonio o dell'azienda di società commerciali, società cooperative, associazioni, fondazioni o imprese individuali iscritte nel registro di commercio è retta dalle disposizioni della legge del 3 ottobre 200369 sulla fusione.70
68 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della LF del 3 ott. 2003 sulla fusione, in vigore dal 1° lug. 2004 (RU 2004 2617; FF 2000 3765).
70 Introdotto dall'all. n. 2 della LF del 3 ott. 2003 sulla fusione (RU 2004 2617; FF 2000 3765). Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
71 Abrogato dall'all. n. 2 della LF del 3 ott. 2003 sulla fusione, con effetto dal 1° lug. 2004 (RU 2004 2617; FF 2000 3765).
Sono riservate le disposizioni speciali sull'assunzione dei debiti nella divisione ereditaria e nel caso di alienazione di fondi soggetti a pegno.
1 La compera e vendita è un contratto per cui il venditore si obbliga consegnare l'oggetto venduto al compratore ed a procurargliene la proprietà e il compratore a pagare al venditore il prezzo.
2 Salvo patto od uso contrario, il venditore e il compratore sono tenuti ad effettuare contemporaneamente le loro prestazioni.
3 Il prezzo è sufficientemente determinato quando possa esserlo a norma delle circostanze.
1 Salve le eccezioni giustificate da convenzioni o circostanze speciali, gli utili e i rischi della cosa passano all'acquirente con la perfezione del contratto.
2 Se la cosa alienata è determinata soltanto nella sua specie, si richiede inoltre che sia individualizzata, e, ove debba essere spedita, che sia stata consegnata per la spedizione.
3 Nei contratti conclusi sotto condizione sospensiva gli utili ed i rischi della cosa alienata passano all'acquirente soltanto dopo il verificarsi della condizione.
È riservato alla legislazione cantonale di restringere od escludere l'azione per i crediti dipendenti dalla vendita al minuto di bevande spiritose, compresi i crediti d'osteria.
1 È considerata vendita di cose mobili quella che non ha per oggetto un bene immobile od un diritto iscritto come fondo nel registro fondiario.
2 Le parti costitutive di un fondo, quali i frutti, i materiali di demolizione o quelli estratti da una cava, formano oggetto di una vendita di cose mobili, quando debbano essere trasferite all'acquirente come cose mobili dopo la loro separazione dal suolo.
Salvo patto od uso contrario, le spese della consegna e particolarmente quelle della misura e del peso sono a carico del venditore, le spese dell'atto e del ricevimento a carico del compratore.
1 Se la cosa venduta deve essere spedita in luogo diverso da quello ove l'obbligazione deve eseguirsi, le spese di trasporto sono a carico del compratore, salvo patto od uso contrario.
2 Si presume che le spese di trasporto siano state assunte dal venditore, se fu pattuita la consegna franca.
3 Se fu pattuita la consegna franca di porto e di dogana si ritengono a carico del venditore anche i dazi d'uscita, di transito e d'entrata esatti durante il trasporto, ma non le tasse di consumo che sono esatte al ricevimento della cosa.
1 Nelle vendite commerciali, quando sia stabilito un termine fisso per la consegna, si presume che il compratore, in caso di mora del venditore, rinunci alla consegna e pretenda il risarcimento del danno per l'inadempimento.
2 Ove per altro il compratore preferisca di chiedere la consegna, dovrà darne avviso al venditore subito dopo scaduto il termine.
1 Se il venditore non adempie la sua prestazione contrattuale, deve risarcire il danno che ne deriva al compratore.
2 Nei rapporti commerciali il compratore può pretendere come danno la differenza tra il prezzo convenuto ed il prezzo al quale ha acquistato di buona fede un'altra cosa in sostituzione di quella che non gli fu consegnata.
3 Trattandosi di merci che hanno un prezzo di borsa o di mercato egli può pretendere come danno, senza procurarsi la cosa in sostituzione, la differenza fra il prezzo convenuto e quello di borsa o di mercato al giorno dell'adempimento.
1 Il venditore è tenuto a garantire, che la cosa venduta non venga totalmente o parzialmente evitta da un terzo al compratore in virtù dei diritti già sussistenti al momento della conclusione del contratto.
2 Se il compratore al momento del contratto conosceva il pericolo dell'evizione, il venditore è tenuto alla garanzia solo in quanto l'abbia espressamente promessa.
3 Il patto che escluda o limiti l'obbligo della garanzia è nullo, quando il venditore abbia deliberatamente dissimulato il diritto del terzo.
1 Le condizioni e gli effetti della denuncia della lite sono regolati dal CPC73.
2 Quando si sia omessa la denuncia della lite, e ciò non sia imputabile al venditore, questi è prosciolto dall'obbligo della garanzia, in quanto possa provare che la lite avrebbe avuto un esito più favorevole ove gli fosse stata denunciata in tempo.
72 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
1 L'obbligo della garanzia sussiste anche quando il compratore, senza aspettare la decisione del giudice, abbia riconosciuto in buona fede il diritto del terzo od accettato un compromesso, purché abbia in tempo utile diffidato il venditore e lo abbia invitato indarno ad assumere la lite.
2 Esso sussiste pure, se il compratore provi che era obbligato a spossessarsi della cosa.
1 Quando l'evizione è totale, il contratto di vendita si reputa risolto e il compratore ha il diritto di chiedere:
2 Il venditore è tenuto a risarcire ogni altro danno, in quanto non provi che non gli incombe nessuna colpa.
1 Quando l'evizione sia parziale o la cosa venduta sia gravata di un diritto reale, di cui il venditore è responsabile, il compratore non può chiedere la risoluzione del contratto, ma soltanto il risarcimento dei danni derivatigli dall'evizione.
2 Ove però risulti dalle circostanze, che il compratore, se avesse preveduto la parziale evizione, non avrebbe conchiuso il contratto, può anche chiederne la risoluzione.
3 In tal caso deve restituire al venditore la parte non evitta della cosa con gli utili ricavati nel frattempo.
Per i beni culturali ai sensi dell'articolo 2 capoverso 1 della legge del 20 giugno 200375 sul trasferimento dei beni culturali l'azione di garanzia in caso di evizione si prescrive in un anno dopo che il compratore ha scoperto il vizio, ma in ogni caso in 30 anni dopo la conclusione del contratto.
74 Introdotto dall'art. 32 n. 2 della L del 20 giu. 2003 sul trasferimento dei beni culturali, in vigore dal 1° giu. 2005 (RU 2005 1869; FF 2002 457).
1 Il venditore risponde verso il compratore tanto delle qualità promesse quanto dei difetti che, materialmente o giuridicamente, tolgono o diminuiscono notevolmente il valore della cosa o l'attitudine all'uso cui è destinata.
2 Egli risponde anche se tali difetti non gli erano noti.
Nel commercio del bestiame (cavalli, asini, muli, bovini, pecore, capre e maiali) l'obbligo della garanzia esiste solo in quanto il venditore l'abbia assunto per iscritto o abbia intenzionalmente ingannato il compratore.
È nullo qualunque patto che tolga o restringa l'obbligo della garanzia, se il venditore ha dissimulato dolosamente al compratore i difetti della cosa.
1 Il venditore non risponde dei difetti noti al compratore al momento della vendita.
2 Dei difetti che il compratore avrebbe dovuto conoscere usando l'ordinaria diligenza, il venditore risponde solo quando abbia dichiarato che non sussistevano.
1 Il compratore deve esaminare lo stato della cosa ricevuta, tosto che l'ordinario andamento degli affari lo consenta, e, se vi scopre difetti di cui il venditore sia responsabile, dargliene subito notizia.
2 Diversamente la cosa venduta si ritiene accettata, purché non si tratti di difetti non riconoscibili mediante l'ordinario esame.
3 Ove tali difetti si scoprano più tardi, dev'esserne data notizia subito dopo la scoperta, altrimenti la cosa si ritiene accettata anche rispetto ai medesimi.
1 Nel commercio del bestiame, se la garanzia scritta non stabilisce alcun termine e se non trattasi di garanzia della gravidanza, il venditore è responsabile verso il compratore solo quando il difetto sia scoperto e notificato entro nove giorni dalla consegna o dalla mora nell'accettazione e entro lo stesso termine sia chiesto all'autorità competente l'esame dell'animale a mezzo di periti.
2 Il parere dei periti è apprezzato dal giudice secondo il prudente suo criterio.
3 La procedura sarà del resto stabilita da un regolamento del Consiglio federale.
Il venditore che abbia intenzionalmente ingannato il compratore non può invocare la limitazione dell'obbligo della garanzia per omessa o tardiva notificazione.
1 Se la cosa, che si pretende difettosa, è spedita da altro luogo, e il venditore non ha rappresentanti nel luogo del ricevimento, il compratore è tenuto a provvedere per la provvisoria custodia della medesima né può rimandarla senz'altro al venditore.
2 Egli deve farne verificare regolarmente e senza indugio lo stato, altrimenti sarà tenuto egli stesso a provare che i pretesi difetti esistevano già al momento del ricevimento.
3 Ove siavi pericolo di rapido deterioramento della cosa spedita, il compratore può, e, quando l'interesse del venditore lo richieda, deve farla vendere coll'intervento dell'autorità competente del luogo in cui essa trovasi, ma è tenuto sotto pena del risarcimento dei danni a darne al più presto possibile notizia al venditore.
1 Quando sia dovuta la garanzia pei difetti della cosa, il compratore ha la scelta di chiedere coll'azione redibitoria la risoluzione della vendita o coll'azione estimatoria il risarcimento pel minor valore della cosa.
2 Quando sia chiesta la risoluzione e il giudice non la trovi giustificata dalle circostanze, sarà in sua facoltà di aggiudicare soltanto l'indennità pel minor valore della cosa.
3 Quando l'indennità per la diminuzione di valore uguagli l'ammontare del prezzo della vendita, il compratore può chiedere soltanto la risoluzione.
1 Se la vendita ha per oggetto una data quantità di cose fungibili, il compratore può valersi, a sua scelta, dell'azione redibitoria o dell'estimatoria o domandare altre cose dello stesso genere scevre di difetti.
2 Quando le cose non sieno state spedite al compratore da un altro luogo, il venditore può parimenti liberarsi da ogni altra pretesa del compratore mediante l'immediata consegna di cose dello stesso genere scevre di difetti e il risarcimento di tutti i danni.
1 La risoluzione può essere domandata, quand'anche la cosa sia perita in conseguenza dei suoi difetti o per caso fortuito.
2 Il compratore in tal caso è tenuto a restituire solo ciò che gli è rimasto della cosa.
3 Se la cosa è perita per colpa del compratore o fu da lui alienata o trasformata, egli non potrà chiedere che il risarcimento del minor valore.
1 Quando la vendita sia risoluta, il compratore deve restituire al venditore la cosa con gli utili ricavati nel frattempo.
2 Il venditore deve restituire il prezzo pagato con gli interessi e risarcire inoltre, in conformità alle disposizioni sull'evizione totale, le spese di causa, i disborsi ed i danni direttamente cagionati al compratore con la consegna della merce difettosa.
3 Il venditore è obbligato a risarcire il maggior danno, in quanto non provi che non gli incombe alcuna colpa.
1 Quando siano difettosi soltanto taluni capi di più cose vendute insieme o di un complesso di cose, la risoluzione non potrà chiedersi che per detti capi.
2 Qualora però i capi difettosi non si possano, senza considerevole pregiudizio del compratore o del venditore, separare da quelli che non lo sono, la risoluzione dovrà estendersi a tutto ciò che ha formato oggetto della vendita.
3 La risoluzione a causa di un difetto della cosa principale porta la risoluzione anche riguardo alla cosa accessoria, quantunque il prezzo di questa sia stato fissato separatamente, mentre la risoluzione a causa di un difetto della cosa accessoria non si estende alla principale.
1 Le azioni di garanzia per i difetti della cosa si prescrivono in due anni dalla consegna della cosa al compratore, quand'anche questi ne abbia scoperto i difetti soltanto più tardi, salvo che il venditore abbia promesso la garanzia per un tempo più lungo.
2 Il termine è di cinque anni se i difetti di una cosa integrata in un'opera immobiliare conformemente all'uso cui è normalmente destinata hanno causato i difetti dell'opera.
3 Per i beni culturali ai sensi dell'articolo 2 capoverso 1 della legge del 20 giugno 200377 sul trasferimento dei beni culturali l'azione si prescrive in un anno dopo che il compratore ha scoperto il vizio, ma in ogni caso in 30 anni dopo la conclusione del contratto.
4 Qualunque patto che riduca il termine di prescrizione è nullo se:
5 Le eccezioni del compratore per i difetti della cosa continuano a sussistere se la notificazione prevista dalla legge è stata fatta al venditore entro il termine di prescrizione.
6 Il venditore non può invocare la prescrizione ove sia provato che ha intenzionalmente ingannato il compratore. La presente disposizione non si applica al termine di 30 anni di cui al capoverso 3.
76 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 16 mar. 2012 (Prescrizione della garanzia per i difetti. Prolungamento e coordinamento), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 5415; FF 2011 2629 3547).
1 Il compratore è tenuto a pagare il prezzo in conformità alle clausole del contratto, ed a ricevere la cosa quando gli venga offerta dal venditore nei modi e termini pattuiti.
2 Salvo patto od uso contrario, il ricevimento deve aver luogo immediatamente.
1 Ove siasi comperato fisso senza indicazione di prezzo, si ritiene nel dubbio pattuito il prezzo medio del mercato al momento e nel luogo dell'adempimento.
2 Ove il prezzo debba calcolarsi sul peso della merce, si deve dedurre il peso dell'imballaggio (tara).
3 Sono salvi gli usi particolari del commercio, secondo cui il prezzo di certe merci viene calcolato con una deduzione fissa o di un tanto per cento, o sul peso lordo.
1 Quando non siasi stabilito altro termine, il prezzo diventa esigibile con la trasmissione del possesso della cosa venduta al compratore.
2 Indipendentemente dalla disposizione sulla mora derivante dalla scadenza di un termine stabilito, il prezzo di vendita diventa produttivo d'interessi senza interpellazione, se tale è l'uso o se il compratore può percepire dalla cosa venduta frutti od altri proventi.
1 Quando la cosa venduta sia da consegnarsi previo pagamento del prezzo o a pronti contanti, e il compratore sia in mora nel pagamento del prezzo di vendita, il venditore può senz'altro recedere dal contratto.
2 Ove intenda far uso del suo diritto di recesso, egli deve però darne immediato avviso al compratore.
3 Se la cosa è passata in possesso del compratore prima del pagamento, il venditore può recedere dal contratto per la mora del compratore e pretendere la restituzione della cosa solo quando siasi espressamente riservato questo diritto.
1 Nei rapporti commerciali, se il compratore è in mora, il venditore ha il diritto di computare il suo danno secondo la differenza fra il prezzo di vendita della cosa e quello a cui l'ha posteriormente venduta in buona fede.
2 Trattandosi di merci che hanno un prezzo di borsa o di mercato egli può pretendere, anche senza vendita, la differenza fra il prezzo convenuto e quello di borsa o di mercato al giorno dell'adempimento.
1 I contratti di vendita che hanno per oggetto un fondo, richiedono per la loro validità un atto pubblico.
2 I contratti preliminari, nonché i patti di prelazione, le promesse di vendita e quelle di ricupera richiedono per la loro validità l'atto pubblico.78
3 I patti di prelazione che non fissano il prezzo sono validi nella forma scritta.79
78 Nuovo testo giusta il. n. II della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° gen. 1994 (RU 1993 1404; FF 1988 III 821).
79 Nuovo testo giusta il. n. II della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° gen. 1994 (RU 1993 1404; FF 1988 III 821).
I diritti di prelazione e di ricupera possono essere convenuti per una durata di 25 anni al massimo, i diritti di compera per dieci anni al massimo, ed essere annotati nel registro fondiario.
80 Introdotto dal. n. II della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° gen. 1994 (RU 1993 1404; FF 1988 III 821).
1 Salvo convenzione contraria, i diritti di prelazione, di compera e di ricupera convenzionali sono trasmissibili per successione, ma non cedibili.
2 La cessione ammessa per contratto deve avere la stessa forma di quella richiesta per la costituzione del diritto.
81 Introdotto dal. n. II della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° gen. 1994 (RU 1993 1404; FF 1988 III 821).
1 Il diritto di prelazione può essere fatto valere in caso di vendita del fondo, come pure in occasione di qualsiasi altro negozio che equivalga economicamente a una vendita (caso di prelazione).
2 Non costituiscono casi di prelazione segnatamente l'attribuzione a un erede nella divisione successoria, l'incanto forzato e l'acquisto per l'adempimento di un compito pubblico.
82 Introdotto dal. n. II della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° gen. 1994 (RU 1993 1404; FF 1988 III 821).
1 Il venditore deve informare il titolare del diritto di prelazione della conclusione del contratto di vendita e del suo contenuto.
2 Se il contratto di vendita è annullato dopo che il diritto di prelazione è stato esercitato o se la necessaria autorizzazione è rifiutata per motivi inerenti alla persona del compratore, l'annullamento o il rifiuto rimangono inefficaci nei confronti del titolare del diritto di prelazione.
3 Salvo clausola contraria del patto di prelazione, il titolare del diritto di prelazione può acquistare il fondo alle condizioni che il venditore ha convenuto con il terzo.
83 Introdotto dal. n. II della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° gen. 1994 (RU 1993 1404; FF 1988 III 821).
Il titolare del diritto di prelazione, se intende esercitare il suo diritto, deve farlo valere entro tre mesi nei confronti del venditore o, se il diritto è annotato nel registro fondiario, nei confronti del proprietario. Il termine decorre dal giorno nel quale il titolare ha avuto conoscenza della conclusione del contratto e del suo contenuto.
84 Introdotto dal. n. II della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° gen. 1994 (RU 1993 1404; FF 1988 III 821).
1 Se la vendita di un fondo è stata fatta sotto condizione, l'iscrizione registro fondiario avviene solo quando la condizione si sia verificata.
2 La riserva della proprietà non può essere iscritta.
L'alienazione di fondi agricoli è inoltre retta dalla legge federale del 4 ottobre 199186 sul diritto fondiario rurale.
85 Nuovo testo giusta l'art. 92 n.2 della LF del 4 ott. 1991 sul diritto fondiario rurale, in vigore dal 1° gen. 1994 (RU 1993 1410; FF 1988 III 821).
1 Salvo patto contrario il venditore deve risarcire il compratore, qualora il fondo non avesse la misura indicata dal contratto.
2 Se il fondo non ha la misura indicata dal registro fondiario in base ai rilievi ufficiali, il venditore non ha l'obbligo del risarcimento se non in quanto avesse espressamente stipulato tale garanzia.
3 L'obbligo di garanzia per i difetti di un fabbricato si prescrive col decorso di cinque anni dall'acquisto della proprietà.
Se per la consegna del fondo al compratore è stato pattuito un termine, si presume che gli utili ed i rischi debbano passare al compratore solo alla scadenza di questo.
Nel rimanente, alla vendita dei fondi si applicano per analogia le disposizioni sulla vendita delle cose mobili.
1 Nella vendita sopra campione, la parte cui venne affidato il campione non è tenuta a provare l'identità di quello che esibisce con quello che ha ricevuto, ma basta che l'affermi personalmente in giudizio, e ciò anche quando il campione non si trovi più nello stato in cui era all'atto della consegna, purché il cambiamento sia una conseguenza necessaria dell'esame che ne fu fatto.
2 È riservata in ogni caso alla parte contraria la prova della non identità.
3 Ove il campione sia deteriorato o perito presso il compratore, anche senza sua colpa, non incombe al venditore la prova che la cosa è conforme al campione, ma al compratore quella del contrario.
1 Se la vendita fu fatta a prova o ad esame, è in facoltà del compratore di approvare o no la cosa.
2 Finché la cosa non sia approvata, rimane in proprietà del venditore, quand'anche sia passata in possesso del compratore.
1 Quando la prova o l'esame debba farsi presso il venditore, questi cessa d'essere obbligato, se il compratore non approvi entro il termine pattuito o fissato dall'uso.
2 In difetto di tal termine, il venditore, trascorso un tempo conveniente, può diffidare il compratore a dichiararsi sull'approvazione, e cessa d'essere obbligato se il compratore non si dichiari sull'istante.
1 Quando la cosa sia stata consegnata al compratore prima della prova o dell'esame, la vendita si ritiene approvata, se egli non dichiari di rifiutare la cosa o non la restituisca nel termine pattuito o fissato dall'uso, o in difetto di termine, subito dopo la diffida del venditore.
2 La vendita ritiensi pure approvata, quando il compratore paghi senza riserva l'intero prezzo o parte del medesimo, o disponga della cosa diversamente da ciò che è necessario per la prova o l'esame.
87 Abrogato dal n. I della LF del 23 mar. 1962, con effetto dal 1° gen. 1963 (RU 1962 1085; FF 1962 593).
88 Introdotti dal n. I della LF del 23 mar. 1962 (RU 1962 1085; FF 1962 593). Abrogati all'all. 2 n. II 2 della LF del 23 mar. 2001 sul credito al consumo, con effetto dal 1° gen. 2003 (RU 2002 3846; FF 1999 III 2697).
89 Introdotto dal n. I della LF del 23 mar. 1962 (RU 1962 1085; FF 1962 593). Abrogato dal n. I della LF del 14 dic. 1990, con effetto dal 1° lug. 1991 (RU 1991 974; FF 1989 III 1121, 1990 I 103).
90 Introdotti dal n. I della LF del 23 mar. 1962 (RU 1962 1085; FF 1962 593). Abrogati dall'all. 2 n. II 2 della LF del 23 mar. 2001 sul credito al consumo, con effetto dal 1° gen. 2003 (RU 2002 3846; FF 1999 III 2697).
91 Introdotto dal n. I della LF del 23 mar. 1962 (RU 1962 1085; FF 1962 593). Abrogato dall'all. n. 5 della LF del 24 mar. 2000 sul foro, con effetto dal 1° gen. 2001 (RU 2000 2355; FF 1999 III 2427).
92 Introdotto dal n. I della LF del 23 mar. 1962 (RU 1962 1085; FF 1962 593). Per gli art. 226f a 226k vedi l'art. 3 disp. fin. mod. 23 mar. 1962, alla fine del presente Codice. Abrogato dall'all. 2 n. II 2 della LF del 23 mar. 2001, con effetto dal 1° gen. 2003 (RU 2002 3846; FF 1999 III 2697).
93 Abrogato dal n. I della LF del 23 mar. 1962, con effetto dal 1° gen. 1963 (RU 1962 1085; FF 1962 593).
94 Introdotti dal n. I della LF del 23 mar. 1962 (RU 1962 1085; FF 1962 593). Abrogati dal n. I della LF del 13 dic. 2013 (Abrogazione delle disposizioni concernenti il contratto di vendita a rate anticipate), con effetto dal 1° lug. 2014 (RU 2014 869; FF 2013 3959 5017).
95 Abrogato dal n. I della LF del 13 dic. 2013 (Abrogazione delle disposizioni concernenti il contratto di vendita a rate anticipate), con effetto dal 1° lug. 2014 (RU 2014 869; FF 2013 3959 5017).
1 Nella esecuzione forzata la vendita per incanto pubblico è conchiusa pel fatto che l'ufficiale procedente aggiudica la cosa.
2 La vendita per asta volontaria pubblicamente annunciata ed aperta a ciascun offerente è perfetta con l'aggiudicazione dichiarata dall'alienante.
3 In quanto non siasi manifestata una diversa intenzione del venditore, colui che dirige l'incanto s'intende autorizzato a dichiarare l'aggiudicazione a norma della miglior offerta.
1 Ogni interessato può nel termine di dieci giorni contestare la validità dell'incanto, sul cui esito siasi influito con manovre illecite o contrarie ai buoni costumi.
2 Nella esecuzione forzata la contestazione dev'essere proposta all'autorità di vigilanza, negli altri casi all'autorità giudiziaria.
1 L'offerente è vincolato dalla sua offerta a norma delle condizioni d'incanto.
2 Ove queste non dispongano altrimenti, esso è liberato, quando segua un'offerta maggiore o quando la sua offerta non sia immediatamente accettata dopo le chiamate d'uso.
1 Negli incanti di fondi l'aggiudicazione od il rifiuto devono aver luogo all'atto stesso dell'incanto.
2 È nulla ogni clausola che obbliga l'offerente a mantenere la sua offerta oltre l'operazione dell'incanto, in quanto non trattisi di esecuzione forzata o di un caso di cui la vendita richieda l'approvazione di un'autorità.
1 L'acquirente deve pagare in contanti il prezzo di aggiudicazione, a meno che le condizioni dell'incanto non dispongano altrimenti.
2 Se il pagamento non è fatto in contanti o secondo le condizioni dell'incanto, il venditore può recedere immediatamente dalla vendita.
1 Nella esecuzione forzata la vendita ha luogo senza garanzia, salvo particolari promesse o il caso di dolo a danno degli offerenti.
2 Il deliberatario acquista la cosa nello stato e con i diritti e gli oneri che risultano dai pubblici registri o dalle condizioni di incanto o che esistono per legge.
3 Nella vendita per incanto pubblico volontario l'alienante è tenuto alla garanzia come un altro venditore, ma può nelle condizioni dell'incanto pubblicamente annunciate sottrarsi all'obbligo della garanzia, ad eccezione della responsabilità pel dolo.
1 Il deliberatario acquista la proprietà di una cosa mobile all'atto della proprietà dell'aggiudicazione, quella di un fondo invece solo con l'inscrizione nel registro fondiario.
2 L'autorità procedente deve tosto notificare per l'inscrizione all'ufficiale nel registro l'aggiudicazione a norma del verbale di incanto.
3 Sono riservate le disposizioni circa il trapasso della proprietà negli incanti dell'esecuzione forzata.
Entro i limiti della legislazione federale i Cantoni possono emanare ulteriori disposizioni circa gli incanti pubblici.
Al contratto di permuta sono applicabili per analogia le disposizioni relative al contratto di vendita, nel senso che ciascuno dei contraenti si considera quale venditore della cosa promessa e quale compratore della cosa promessa a lui.
Ove la cosa permutata venga evitta o restituita pei suoi difetti, la parte danneggiata può chiedere, a sua scelta, o il risarcimento dei danni o la restituzione della cosa data in permuta.
1 Si considera donazione ogni liberalità tra i vivi con la quale taluno arricchisce un altro coi propri beni senza prestazione corrispondente.
2 Non fa atto di donazione chi rinuncia ad un diritto prima di averlo acquisito o ad un'eredità.
3 L'adempimento di un dovere morale non è considerato come donazione.
1 Chi ha l'esercizio dei diritti civili può disporre dei propri beni a titolo di donazione, entro i limiti che gli sono imposti dal regime dei beni matrimoniali o dal diritto successorio.
2 I beni dell'incapace possono essere donati solamente per effettuare regali d'uso. È fatta salva la responsabilità del rappresentante legale.96
3 …97
96 Nuovo testo giusta l'all. n. 10 della LF del 19 dic. 2008 (Protezione degli adulti, diritto delle persone e diritto della filiazione), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2011 725; FF 2006 6391).
97 Abrogato dall'all. n. 10 della LF del 19 dic. 2008 (Protezione degli adulti, diritto delle persone e diritto della filiazione), con effetto dal 1° gen. 2013 (RU 2011 725; FF 2006 6391).
1 Anche colui che non ha l'esercizio dei diritti civili può accettare ed acquistare validamente una donazione, purché sia capace di discernimento.
2 La donazione non è però acquisita o viene annullata, se il rappresentante legale si oppone all'accettazione od ordina la restituzione.
1 La donazione manuale si compie mediante la consegna della cosa donante al donatario.
2 Trattandosi di proprietà fondiaria o di diritti reali su fondi, la donazione diventa efficace solo con l'iscrizione nel registro fondiario.
3 L'iscrizione dev'essere fondata sopra una valida promessa di donazione.
1 La promessa di donazione esige per la sua validità la forma scritta.
2 Se l'oggetto donato è un fondo od un diritto reale immobiliare, la donazione dev'essere fatta per atto pubblico.
3 Quando la promessa sia eseguita, le si applicano le norme della donazione manuale.
Chi elargisce una cosa ad altri con l'intenzione di donarla, può sempre ritirare l'elargizione fino all'accettazione da parte del donatario, anche se l'avesse già effettivamente separata dal suo patrimonio.
1 La donazione può essere gravata da condizioni e da oneri
2 La donazione da eseguirsi dopo la morte del donatore è regolata dalle norme sulle disposizioni a causa di morte.
1 Il donatore può pretendere, a termini del contratto, l'adempimento di un onere accettato dal donatario.
2 Se l'adempimento dell'onere è d'interesse pubblico, può essere richiesto dopo la morte del donatore dall'autorità competente.
3 Il donatario può rifiutarsi all'adempimento dell'onere, quando il valore della liberalità non ne compensi le spese e non gli venga offerto il rimborso della differenza.
1 Il donatore può riservarsi la riversione della cosa donata nel caso che il donatario premuoia.
2 Trattandosi di donazione di fondi o di diritti reali sui medesimi, tale diritto di riversione può essere annotato nel registro fondiario.
1 Il donatore non è responsabile verso il donatario per i danni cagionati dalla donazione se non in caso di dolo o di grave negligenza.
2 Per la cosa donata o per il credito ceduto egli non deve altra garanzia, se non quella che avesse promessa.
Trattandosi di donazione manuale o di promessa già eseguita il donante può revocare la donazione e farsi restituire la cosa donata, in quanto il donatario ne sia ancora arricchito:
1 In caso di donazione promessa il donatore può revocare la promessa e rifiutarne l'adempimento:
2 Ogni promessa di donazione cade a seguito di attestato di carenza di beni o dichiarazione di fallimento contro il donatore.
1 La revoca di una donazione può aver luogo entro un anno dal giorno in cui il donatore ne ha conosciuto la causa.
2 Se il donatore muore prima del decorso di questo termine, l'azione si trasmette agli eredi fino al compimento del medesimo.
3 Gli eredi del donatore possono revocare la donazione, quando il donatario abbia intenzionalmente ed illecitamente ucciso il donatore o l'abbia impedito di revocare la disposizione.
Quando il donatore si sia obbligato ad una prestazione periodica, l'obbligazione si estingue con la sua morte, salvo convenzione contraria.
98 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 15 dic. 1989, in vigore dal 1° lug. 1990 (RU 1990 802; FF 1985 I 1202). Vedi anche le disp. fin. dei tit. VIII e VIIIbis art. 5, alla fine del presente Codice.
La locazione è il contratto per cui il locatore si obbliga a concedere in uso una cosa al conduttore e questi a pagargli un corrispettivo (pigione per gli immobili e nolo per i mobili).
1 Le disposizioni concernenti la locazione di locali d'abitazione e commerciali si applicano parimenti alle cose concesse in uso con questi locali.
2 Dette disposizioni non si applicano alle abitazioni di vacanza locate per tre mesi al massimo.
3 Il Consiglio federale emana le prescrizioni esecutive.
1 Le disposizioni sulla protezione dalle pigioni abusive (art. 269 segg.) sono applicabili per analogia agli affitti non agricoli e ad altri rapporti contrattuali il cui contenuto essenziale risieda nella concessione rimunerata di locali d'abitazione o commerciali.
2 Esse non sono applicabili alle locazioni di appartamenti e case unifamiliari di lusso che comprendono 6 o più locali (cucina non compresa).
3 Le disposizioni sulla contestazione delle pigioni abusive non si applicano ai locali d'abitazione in favore dei quali sono state prese misure di incoraggiamento da parte dei poteri pubblici e le cui pigioni sono sottoposte al controllo di un'autorità.
Un negozio abbinato, in rapporto con la locazione di locali d'abitazione o commerciali, è nullo se la conclusione o la continuazione della locazione viene subordinata a questo negozio e il conduttore vi contrae in favore del locatore o di un terzo un obbligo che non è in diretta connessione con l'uso della cosa locata.
1 La locazione può essere a tempo determinato o indeterminato.
2 È a tempo determinato se destinata ad estinguersi, senza disdetta, alla scadenza pattuita.
3 Le altre locazioni sono considerate a tempo indeterminato.
1 Il locatore deve consegnare la cosa nel momento pattuito, in stato idoneo all'uso cui è destinata e mantenerla tale per la durata della locazione.
2 Sono nulle le clausole che derogano a svantaggio del conduttore previste in:
1 Se alla fine della locazione precedente è stato steso un processo verbale sullo stato della cosa, il locatore deve darne visione al nuovo conduttore, a sua domanda, al momento della consegna della cosa.
2 Il conduttore può altresì chiedere che gli sia comunicato l'ammontare del corrispettivo del precedente rapporto di locazione.
Il locatore sottostà ai tributi pubblici e agli oneri che gravano sulla cosa locata.
Il corrispettivo è la remunerazione dovuta dal conduttore al locatore per la concessione in uso della cosa.
1 Le spese accessorie sono la remunerazione dovuta per le prestazioni fornite dal locatore o da un terzo in relazione all'uso della cosa.
2 Sono a carico del conduttore soltanto se specialmente pattuito.
1 Nel caso di locali d'abitazione o commerciali, le spese accessorie sono la remunerazione per i costi effettivamente sostenuti dal locatore per prestazioni connesse con l'uso, quali i costi di riscaldamento e di acqua calda e analoghe spese d'esercizio, come pure per tributi pubblici risultanti dall'uso della cosa.
2 Il locatore deve dar visione, a domanda del conduttore, dei documenti giustificativi.
Il conduttore è tenuto a pagare il corrispettivo e, se del caso, le spese accessorie alla fine di ogni mese, ma al più tardi alla fine della locazione, salvo patto o usi locali contrari.
1 Quando, dopo la consegna della cosa, il conduttore sia in mora al pagamento del corrispettivo o delle spese accessorie scaduti, il locatore può fissargli per scritto un termine per il pagamento e avvertirlo che, scaduto infruttuosamente questo termine, il rapporto di locazione sarà disdetto. Detto termine è di dieci giorni almeno; nel caso di locali d'abitazione o commerciali, di 30 giorni almeno.
2 Se il conduttore non paga entro il termine fissato, il locatore può recedere dal contratto senza preavviso; nel caso di locali d'abitazione o commerciali, con preavviso di 30 giorni almeno per la fine di un mese.
1 Se il conduttore di locali d'abitazione o commerciali presta una garanzia in denaro o in cartevalori, il locatore deve depositarla presso una banca, su un conto di risparmio o di deposito intestato al conduttore.
2 Per la locazione di locali d'abitazione, il locatore non può pretendere una garanzia che superi l'equivalente di tre pigioni mensili.
3 La banca può devolvere la garanzia soltanto con il consenso di entrambe le parti o sulla base di un precetto esecutivo o di una sentenza passati in giudicato. Se entro un anno dalla fine della locazione il locatore non ha fatto valere giuridicamente diritto alcuno contro il conduttore, questi può pretendere dalla banca che la garanzia gli sia devoluta.
4 I Cantoni possono emanare disposizioni complementari.
1 Il conduttore è tenuto alla diligenza nell'uso della cosa locata.
2 Il conduttore di un immobile deve usare riguardo verso gli abitanti della casa e verso i vicini.
3 Qualora la continuazione del rapporto di locazione non possa più essere ragionevolmente imposta al locatore o agli abitanti della casa perché, nonostante diffida scritta del locatore, il conduttore persiste nel violare l'obbligo di diligenza o di riguardo per i vicini, il locatore può recedere dal contratto senza preavviso; nel caso di locazione di locali d'abitazione o commerciali, con preavviso di 30 giorni almeno per la fine di un mese.
4 Il locatore di locali d'abitazione o commerciali può però recedere dal contratto senza preavviso se il conduttore deteriora intenzionalmente e gravemente la cosa.
1 Il conduttore è tenuto a dare avviso al locatore dei difetti della cosa, sempreché non debba eliminarli egli stesso.
2 Il conduttore è responsabile del danno cagionato al locatore in caso d'omissione dell'avviso.
1 Il conduttore è tenuto a tollerare i lavori necessari all'eliminazione dei difetti della cosa, ovvero alla rimozione o alla prevenzione dei danni.
2 Il conduttore deve permettere al locatore l'ispezione della cosa nella misura necessaria alla manutenzione, alla vendita o a una locazione successiva.
3 Il locatore deve annunciare tempestivamente al conduttore i lavori e le ispezioni e nell'eseguirli aver riguardo per gli interessi di quest'ultimo; sono salve eventuali pretese del conduttore di riduzione del corrispettivo (art. 259d) e risarcimento dei danni (art. 259e).
1 Se il locatore non consegna la cosa nel momento pattuito o la consegna con difetti che ne escludono o ne diminuiscono notevolmente l'idoneità all'uso cui è destinata, il conduttore può avvalersi degli articoli 107-109 relativi all'inadempimento del contratto.
2 Il conduttore che, nonostante tali difetti, accetta la cosa e persiste nel chiedere il perfetto adempimento del contratto può far valere soltanto i diritti che gli competerebbero in caso di difetti della cosa sopravvenuti durante la locazione (art. 259a-259i).
3 Il conduttore può far valere i diritti previsti negli articoli 259a-259i anche se al momento della consegna la cosa presenti difetti che:
Il conduttore è tenuto ad eliminare a proprie spese, secondo gli usi locali, i difetti rimediabili mediante piccoli lavori di pulitura o di riparazione necessari all'ordinaria manutenzione della cosa.
1 Se sopravvengono difetti della cosa che non gli sono imputabili né sono a suo carico, oppure se è turbato nell'uso pattuito della cosa, il conduttore può esigere dal locatore:
2 Il conduttore di un immobile può inoltre depositare la pigione.
Se il locatore è a conoscenza del difetto e non lo elimina entro un congruo termine, il conduttore può:
Il conduttore non può pretendere l'eliminazione del difetto se, entro un congruo termine, il locatore sostituisce la cosa con una equivalente.
Se il difetto pregiudica o diminuisce l'idoneità della cosa all'uso cui è destinata, il conduttore può pretendere una riduzione proporzionale del corrispettivo a partire dal momento in cui il locatore ha avuto conoscenza del difetto fino all'eliminazione del medesimo.
Il locatore è tenuto a risarcire i danni cagionati al conduttore da un difetto della cosa, ove non provi che nessuna colpa gli incombe.
Se un terzo fa valere sulla cosa un diritto incompatibile con quello del conduttore, il locatore è tenuto, dietro avviso del conduttore, ad assumere la lite.
1 Il conduttore di un immobile, se esige la riparazione del difetto da parte del locatore, deve fissargli per scritto un congruo termine e può avvertirlo che, scaduto infruttuosamente questo termine, depositerà presso un ufficio designato dal Cantone le pigioni che giungeranno a scadenza. Lo avviserà per scritto anche del deposito.
2 Le pigioni depositate sono reputate pagate.
1 Le pigioni depositate sono devolute al locatore se il conduttore non fa valere innanzi l'autorità di conciliazione, entro 30 giorni dalla scadenza della prima pigione depositata, le proprie pretese contro il locatore.
2 Non appena ricevuto dal conduttore l'avviso del deposito, il locatore può domandare all'autorità di conciliazione la liberazione delle pigioni depositate a torto.
La procedura è retta dal CPC100.
99 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
1 Il locatore può procedere a migliorie o modificazioni della cosa soltanto se possono essere ragionevolmente imposte al conduttore e sempreché non sia già stata data disdetta.
2 Nell'esecuzione dei lavori, il locatore deve aver riguardo per gli interessi del conduttore; sono salve eventuali pretese del conduttore di riduzione del corrispettivo (art. 259d) e risarcimento dei danni (art. 259e).
1 Il conduttore può procedere a migliorie o modificazioni della cosa soltanto con il consenso scritto del locatore.
2 Il locatore, se ha consentito, può esigere il ripristino dello stato anteriore soltanto se pattuito per scritto.
3 Se, al termine della locazione, la cosa presenta un aumento di valore rilevante, risultante dalla miglioria o dalla modificazione consentita dal locatore, il conduttore può pretendere un'indennità per tale aumento di valore; sono salve le stipulazioni scritte prevedenti indennità più elevate.
1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa.
2 Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso:
3 Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano.
4 Sono salve le disposizioni sull'espropriazione.
Se il locatore concede a un terzo un diritto reale limitato e quest'operazione equivale ad un mutamento di proprietario, le disposizioni sull'alienazione della cosa si applicano per analogia.
1 Nella locazione di fondi, le parti possono convenire l'annotazione del contratto nel registro fondiario.
2 Questa annotazione ha l'effetto d'obbligare ogni nuovo proprietario a lasciare al conduttore l'uso del fondo a norma del contratto.
1 Il conduttore può sublocare in tutto o in parte la cosa con il consenso del locatore.
2 Il locatore può negare il consenso soltanto se:
3 Il conduttore è responsabile verso il locatore se il subconduttore usa della cosa locata in modo diverso da quello permesso al conduttore. A tale effetto, il locatore può rivolgersi direttamente al subconduttore.
1 Il conduttore di un locale commerciale può trasferire la locazione ad un terzo con il consenso scritto del locatore.
2 Il locatore può negare il consenso soltanto per motivi gravi.
3 Se il locatore ha consentito, il terzo è surrogato al conduttore.
4 Il conduttore è liberato dai suoi obblighi verso il locatore. È tuttavia solidalmente responsabile con il terzo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta, ma al massimo per due anni.
1 Il conduttore che restituisce la cosa senza osservare i termini di preavviso o le scadenze è liberato dai suoi obblighi verso il locatore soltanto se gli propone un nuovo conduttore solvibile che non possa essere ragionevolmente rifiutato dal locatore; il nuovo conduttore deve essere disposto a riprendere il contratto alle medesime condizioni.
2 Se non propone un nuovo conduttore con tali requisiti, il conduttore resta tenuto al pagamento del corrispettivo fino al momento in cui, per contratto o per legge, la locazione si estingue o può essere sciolta.
3 Il locatore deve lasciarsi imputare nel corrispettivo:
Il locatore e il conduttore non possono rinunciare anticipatamente al diritto di compensare i crediti e debiti derivanti dalla locazione.
1 La locazione conclusa tacitamente o espressamente per un tempo determinato cessa senza disdetta con lo spirare del tempo previsto.
2 In caso di riconduzione tacita, la locazione è considerata a tempo indeterminato.
1 Nelle locazioni a tempo indeterminato, ciascuna delle parti può dare la disdetta osservando i termini legali di preavviso e le scadenze di disdetta, sempreché non abbiano pattuito un termine di preavviso più lungo o un'altra scadenza di disdetta.
2 Se il termine di preavviso o la scadenza di disdetta non è osservato, la disdetta produce effetto per la scadenza successiva di disdetta.
Nella locazione di immobili e di costruzioni mobiliari, ciascuna delle parti può dare la disdetta con preavviso di tre mesi per la scadenza determinata dall'uso locale o, in mancanza di tale uso, per la fine di un semestre di locazione.
Nella locazione di abitazioni, ciascuna delle parti può dare la disdetta con preavviso di tre mesi per la scadenza determinata dall'uso locale o, in mancanza di tale uso, per la fine di un trimestre di locazione.
Nella locazione di locali commerciali, ciascuna delle parti può dare la disdetta con preavviso di sei mesi per la scadenza determinata dall'uso locale o, in mancanza di tale uso, per la fine di un trimestre di locazione.
Nella locazione di camere mobiliate e di posteggi o analoghe installazioni locate separatamente, ciascuna delle parti può dare la disdetta con preavviso di due settimane per la fine di un mese di locazione.
Nella locazione di cose mobili, ciascuna delle parti può dare la disdetta con preavviso di tre giorni per una scadenza qualsiasi.
1 Ciascuna delle parti può, per motivi gravi che le rendano incomportabile l'adempimento del contratto, dare la disdetta osservando il termine legale di preavviso per una scadenza qualsiasi.
2 Il giudice determina le conseguenze patrimoniali della disdetta anticipata apprezzando tutte le circostanze.
1 Se il conduttore cade in fallimento dopo la consegna della cosa, il locatore può esigere che gli venga prestata garanzia per i corrispettivi futuri. A tal fine assegna per scritto al conduttore e all'amministrazione del fallimento un congruo termine.
2 Se entro questo termine non gli viene prestata garanzia, il locatore può recedere dal contratto senza preavviso.
In caso di morte del conduttore, i suoi eredi possono dare la disdetta, osservando il termine legale di preavviso, per la prossima scadenza legale di disdetta.
Il conduttore di una cosa mobile destinata al suo uso privato e locata dal locatore nell'ambito della sua attività professionale può dare la disdetta con preavviso di 30 giorni almeno per la fine di un trimestre di locazione. Il locatore non ha diritto ad alcuna indennità a questo titolo.
1 La disdetta per locali d'abitazione e commerciali deve essere data per scritto.
2 Il locatore deve dare la disdetta mediante un modulo approvato dal Cantone, sul quale sia indicata al conduttore la procedura per contestare la disdetta o per domandare una protrazione della locazione.
1 Se la cosa locata è adibita ad abitazione familiare, un coniuge può disdire il contratto soltanto con il consenso espresso dell'altro.
2 Il coniuge che non può ottenere questo consenso, o cui il consenso è negato senza valido motivo, può ricorrere al giudice.
3 Il presente articolo si applica per analogia ai partner registrati.101
101 Introdotto dall'all. n. 11 della L del 18 giu. 2004 sull'unione domestica registrata, in vigore dal 1° gen. 2007 (RU 2005 5685; FF 2003 1165).
La disdetta data dal locatore e l'imposizione di un termine di pagamento con comminatoria di disdetta (art. 257d) devono essere notificate separatamente al conduttore ed al suo coniuge o al suo partner registrato.
102 Nuovo testo giusta l'all. n. 11 della L del 18 giu. 2004 sull'unione domestica registrata, in vigore dal 1° gen. 2007 (RU 2005 5685; FF 2003 1165).
La disdetta che non osserva le condizioni previste dagli articoli 266l-266n è nulla.
1 Il conduttore deve restituire la cosa nello stato risultante da un uso conforme al contratto.
2 Sono nulle le stipulazioni che obbligano anticipatamente il conduttore a pagare, alla fine della locazione, un'indennità che non sia destinata soltanto a garantire la copertura del danno eventuale.
1 Al momento della restituzione, il locatore deve verificare lo stato della cosa e, se vi scopre difetti di cui il conduttore deve rispondere, dargliene subito notizia.
2 Diversamente, il conduttore è liberato dalla sua responsabilità, salvo che si tratti di difetti irriconoscibili mediante l'ordinaria verifica.
3 Se il locatore scopre più tardi difetti di questo tipo, deve darne subito notizia al conduttore.
1 Per la pigione annuale scaduta e per quella del semestre in corso, il locatore di locali commerciali ha un diritto di ritenzione sulle cose mobili che vi si trovano e servono al loro uso o godimento.
2 Il diritto di ritenzione del locatore si estende agli oggetti introdotti dal subconduttore nella misura in cui questi non abbia pagato la pigione al sublocatore.
3 Sono esenti dal diritto di ritenzione gli oggetti che non potrebbero essere pignorati dai creditori del conduttore.
1 I diritti dei terzi sulle cose che il locatore sapeva o doveva sapere non essere del conduttore, come pure quelli sulle cose rubate, smarrite o di cui il possessore è stato altrimenti privato sono poziori al diritto di ritenzione del locatore.
2 Se il locatore apprende solo durante la locazione che le cose introdotte dal conduttore non gli appartengono, il suo diritto di ritenzione su queste cose si estingue, eccetto che dia la disdetta per la prossima scadenza.
1 Se il conduttore intende sgombrare o asportare le cose che si trovano nei locali, il locatore può, con l'assistenza dell'autorità competente, ritenerne tante quante necessarie per garantire il suo credito.
2 Le cose asportate clandestinamente o con violenza possono essere reintegrate, entro dieci giorni dall'asportazione, con l'assistenza della polizia.
Sono abusive le pigioni con le quali è ottenuto un reddito sproporzionato dalla cosa locata o fondate su un prezzo d'acquisto manifestamente eccessivo.
Di regola non sono abusive segnatamente le pigioni che:
La pattuizione di pigioni soggette all'adeguamento ad un indice è valida soltanto se la locazione è conclusa per cinque anni almeno e l'indice cui è fatto riferimento è quello nazionale dei prezzi al consumo.
La pattuizione di pigioni soggette a un determinato aumento periodico è valida soltanto se:
1 Il locatore può aumentare in qualsiasi momento la pigione per la prossima scadenza di disdetta. Deve comunicare, motivandolo, l'aumento al conduttore almeno dieci giorni prima dell'inizio del termine di preavviso su un modulo approvato dal Cantone.
2 L'aumento è nullo se il locatore:
3 I capoversi 1 e 2 si applicano anche se il locatore intende in altro modo modificare unilateralmente il contratto a svantaggio del conduttore, segnatamente diminuendo le sue prestazioni o introducendo nuove spese accessorie.
1 Il conduttore può contestare innanzi l'autorità di conciliazione, entro 30 giorni dalla consegna della cosa, la liceità della pigione iniziale a' sensi degli articoli 269 e 269a e domandarne la riduzione se:
2 In caso di penuria di abitazioni, i Cantoni possono dichiarare obbligatorio, in tutto o parte del loro territorio, l'uso del modulo ufficiale di cui all'articolo 269d per la conclusione di un nuovo contratto di locazione.
1 Il conduttore può contestare la liceità della pigione e domandarne la riduzione per la prossima scadenza di disdetta ove abbia motivo di credere che il locatore ottenga dalla cosa locata un reddito sproporzionato a' sensi degli articoli 269 e 269a a causa di una modificazione essenziale delle basi di calcolo, segnatamente a causa di una diminuzione dei costi.
2 Il conduttore deve presentare per scritto la richiesta di riduzione al locatore, che deve pronunciarsi entro 30 giorni. Se il locatore non accondiscende, in tutto o in parte, alla richiesta, oppure non risponde entro il termine, il conduttore può adire entro 30 giorni l'autorità di conciliazione.
3 Il capoverso 2 non è applicabile se il conduttore chiede la riduzione simultaneamente alla contestazione della liceità di un aumento.
1 Il conduttore può contestare innanzi l'autorità di conciliazione, entro 30 giorni dalla comunicazione, la liceità dell'aumento della pigione a sensi degli articoli 269 e 269a.
2 Il capoverso 1 si applica anche se il locatore modifica in altro modo unilateralmente il contratto a svantaggio del conduttore, segnatamente diminuendo le sue prestazioni o introducendo nuove spese accessorie.
Fatta salva la contestazione della pigione iniziale, ciascuna delle parti può contestare innanzi l'autorità di conciliazione soltanto che l'aumento o la riduzione della pigione domandato dalla controparte è fondato su una variazione dell'indice o corrisponde a tale variazione.
Fatta salva la contestazione della pigione iniziale, il conduttore non può contestare la pigione scalare.
Il contratto di locazione permane valido senza alcun cambiamento:
1 La disdetta può essere contestata se contraria alle regole della buona fede.
2 La parte che dà la disdetta deve motivarla a richiesta dell'altra.
1 La disdetta può essere contestata in particolare se data dal locatore:
2 Il capoverso 1 lettera e si applica anche quando il conduttore può provare con documenti scritti di essersi accordato con il locatore, fuori di un procedimento di conciliazione o giudiziario, circa una pretesa derivante dalla locazione.
3 Le lettere d ed e del capoverso 1 non si applicano se è stata data disdetta:
1 Il conduttore può esigere la protrazione della locazione se la fine della medesima produce per lui o per la sua famiglia effetti gravosi che nemmeno si giustificano tenendo conto degli interessi del locatore.
2 L'autorità competente pondera gli interessi delle parti tenendo segnatamente conto:
3 Se è chiesta una seconda protrazione, l'autorità competente considera anche se il conduttore ha intrapreso quanto si poteva ragionevolmente pretendere da lui per porre rimedio agli effetti gravosi.
1 La protrazione è esclusa se è stata data disdetta:
2 Di regola, la protrazione è esclusa se il locatore offre al conduttore altri locali d'abitazione o commerciali equivalenti.
1 La locazione di abitazioni può essere protratta per quattro anni al massimo, quella di locali commerciali per sei anni. Entro questi limiti possono essere accordate una o due protrazioni.
2 Se la protrazione è pattuita dalle parti, questi limiti non valgono e il conduttore può rinunciare a una seconda protrazione.
1 Ciascuna parte può chiedere che, nella decisione di protrazione, il contratto venga adeguato alla nuova situazione.
2 Se non è stato modificato nella decisione di protrazione, il contratto permane valido senza alcun cambiamento durante la protrazione; sono salve le possibilità legali d'adeguamento.
Se la decisione di protrazione o le parti non dispongono altrimenti, il conduttore può dare la disdetta:
103 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
1 La parte che intende contestare la disdetta deve presentare la richiesta all'autorità di conciliazione entro 30 giorni dal ricevimento della disdetta.
2 Il conduttore che intende domandare la protrazione della locazione deve presentare la richiesta all'autorità di conciliazione:
3 Il conduttore che intende domandare una seconda protrazione deve presentare la richiesta all'autorità di conciliazione al più tardi 60 giorni prima della scadenza della protrazione iniziale.
4 La procedura davanti all'autorità di conciliazione è retta dal CPC104.105
5 L'autorità competente, qualora respinga una richiesta del conduttore concernente la contestazione della disdetta, esamina d'ufficio se la locazione possa essere protratta.106
105 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
106 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
1 Se la cosa locata funge da abitazione familiare, anche il coniuge del conduttore può contestare la disdetta, chiedere la protrazione della locazione ed esercitare tutti gli altri diritti che competono al conduttore in caso di disdetta.
2 Le convenzioni concernenti la protrazione della locazione sono valide soltanto se concluse con ambedue i coniugi.
3 Il presente articolo si applica per analogia ai partner registrati.107
107 Introdotto dall'all. n. 11 della L del 18 giu. 2004 sull'unione domestica registrata, in vigore dal 1° gen. 2007 (RU 2005 5685; FF 2003 1165).
1 Le disposizioni del presente capo sono applicabili alla sublocazione, sempreché non sia sciolta la locazione principale. La protrazione è possibile soltanto per la durata della locazione principale.
2 Se la sublocazione è intesa principalmente ad eludere le disposizioni sulla protezione dalle disdette, il subconduttore beneficia di questa protezione senza riguardo alla locazione principale. In caso di disdetta della locazione principale, il locatore è surrogato al conduttore nel contratto con il subconduttore.
1 Il conduttore può rinunciare ai diritti conferitigli dal presente capo soltanto se previsto espressamente da quest'ultimo.
2 Le convenzioni contrarie sono nulle.
108 Abrogati dall'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, con effetto dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
109 Introdotto dal n. I della LF del 15 dic. 1989, in vigore dal 1° lug. 1990 (RU 1990 802; FF 1985 I 1202). Vedi anche le disp. fin. dei tit. VIII e VIIIbis art. 5, alla fine del presente Codice.
L'affitto è il contratto per cui il locatore si obbliga a concedere all'affittuario una cosa o un diritto produttivi di utilità perché ne usi e raccolga i frutti ed i proventi, e l'affittuario si obbliga a pagargli in corrispettivo un fitto.
Le disposizioni concernenti l'affitto di locali d'abitazione e commerciali si applicano parimenti alle cose concesse in uso e godimento con questi locali.
1 In quanto preveda disposizioni speciali, la legge federale del 4 ottobre 1985110 sull'affitto agricolo si applica all'affitto di aziende agricole o di fondi adibiti all'agricoltura.
2 Per il resto si applica il presente Codice, ad eccezione delle disposizioni concernenti l'affitto di locali d'abitazione e commerciali.111
111 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
Se l'affitto comprende attrezzi, bestiame o provvigioni (scorte), ciascuna delle parti deve rilasciare all'altra un esatto inventario con la propria firma e partecipare ad una stima comune di tali oggetti.
1 Il locatore deve consegnare la cosa nel momento pattuito, in stato idoneo all'utilizzazione e allo sfruttamento cui è destinata.
2 Se alla fine dell'affitto precedente è stato steso un processo verbale sullo stato della cosa, il locatore deve darne visione al nuovo affittuario, a sua domanda, al momento della consegna della cosa.
3 L'affittuario può altresì chiedere che gli sia comunicato l'ammontare del fitto del precedente contratto.
Il locatore deve eseguire a sue spese le grandi riparazioni che durante l'affitto si rendono necessarie alla cosa affittata, appena l'affittuario gliene ha indicata la necessità.
Il locatore sottostà ai tributi pubblici e agli oneri che gravano sulla cosa affittata.
1 L'affittuario è tenuto a pagare il fitto e, se del caso, le spese accessorie alla fine di un anno di affitto, ma al più tardi alla fine dell'affitto, salvo patto o usi locali contrari.
2 Per le spese accessorie si applica l'articolo 257a.
1 Quando, dopo la consegna della cosa, l'affittuario sia in mora al pagamento del fitto o delle spese accessorie scaduti, il locatore può fissargli per scritto un termine di 60 giorni almeno per il pagamento e avvertirlo che, scaduto infruttuosamente questo termine, il rapporto d'affitto sarà disdetto.
2 Se l'affittuario non paga entro il termine fissato, il locatore può recedere dal contratto senza preavviso; nel caso di locali d'abitazione o commerciali, con preavviso di 30 giorni almeno per la fine di un mese.
1 L'affittuario deve amministrare diligentemente la cosa in conformità alla sua destinazione, e specialmente aver cura della produttività avvenire.
2 L'affittuario di un immobile deve usare riguardo verso gli abitanti della casa e verso i vicini.
1 L'affittuario deve provvedere all'ordinaria manutenzione della cosa.
2 Egli deve provvedere alle piccole riparazioni in conformità degli usi locali e sostituire gli utensili e le attrezzature di poco valore periti per vetustà o per l'uso.
1 Qualora la continuazione del rapporto d'affitto non possa più essere ragionevolmente imposta al locatore o agli abitanti della casa perché, nonostante diffida scritta del locatore, l'affittuario persiste nel violare l'obbligo di diligenza, di riguardo per i vicini o di manutenzione, il locatore può recedere dal contratto senza preavviso; nel caso di affitto di locali d'abitazione o commerciali, con preavviso di 30 giorni almeno per la fine di un mese.
2 Il locatore di locali d'abitazione o commerciali può però recedere dal contratto senza preavviso se l'affittuario deteriora intenzionalmente e gravemente la cosa.
1 Se si rendono necessarie grandi riparazioni alla cosa affittata, od un terzo accampi diritti sulla stessa, l'affittuario è tenuto a darne pronto avviso al locatore.
2 L'affittuario è responsabile del danno cagionato al locatore in caso d'omissione dell'avviso.
1 L'affittuario è tenuto a tollerare le grandi riparazioni necessarie all'eliminazione dei difetti della cosa, ovvero alla rimozione o alla prevenzione dei danni.
2 L'affittuario deve permettere al locatore l'ispezione della cosa nella misura necessaria alla manutenzione, alla vendita o a un affitto successivo.
3 Il locatore deve annunciare tempestivamente all'affittuario i lavori e le ispezioni e nell'eseguirli aver riguardo per gli interessi di quest'ultimo; alle eventuali pretese dell'affittuario di riduzione del fitto e risarcimento dei danni sono applicabili per analogia le disposizioni in materia di locazione (art. 259d e 259e).
1 Le disposizioni in materia di locazione (art. 258 e 259a-259i) sono applicabili per analogia se:
2 Sono nulle le clausole che derogano a svantaggio dell'affittuario previste in:
1 Il locatore può procedere a migliorie o modificazioni della cosa soltanto se possono essere ragionevolmente imposte all'affittuario e sempreché non sia già stata data disdetta.
2 Nell'esecuzione dei lavori, il locatore deve aver riguardo per gli interessi dell'affittuario; alle eventuali pretese dell'affittuario di riduzione del fitto e risarcimento dei danni sono applicabili per analogia le disposizioni in materia di locazione (art. 259d e 259e).
1 Senza il consenso scritto del locatore l'affittuario non può:
2 Il locatore, se ha consentito, può esigere il ripristino dello stato anteriore soltanto se pattuito per scritto.
3 Se il locatore non ha consentito per scritto a un cambiamento a' sensi del capoverso 1 lettera a e l'affittuario non ha ripristinato lo stato anteriore entro congruo termine, il locatore può recedere dal contratto senza preavviso; nel caso di locali d'abitazione e commerciali, con preavviso di 30 giorni almeno per la fine di un mese.
Le disposizioni in materia di locazione (art. 261-261b) sono applicabili per analogia in caso di:
1 L'affittuario può subaffittare o locare in tutto o in parte la cosa con il consenso del locatore.
2 Il locatore può negare il consenso alla locazione di singoli locali facenti parte della cosa soltanto se:
3 L'affittuario è responsabile verso il locatore se il subaffittuario o il conduttore utilizza la cosa in modo diverso da quello permesso all'affittuario. A tale effetto, il locatore può rivolgersi direttamente al subaffittuario o al conduttore.
L'articolo 263 è applicabile per analogia al trasferimento dell'affitto di locali commerciali a un terzo.
1 L'affittuario che restituisce la cosa senza osservare i termini di preavviso o le scadenze è liberato dai suoi obblighi verso il locatore soltanto se gli propone un nuovo affittuario solvibile che non possa essere ragionevolmente rifiutato dal locatore; il nuovo affittuario deve essere disposto a riprendere il contratto alle medesime condizioni.
2 Se non propone un nuovo affittuario con tali requisiti, l'affittuario resta tenuto al pagamento del fitto fino al momento in cui, per contratto o per legge, l'affitto si estingue o può essere sciolto.
3 Il locatore deve lasciarsi imputare nel fitto:
L'articolo 265 è applicabile per analogia alla compensazione di crediti e debiti derivanti dall'affitto.
1 L'affitto concluso tacitamente o espressamente per un tempo determinato cessa senza disdetta con lo spirare del tempo previsto.
2 In caso di riconduzione tacita, l'affitto s'intende rinnovato d'anno in anno alle stesse condizioni, salvo patto contrario.
3 Nell'affitto ricondotto tacitamente, ciascuna delle parti può dare la disdetta osservando i termini legali di preavviso per la fine di un anno d'affitto.
1 Nell'affitto a tempo indeterminato, ciascuna delle parti può dare la disdetta con preavviso di sei mesi per una scadenza qualsiasi, salvo patto od uso locale contrario e sempreché la natura della cosa non faccia presumere una volontà contraria delle parti.
2 Nell'affitto a tempo indeterminato di locali d'abitazione e commerciali, ciascuna delle parti può dare la disdetta con preavviso di sei mesi almeno per la scadenza determinata dall'uso locale o, in mancanza di tale uso, per la fine di un trimestre d'affitto. Può essere pattuito un termine di preavviso più lungo o un'altra scadenza di disdetta.
3 Se il termine di preavviso o la scadenza di disdetta non è osservato, la disdetta produce effetto per la scadenza successiva.
1 Ciascuna delle parti può, per motivi gravi che le rendano incomportabile l'adempimento del contratto, dare la disdetta osservando il termine legale di preavviso per una scadenza qualsiasi.
2 Il giudice determina le conseguenze patrimoniali della disdetta anticipata apprezzando tutte le circostanze.
1 Se l'affittuario cade in fallimento dopo la consegna della cosa, il rapporto d'affitto termina con la dichiarazione di fallimento.
2 Tuttavia, se l'affittuario presta garanzia sufficiente per il fitto in corso e per l'inventario, il locatore deve continuare il contratto fino al termine dell'anno d'affitto.
In caso di morte dell'affittuario, i suoi eredi e il locatore possono dare la disdetta, osservando il termine legale di preavviso, per la prossima scadenza legale di disdetta.
1 La disdetta per locali d'abitazione o commerciali deve essere data per scritto.
2 Il locatore deve dare la disdetta mediante un modulo approvato dal Cantone, sul quale sia indicata all'affittuario la procedura per contestare la disdetta o per domandare una protrazione dell'affitto.
3 La disdetta che non osserva le condizioni previste nel presente articolo è nulla.
1 L'affittuario deve restituire la cosa e tutti gli oggetti inventariati nello stato in cui si trovano.
2 Egli ha diritto a un'indennità per i miglioramenti derivanti da:
3 L'affittuario deve risarcire quei deterioramenti che sarebbero stati evitati con una debita gestione della cosa.
4 Sono nulle le stipulazioni che obbligano anticipatamente l'affittuario a pagare, alla fine dell'affitto, un'indennità che non sia destinata soltanto a garantire la copertura del danno eventuale.
1 Al momento della restituzione, il locatore deve verificare lo stato della cosa e, se vi scopre difetti di cui l'affittuario deve rispondere, dargliene subito notizia.
2 Diversamente, l'affittuario è liberato dalla sua responsabilità, salvo che si tratti di difetti irriconoscibili mediante l'ordinaria verifica.
3 Se il locatore scopre più tardi difetti di questo tipo, deve darne subito notizia all'affittuario.
1 Se all'atto della consegna fu fatta la stima degli oggetti inventariati, l'affittuario, alla fine dell'affitto, deve restituirli della medesima specie e valore di quelli ricevuti o risarcire la differenza di prezzo.
2 L'affittuario non è tenuto al risarcimento se prova che gli oggetti mancanti sono periti per colpa del locatore o per forza maggiore.
3 L'affittuario può chiedere rifusione del maggior valore che derivi dalle sue spese e dal suo lavoro.
Per il fitto annuale scaduto e per quello in corso il locatore di locali commerciali ha lo stesso diritto di ritenzione come in materia di pigioni (art. 268 segg.).
1 Alla protezione dalle disdette in caso d'affitto di locali d'abitazione e commerciali sono applicabili per analogia le disposizioni in materia di locazione (art. 271-273c).
2 Non sono applicabili le disposizioni sulle abitazioni familiari (art. 273a).
La procedura è retta dal CPC113.
112 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
1 Nell'affitto di bestiame e nella soccida non compresi nell'affitto di un fondo agricolo, gli utili del bestiame appartengono, ove non sia diversamente stabilito dal contratto o dall'uso locale, all'affittuario.
2 Il nutrimento e la cura del bestiame sono a carico dell'affittuario, che deve corrispondere al locatore il fitto in denaro o in una parte degli utili.
1 Ove non diversamente stabilito dal contratto o dall'uso locale, l'affittuario risponde del danno patito dal bestiame affittato, salvo ove provi che il danno non avrebbe potuto essere evitato malgrado ogni debita custodia e cura.
2 L'affittuario può pretendere dal locatore il rimborso delle spese straordinarie di cura che non siano state cagionate per sua colpa.
3 Egli deve inoltre dare il più presto possibile avviso al locatore di accidenti o di malattie di una certa gravità.
1 Se il contratto è concluso a tempo indeterminato, ciascuna delle parti, ove non diversamente stabilito dal contratto o dall'uso locale, può dare la disdetta per una scadenza qualsiasi.
2 La disdetta deve però essere data in buona fede e non intempestivamente.
Il comodato è un contratto per cui il comodante si obbliga a concedere al comodatario l'uso gratuito di una cosa, e questi a restituirgli la cosa stessa dopo essersene servito.
1 Il comodatario può servirsi della cosa prestata soltanto per l'uso determinato dal contratto, in difetto di stipulazioni relative, dalla natura della cosa o dallo scopo cui essa è destinata.
2 Il comodatario non può concederne l'uso ad altri.
3 Contravvenendo a queste disposizioni, il comodatario risponde anche del caso fortuito, sempreché non provi che questo avrebbe egualmente colpito la cosa.
1 Sono a carico del comodatario le spese ordinarie per la conservazione della cosa, in ispecie le spese di nutrimento ove si tratti di animali.
2 Egli ha diritto al rimborso delle spese straordinarie che ha dovuto sostenere nell'interesse del comodante.
Se più persone hanno insieme preso a prestito una cosa, ne sono responsabili solidalmente.
1 Ove non sia stipulato un termine fisso, il comodato cessa tosto che il comodatario abbia fatto della cosa l'uso determinato dal contratto o sia spirato il tempo entro il quale quest'uso avrebbe potuto farsi.
2 Il comodante può richiedere anche prima la restituzione della cosa, qualora il comodatario ne faccia un uso diverso dal convenuto, o la deteriori, o ne conceda l'uso ad un terzo, ovvero quando per casi impreveduti lo stesso comodante ne abbia urgente bisogno.
Se l'uso per cui la cosa fu concessa non sia determinato né quanto al tempo, né quanto allo scopo, il comodante può chiederne la restituzione a suo gradimento.
Il comodato cessa con la morte del comodatario.
Il mutuo è un contratto per cui il mutuante si obbliga a trasferire al mutuatario la proprietà di una somma di denaro o di altre cose fungibili, e questi a restituirgli cose della stessa specie in eguale qualità e quantità.
1 Il mutuo, in materia civile, non produce interessi se non sono stipulati.
2 In materia commerciale gli interessi sono dovuti anche senza convenzione.
1 Ove il contratto non determini la misura degli interessi, questi si reputano pattuiti nella misura che è d'uso per quella specie di mutui al tempo e nel luogo in cui il mutuo fu ricevuto.
2 Salvo patto contrario, gli interessi convenuti s'intendono annuali.
3 Non è valido il patto preventivo che gli interessi verranno aggiunti al capitale e produrranno nuovi interessi, fatta eccezione degli interessi commerciali nei conti correnti e simili operazioni in cui sogliono computarsi gli interessi degli interessi, come in ispecie per le casse di risparmio.
L'azione del mutuatario per la consegna del mutuo e quella del mutuante per l'accettazione del medesimo si prescrivono col decorso di sei mesi dalla costituzione in mora.
1 Il mutuante può ricusare la consegna delle cose mutuate, se dopo concluso il contratto il mutuatario è diventato insolvibile.
2 Il mutuante ha tale diritto anche quando l'insolvenza esistesse prima della conclusione del contratto, se ne ebbe notizia solo dopo di questa.
1 Quando invece della convenuta somma di danaro siano date al mutuatario delle cartevalori o delle merci, la somma mutuata si valuta secondo il corso o il prezzo del mercato di tali cartevalori o merci al tempo e nel luogo della consegna.
2 È nullo ogni patto contrario.
Un mutuo la cui restituzione non sia stata pattuita entro un dato termine, né dietro un determinato preavviso, né al verificarsi della richiesta a gradimento del mutuante, deve restituirsi entro sei settimane dalla prima richiesta.
114 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 25 giu. 1971, in vigore dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177). Vedi le disp. fin. e trans. tit. X art. 7, alla fine del presente Codice.
1 Il contratto individuale di lavoro è quello con il quale il lavoratore si obbliga a lavorare al servizio del datore di lavoro per un tempo determinato o indeterminato e il datore di lavoro a pagare un salario stabilito a tempo o a cottimo.
2 È considerato contratto individuale di lavoro anche il contratto con il quale un lavoratore si obbliga a lavorare regolarmente al servizio del datore di lavoro per ore, mezze giornate o giornate (lavoro a tempo parziale).
1 Salvo disposizione contraria della legge, il contratto individuale di lavoro non richiede per la sua validità forma speciale.
2 Esso è considerato conchiuso anche quando il datore di lavoro accetta, per un certo tempo, l'esecuzione d'un lavoro, la cui prestazione secondo le circostanze non può attendersi senza salario.
3 Se il lavoratore, in buona fede, lavora al servizio del datore di lavoro in base ad un contratto che risulti successivamente nullo, ambedue devono adempiere gli obblighi derivanti dal rapporto di lavoro come nel caso di contratto valido, fino a quando l'uno o l'altro mette fine al rapporto per invalidità del contratto.
Il lavoratore deve prestare personalmente il lavoro stipulato, in quanto il contrario non risulti da un accordo o dalle circostanze.
1 Il lavoratore deve eseguire con diligenza il lavoro assegnatogli e salvaguardare con fedeltà gli interessi legittimi del datore di lavoro.
2 Egli deve adoperare secondo le regole le macchine, gli utensili e le installazioni tecniche nonché i veicoli del datore di lavoro e trattarli con cura, come pure il materiale messo a sua disposizione.
3 Durante il rapporto di lavoro, il lavoratore non può eseguire lavoro rimunerato per conto di un terzo nella misura in cui leda il dovere di fedeltà verso il datore di lavoro, segnatamente facendogli concorrenza.
4 Durante il rapporto di lavoro, il lavoratore non può utilizzare né rivelare fatti di natura confidenziale, segnatamente i segreti di fabbricazione e di affari, di cui ha avuto conoscenza al servizio del datore di lavoro; egli è tenuto al segreto anche dopo la fine del rapporto di lavoro nella misura in cui la tutela degli interessi legittimi del datore di lavoro lo esiga.
1 Il lavoratore deve presentare al datore di lavoro un rendiconto di tutto ciò che riceve per quest'ultimo da terzi nell'esercizio dell'attività contrattuale, segnatamente denaro, e consegnarglielo subito.
2 Egli deve consegnare subito al datore di lavoro anche tutto ciò che produce nell'esercizio dell'attività contrattuale.
1 Quando le circostanze esigono un tempo di lavoro maggiore di quello convenuto o d'uso o stabilito mediante contratto normale o contratto collettivo, il lavoratore è tenuto a prestare ore suppletive nella misura in cui sia in grado di prestarle e lo si possa ragionevolmente pretendere da lui secondo le norme della buona fede.
2 Con il consenso del lavoratore, il datore di lavoro può compensare il lavoro straordinario, entro un periodo adeguato, mediante un congedo di durata almeno corrispondente.
3 Se il lavoro straordinario non è compensato mediante congedo e se mediante accordo scritto, contratto normale o contratto collettivo non è stato convenuto o disposto altrimenti, il datore di lavoro deve pagare per il lavoro straordinario il salario normale più un supplemento di almeno un quarto.
1 Il datore di lavoro può stabilire direttive generali sull'esecuzione del lavoro e sul comportamento del lavoratore nell'azienda o nella comunione domestica e dargli istruzioni particolari.
2 Il lavoratore deve osservare secondo le norme della buona fede le direttive generali stabilite dal datore di lavoro e le istruzioni particolari a lui date.
1 Il lavoratore è responsabile del danno che cagiona intenzionalmente o per negligenza al datore di lavoro.
2 La misura della diligenza dovuta dal lavoratore si determina secondo la natura del singolo rapporto di lavoro, avuto riguardo al rischio professionale, al grado dell'istruzione o alle cognizioni tecniche che il lavoro richiede, nonché alle capacità e attitudini del lavoratore, quali il datore di lavoro conosceva o avrebbe dovuto conoscere.
1 Il datore di lavoro deve pagare il salario convenuto o d'uso o stabilito mediante contratto normale o contratto collettivo.
2 Se il lavoratore vive in comunione domestica con il datore di lavoro, il suo mantenimento nella casa con vitto e alloggio fa parte del salario, salvo accordo o uso contrario.
1 Se, in virtù del contratto, il lavoratore ha diritto a una parte degli utili o della cifra d'affari o altrimenti del risultato dell'esercizio, questa parte è calcolata, salvo diverso accordo, sul risultato dell'esercizio annuale, da determinare secondo le prescrizioni legali e i principi generalmente ammessi dalla pratica commerciale.
2 Il datore di lavoro deve fornire al lavoratore o, in sua vece, a un perito designato in comune oppure dal giudice, le occorrenti informazioni e permettere, in quanto necessario al controllo, l'esame dei libri aziendali.
3 Se è convenuta una partecipazione agli utili dell'azienda, il datore di lavoro deve consegnare al lavoratore che lo richieda anche una copia del conto economico.115
115 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
1 Se per determinati affari è convenuta una provvigione del lavoratore, essa è dovuta allorché l'affare è stato validamente conchiuso con il terzo.
2 Nel caso d'affari eseguendi con prestazioni successive o di contratti d'assicurazione può essere convenuto per scritto che il diritto alla provvigione sorge alla esigibilità di ogni rata o a ogni prestazione.
3 Il diritto alla provvigione si estingue quando l'affare non è eseguito dal datore di lavoro senza sua colpa o quando il terzo non ha adempiuto i suoi obblighi; se l'inadempienza è solo parziale, la provvigione è diminuita in proporzione.
1 Se il lavoratore non è tenuto contrattualmente a presentare il conteggio delle sue provvigioni, il datore di lavoro deve consegnargli, a ogni scadenza, un conteggio indicante gli affari che danno diritto alla provvigione.
2 Il datore di lavoro deve fornire al lavoratore o, in sua vece, a un perito designato in comune oppure dal giudice, le occorrenti informazioni e permettere, in quanto necessario al controllo, l'esame dei libri e dei documenti, sui quali si fonda l'estratto dei conti.
1 Se il datore di lavoro assegna, oltre al salario, una retribuzione speciale in determinate occasioni, come Natale o la fine dell'esercizio annuale, il lavoratore vi ha diritto, qualora ciò sia stato convenuto.
2 Se il rapporto di lavoro termina prima dell'occasione che dà luogo alla retribuzione speciale, il lavoratore ha diritto a una parte proporzionale, se ciò è stato convenuto.
1 In quanto un più breve termine od un altro periodo di paga non sia stato convenuto o non sia d'uso né stabilito diversamente mediante contratto normale o contratto collettivo, il salario è pagato al lavoratore alla fine di ogni mese.
2 In quanto un più breve termine non sia stato convenuto o non sia d'uso, la provvigione è pagata alla fine di ogni mese; se, però, l'esecuzione di taluni affari esige più di mezzo anno, la scadenza della provvigione per questi affari può essere differita mediante accordo scritto.
3 La partecipazione al risultato dell'esercizio è pagata non appena il risultato è accertato, ma al più tardi sei mesi dopo la fine dell'esercizio annuale.
4 Proporzionalmente al lavoro già eseguito, il datore di lavoro deve accordare al lavoratore nel bisogno le anticipazioni che può ragionevolmente fargli.
1 In quanto sia stato convenuto o sia d'uso o stabilito mediante contratto normale o contratto collettivo, il datore di lavoro può trattenere una parte del salario.
2 La trattenuta non può superare un decimo del salario scaduto il giorno di paga né in totale il salario di una settimana lavorativa; tuttavia, una trattenuta maggiore può essere prevista mediante contratto normale o contratto collettivo.
3 Il salario trattenuto vale come garanzia per i crediti del datore di lavoro derivanti dal rapporto di lavoro, e non come pena convenzionale, salvo accordo o uso contrario o disposizione derogante di un contratto normale o collettivo.
1 Il salario in denaro è pagato in moneta legale durante il tempo di lavoro, in quanto non sia diversamente convenuto o d'uso; al lavoratore è consegnato un rendiconto.
2 Il datore di lavoro può compensare il salario con un credito verso il lavoratore soltanto nella misura in cui il salario sia pignorabile; tuttavia, i crediti per danno cagionato intenzionalmente possono essere compensati senza restrizione.
3 Sono nulli gli accordi concernenti l'impiego del salario nell'interesse del datore di lavoro.
1 Se il datore di lavoro impedisce per sua colpa la prestazione del lavoro o è altrimenti in mora nell'accettazione del lavoro, egli rimane tenuto al pagamento del salario, senza che il lavoratore debba prestare ulteriormente il suo lavoro.
2 Il lavoratore deve lasciarsi dedurre dal salario quanto ha risparmiato in conseguenza dell'impedimento al lavoro o guadagnato con altro lavoro o omesso intenzionalmente di guadagnare.
1 Se il lavoratore è impedito senza sua colpa di lavorare, per motivi inerenti alla sua persona, come malattia, infortunio, adempimento d'un obbligo legale o d'una funzione pubblica, il datore di lavoro deve pagargli per un tempo limitato il salario, compresa una adeguata indennità per perdita del salario in natura, in quanto il rapporto di lavoro sia durato o sia stato stipulato per più di tre mesi.
2 Se un tempo più lungo non è stato convenuto o stabilito per contratto normale o contratto collettivo, il datore di lavoro deve pagare, nel primo anno di servizio, il salario per almeno tre settimane e, poi, per un tempo adeguatamente più lungo, secondo la durata del rapporto di lavoro e le circostanze particolari.
3 Il datore di lavoro deve concedere le stesse prestazioni alla lavoratrice in caso di gravidanza.116
4 Alle disposizioni precedenti può essere derogato mediante accordo scritto, contratto normale o contratto collettivo, che sancisca un ordinamento almeno equivalente per il lavoratore.
116 Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della LF del 3 ott. 2003, in vigore dal 1° lug. 2005 (RU 2005 1429; FF 2002 6713, 2003 1014 2529).
1 Se, in virtù di disposizioni legali, il lavoratore è assicurato obbligatoriamente contro le conseguenze economiche d'un impedimento al lavoro, dovuto a motivi inerenti alla sua persona e intervenuto senza sua colpa, il datore di lavoro non è tenuto a pagare il salario qualora le prestazioni dovute dall'assicurazione per il tempo limitato compensano almeno i quattro quinti del salario.
2 Se le prestazioni dell'assicurazione sono inferiori, il datore di lavoro deve pagare la differenza fra queste e i quattro quinti del salario.
3 Se le prestazioni assicurative sono versate solo dopo un periodo di attesa, il datore di lavoro deve versare durante questo periodo almeno i quattro quinti del salario.117
117 Introdotto dall'all. n. 12 della LF del 20 mar. 1981 sull'assicurazione contro gli infortuni, in vigore dal 1° gen. 1984 (RU 1982 1676 1724 art. 1 cpv. 1; FF 1976 III 155).
1 Il lavoratore può cedere o costituire in pegno il salario futuro soltanto nella misura del pignorabile e per garantire i doveri di mantenimento derivanti dal diritto di famiglia; a domanda di un interessato, l'ufficio di esecuzione del domicilio del lavoratore determina la somma impignorabile, conformemente all'articolo 93 della legge federale dell'11 aprile 1889119 sulla esecuzione e sul fallimento.
2 Qualsiasi cessione o costituzione in pegno del salario futuro a garanzia di altri obblighi è nulla.
118 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 14 dic. 1990, in vigore dal 1° lug. 1991 (RU 1991 974; FF 1989 III 1121, 1990 I 103).
1 Se in virtù del contratto il lavoratore lavora esclusivamente a cottimo soltanto per un datore di lavoro, questi deve dargli lavoro sufficiente.
2 Il datore di lavoro può affidare al lavoratore un lavoro pagato a tempo se, senza sua colpa, è nell'impossibilità di affidare lavoro a cottimo conformemente al contratto o se le condizioni dell'azienda lo esigono transitoriamente.
3 Se il salario per il lavoro pagato a tempo non è stabilito mediante accordo, contratto normale o contratto collettivo, il datore di lavoro deve pagare al lavoratore l'equivalente del salario medio guadagnato antecedentemente con il lavoro prestato a cottimo.
4 Il datore di lavoro che non può dare al lavoratore sufficiente lavoro né a cottimo né a tempo, resta nondimeno tenuto, secondo le disposizioni sulla mora, a pagare il salario che dovrebbe versare per un lavoro pagato a tempo.
1 Se in virtù del contratto il lavoratore lavora a cottimo, il datore di lavoro deve comunicargli la quota del salario prima dell'inizio di ogni lavoro.
2 Se il datore di lavoro omette tale comunicazione, egli deve pagare il salario secondo la quota stabilita per un lavoro uguale o analogo.
1 Salvo accordo o uso contrario, il datore di lavoro deve fornire al lavoratore gli utensili e il materiale di cui ha bisogno per il lavoro.
2 Se, d'intesa con il datore di lavoro, il lavoratore mette a disposizione utensili o materiale per l'esecuzione del lavoro, egli deve essere adeguatamente indennizzato, salvo accordo o uso contrario.
1 Il datore di lavoro deve rimborsare al lavoratore tutte le spese rese necessarie dall'esecuzione del lavoro e, se è occupato fuori del luogo di lavoro, anche le spese di sussistenza.
2 Mediante accordo scritto, contratto normale o contratto collettivo può essere convenuto o stabilito un rimborso in forma d'indennità fissa, come diarie o indennità complessive settimanali o mensili, a condizione che copra tutte le spese necessarie.
3 È nullo ogni accordo, per il quale il lavoratore abbia a sopportare interamente o in parte le spese necessarie.
1 Se il lavoratore, d'intesa con il datore di lavoro, si serve per il suo lavoro di un veicolo a motore, proprio o messo a sua disposizione dal datore di lavoro, egli ha diritto al rimborso delle spese correnti d'esercizio e di manutenzione, nella misura in cui il veicolo è adoperato per il lavoro.
2 Se il lavoratore, d'intesa con il datore di lavoro, mette a disposizione un veicolo a motore, gli devono essere inoltre rimborsati le tasse pubbliche sul veicolo, i premi dell'assicurazione per la responsabilità civile e un'equa indennità per l'usura del veicolo, nella misura in cui questo è adoperato per il lavoro.
3 …120
120 Abrogato dall'all. n. 12 della LF del 20 mar. 1981 sull'assicurazione contro gli infortuni, con effetto dal 1° gen. 1984 (RU 1982 1676 1724; FF 1976 III 155).
1 Il rimborso delle spese, secondo il conteggio del lavoratore, deve essere effettuato con il pagamento del salario, in quanto non sia convenuto o d'uso un termine più breve.
2 Se il lavoratore sopporta regolarmente spese per l'adempimento degli obblighi contrattuali, anticipazioni adeguate devono essergli pagate a intervalli determinati ma almeno ogni mese.
1 Nei rapporti di lavoro, il datore di lavoro deve rispettare e proteggere la personalità del lavoratore, avere il dovuto riguardo per la sua salute e vigilare alla salvaguardia della moralità. In particolare, deve vigilare affinché il lavoratore non subisca molestie sessuali e, se lo stesso fosse vittima di tali molestie, non subisca ulteriori svantaggi.121
2 Egli deve prendere i provvedimenti realizzabili secondo lo stato della tecnica ed adeguati alle condizioni dell'azienda o dell'economia domestica, che l'esperienza ha dimostrato necessari per la tutela della vita, della salute e dell'integrità personale del lavoratore, in quanto il singolo rapporto di lavoro e la natura del lavoro consentano equamente di pretenderlo.122
121 Per. introdotto dall'all. n. 3 della LF del 24 mar. 1995 sulla parità dei sessi, in vigore dal 1° lug. 1996 (RU 1996 1498; FF 1993 I 987).
122 Nuovo testo giusta l'all. n. 3 della LF del 24 mar. 1995 sulla parità dei sessi, in vigore dal 1° lug. 1996 (RU 1996 1498; FF 1993 I 987).
1 Se il lavoratore vive in comunione domestica con il datore di lavoro, questi deve fornirgli vitto sufficiente e alloggio irreprensibile.
2 Se il lavoratore, senza colpa da parte sua, è impedito di lavorare per malattia o infortunio, il datore di lavoro deve procurargli la cura e il trattamento medico per un tempo limitato, cioè per tre settimane nel primo anno di servizio e poi, per un tempo equamente più lungo, secondo la durata del rapporto di lavoro e le circostanze particolari.
3 Il datore di lavoro deve concedere le stesse prestazioni alla lavoratrice in caso di gravidanza e di puerperio.
Il datore di lavoro può trattare dati concernenti il lavoratore soltanto in quanto si riferiscano all'idoneità lavorativa o siano necessari all'esecuzione del contratto di lavoro. Inoltre, sono applicabili le disposizioni della legge federale del 25 settembre 2020125 sulla protezione dei dati.126
123 Introdotto dall'all. n. 2 della LF del 19 giu. 1992 sulla protezione dei dati, in vigore dal 1° lug. 1993 (RU 1993 1945, FF 1988 II 353).
124 Testo rettificato dalla Commissione di redazione dell'AF (art. 33 LRC - RU 1974 1051).
126 Nuovo testo del per. giusta l'all. 1 n. II 18 della LF del 25 set. 2020 sulla protezione dei dati, in vigore dal 1° set. 2023 (RU 2022 491; FF 2017 5939).
127 Nuovo testo giusta il n. II 1 della LF del 20 dic. 2019 concernente il miglioramento della conciliabilità tra attività lucrativa e assistenza ai familiari, in vigore dal 1° lug. 2021 (RU 2020 4525; FF 2019 3381).
1 Il datore di lavoro deve concedere al lavoratore un giorno di libero alla settimana, di regola la domenica o se le circostanze non lo permettono, un giorno feriale intero.
2 Se condizioni particolari lo giustificano, il datore di lavoro può, eccezionalmente e con il consenso del lavoratore, raggruppare più giorni di libero a cui questi ha diritto o accordargli due mezze giornate di libero al posto di un giorno intero.
3 Il datore di lavoro deve inoltre concedere al lavoratore le ore e i giorni di libero usuali e, se il contratto è disdetto, il tempo necessario per cercare un altro lavoro.
4 Nel determinare il tempo libero si deve tener debitamente conto degli interessi del datore di lavoro e del lavoratore.
1 Il datore di lavoro deve accordare al lavoratore, ogni anno di lavoro, almeno quattro settimane di vacanza; ai lavoratori sino ai 20 anni compiuti, almeno cinque settimane.128
2 …129
3 Per un anno incompleto di lavoro, le vacanze sono date proporzionalmente alla durata del rapporto di lavoro nell'anno considerato.
128 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 16 dic. 1983, in vigore dal 1° lug. 1984 (RU 1984 580; FF 1982 III 161).
129 Abrogato dal n. I della LF del 16 dic. 1983, con effetto dal 1° lug. 1984 (RU 1984 580; FF 1982 III 161).
1 Se nel corso di un anno di lavoro il lavoratore è impedito per propria colpa di lavorare complessivamente per più di un mese, il datore di lavoro può ridurgli la durata delle vacanze di un dodicesimo per ogni mese completo di assenza dal lavoro.130
2 Se l'impedimento non dura complessivamente più d'un mese nel corso d'un anno di lavoro ed è causato da motivi inerenti alla persona del lavoratore, come malattia, infortunio, adempimento d'un obbligo legale, esercizio d'una funzione pubblica o congedo giovanile, senza che vi sia colpa da parte sua, il datore di lavoro non ha diritto di ridurre la durata delle vacanze.131
3 Il datore di lavoro non può neppure ridurre le vacanze:
4 Alle disposizioni dei capoversi 2 e 3 può essere derogato mediante contratto normale o collettivo di lavoro a condizione tuttavia che tale ordinamento costituisca, nell'insieme, una soluzione almeno equivalente per i lavoratori.135
130 Nuovo testo giusta l'art. 117 della L del 25 giu. 1982 sull'assicurazione contro la disoccupazione, in vigore dal 1° gen. 1984 (RU 1982 2184 1983 1204; FF 1980 III 469).
131 Nuovo testo giusta l'art. 13 della L del 6 ott. 1989 sulle attività giovanili, in vigore dal 1° gen. 1991 (RU 1990 2007; FF 1988 I 641).
132 Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della LF del 17 mar. 2023 (Indennità giornaliere per il genitore superstite), in vigore dal 1° gen. 2024 (RU 2023 680; FF 2022 2515, 2742).
133 Introdotta dall'all. n. 1 della LF del 1° ott. 2021, in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2022 468; FF 2019 5841, 6005).
134 Nuovo testo giusta il n. II 1 della LF del 20 dic. 2019 concernente il miglioramento della conciliabilità tra attività lucrativa e assistenza ai familiari, in vigore dal 1° lug. 2021 (RU 2020 4525; FF 2019 3381).
135 Introdotto dal n. I della LF del 16 dic. 1983, in vigore dal 1° lug. 1984 (RU 1984 580; FF 1982 III 161).
1 Le vacanze devono essere, di regola, assegnate durante il corrispondente anno di lavoro e comprendere almeno due settimane consecutive.136
2 Il datore di lavoro stabilisce la data delle vacanze considerando i desideri del lavoratore, per quanto sono compatibili con gli interessi dell'azienda e dell'economia domestica.
136 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 16 dic. 1983, in vigore dal 1° lug. 1984 (RU 1984 580; FF 1982 III 161).
1 Il datore di lavoro deve pagare al lavoratore il salario completo per la durata delle vacanze e un'equa indennità a compensazione del salario in natura.
2 Finché dura il rapporto di lavoro, le vacanze non possono essere compensate con denaro o altre prestazioni.
3 Se il lavoratore eseguisce durante le vacanze un lavoro rimunerato per conto di un terzo, ledendo i legittimi interessi del datore di lavoro, questi può rifiutargli il salario delle vacanze o esigerne il rimborso.
1 Ogni anno di servizio, il datore di lavoro deve concedere al lavoratore, sino ai 30 anni compiuti, un congedo giovanile della durata massima complessiva di una settimana di lavoro per consentirgli di svolgere un'attività giovanile extrascolastica non retribuita, direttiva, assistenziale o consultiva, in un'organizzazione culturale o sociale, nonché di seguire una formazione o una formazione continua in questo campo.138
2 Il lavoratore non ha diritto al salario durante il congedo giovanile. Una deroga a favore del lavoratore può venire stabilita per accordo, contratto normale o contratto collettivo di lavoro.
3 Il momento e la durata del congedo giovanile sono fissati di comune intesa dal datore di lavoro e dal lavoratore, tenuto conto dei loro interessi rispettivi. In caso di mancata intesa, il congedo dev'essere concesso qualora il lavoratore abbia già da due mesi annunciato al datore di lavoro l'intenzione di far valere la sua pretesa. I giorni di congedo non goduti decadono alla fine dell'anno civile.
4 A richiesta del datore di lavoro, il lavoratore deve fornire la prova delle sue attività e funzioni giovanili extrascolastiche.
137 Introdotto dall'art. 13 della L del 6 ott. 1989 sulle attività giovanili, in vigore dal 1° gen. 1991 (RU 1990 2007; FF 1988 I 641).
138 Nuovo testo giusta l'all. n. 9 della LF del 20 giu. 2014 sulla formazione continua, in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2016 689; FF 2013 3085).
1 Dopo il parto la lavoratrice ha diritto a un congedo di maternità di almeno 14 settimane.
2 In caso di degenza ospedaliera del neonato, il congedo di maternità è prolungato in misura equivalente al prolungamento della durata del versamento dell'indennità di maternità.140
3 In caso di decesso dell'altro genitore nei sei mesi successivi alla nascita del figlio, la lavoratrice ha diritto a due settimane di congedo supplementare; tale congedo può essere preso in settimane o in giorni entro un termine quadro di sei mesi a decorrere dal giorno successivo al decesso.141
139 Introdotto dall'all. n. 1 della LF del 3 ott. 2003, in vigore dal 1° lug. 2005 (RU 2005 1429; FF 2002 6713, 2003 1014 2529).
140 Introdotto dal n. II della LF del 18 dic. 2020, in vigore dal 1° lug. 2021 (RU 2021 288; FF 2019 137).
141 Introdotto dall'all. n. 1 della LF del 17 mar. 2023 (Indennità giornaliere per il genitore superstite), in vigore dal 1° gen. 2024 (RU 2023 680; FF 2022 2515, 2742).
1 Ha diritto a un congedo di due settimane:
2 Il congedo deve essere preso entro sei mesi dalla nascita del figlio. Tale termine è sospeso durante il congedo secondo l'articolo 329gbis.
3 Il congedo può essere preso in settimane o in giorni.
142 Introdotto dal n. II 1 della LF del 20 dic. 2019 concernente il miglioramento della conciliabilità tra attività lucrativa e assistenza ai familiari (RU 2020 4525; FF 2019 3381). Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della LF del 17 mar. 2023 (Indennità giornaliere per il genitore superstite), in vigore dal 1° gen. 2024 (RU 2023 680; FF 2022 2515, 2742).
1 Se la madre muore il giorno del parto o nelle 14 settimane successive, l'altro genitore ha diritto a un congedo di 14 settimane; tale congedo va preso in giorni consecutivi a partire dal giorno successivo al decesso.
2 L'altro genitore ha diritto al congedo se il rapporto di filiazione sussiste al momento del decesso o è stabilito nelle 14 settimane successive.
3 In caso di degenza ospedaliera del neonato secondo l'articolo 329f capoverso 2, il congedo di cui al capoverso 1 è prolungato in misura equivalente alla durata della degenza ospedaliera, ma al massimo di otto settimane.
143 Introdotto dall'all. n. 1 della LF del 17 mar. 2023 (Indennità giornaliere per il genitore superstite), in vigore dal 1° gen. 2024 (RU 2023 680; FF 2022 2515, 2742).
Il lavoratore ha diritto a un congedo pagato per il tempo necessario all'assistenza a un familiare o al partner con problemi di salute; il congedo ammonta tuttavia al massimo a tre giorni per evento e dieci giorni all'anno.
144 Introdotto dal n. II 1 della LF del 20 dic. 2019 concernente il miglioramento della conciliabilità tra attività lucrativa e assistenza ai familiari, in vigore dal 1° gen. 2021 (RU 2020 4525; FF 2019 3381).
1 Il lavoratore che ha diritto a un'indennità di assistenza ai sensi degli articoli 16n-16s LIPG146 a causa di gravi problemi di salute di suo figlio dovuti a malattia o infortunio ha diritto a un congedo di assistenza massimo di 14 settimane.
2 Il congedo di assistenza deve essere preso entro un termine quadro di 18 mesi. Il termine quadro decorre dal giorno per il quale è versata la prima indennità giornaliera.
3 Se entrambi i genitori esercitano un'attività lucrativa, ognuno di loro ha diritto a un congedo di assistenza massimo di sette settimane. Possono concordare una ripartizione diversa del congedo.
4 Il congedo può essere preso in una sola volta o in singoli giorni.
5 Il datore di lavoro deve essere informato senza indugio delle modalità di fruizione del congedo e di eventuali modifiche.
145 Introdotto dal n. II 1 della LF del 20 dic. 2019 concernente il miglioramento della conciliabilità tra attività lucrativa e assistenza ai familiari, in vigore dal 1° lug. 2021 (RU 2020 4525; FF 2019 3381).
1 In caso di adozione, il lavoratore ha diritto a un congedo di adozione di due settimane se adempie le condizioni di cui all'articolo 16t LIPG148.
2 Il congedo di adozione deve essere preso entro un anno dall'accoglimento dell'adottando.
3 Il congedo di adozione può essere preso da uno dei genitori o diviso tra di essi. I genitori non possono prenderlo contemporaneamente.
4 Può essere preso in settimane o in giorni.
147 Introdotta dall'all. n. 1 della LF del 1° ott. 2021, in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2022 468; FF 2019 5841, 6005).
1 Se il lavoratore fornisce al datore di lavoro una cauzione per assicurare l'adempimento degli obblighi derivantigli dal rapporto di lavoro, il datore di lavoro deve tenerla separata dal suo patrimonio e prestare garanzia per essa.
2 Il datore di lavoro deve restituire la cauzione al più tardi alla fine del rapporto di lavoro in quanto la data della restituzione non sia stata differita per accordo scritto.
3 Il datore di lavoro, se fa valere pretese contestate derivanti dal rapporto di lavoro, può trattenere la cauzione sino alla decisione, ma deve depositarla in giudizio a domanda del lavoratore.
4 In caso di fallimento del datore di lavoro, il lavoratore può chiedere la restituzione della cauzione tenuta separata dal patrimonio del datore di lavoro, riservate le pretese di questo ultimo derivanti dal rapporto di lavoro.
1 Il lavoratore può ognora chiedere al datore di lavoro un attestato che indichi la natura e la durata del rapporto di lavoro e si pronunci sulle prestazioni e sulla condotta del lavoratore.
2 A richiesta esplicita del lavoratore, l'attestato deve essere limitato alla natura e alla durata del rapporto di lavoro.
1 Se il rapporto di lavoro è stato stipulato per una durata indeterminata o per più di un mese, il datore di lavoro deve informare per scritto il lavoratore, al più tardi un mese dopo l'inizio del rapporto di lavoro, su:
2 Se elementi contrattuali oggetto dell'obbligo di informare di cui al capoverso 1 sono modificati durante il rapporto di lavoro, le modifiche devono essere comunicate per scritto al lavoratore al più tardi un mese dopo la loro entrata in vigore.
149 Introdotto dall'art. 2 n. 2 del DF del 17 dic. 2004 che approva e traspone nel diritto svizzero, mediante revisione delle misure collaterali, il Prot. concluso con la CE e i suoi Stati membri relativo all'estensione dell'Acc. sulla libera circolazione delle persone ai nuovi Stati membri della CE, in vigore dal 1° apr. 2006 (RU 2006 979; FF 2004 5203 5863).
1 Se il datore di lavoro destina delle prestazioni a scopo di previdenza a favore del personale o se i lavoratori pagano contributi a tale scopo, il datore di lavoro deve devolvere queste prestazioni e questi contributi a una fondazione, a una società cooperativa o a una istituzione di diritto pubblico.
2 Se le prestazioni del datore di lavoro e gli eventuali contributi del lavoratore sono usati per assicurare quest'ultimo contro le malattie, contro gli infortuni, sulla vita, contro l'invalidità o in caso di morte presso un istituto sottoposto alla vigilanza assicurativa o presso una cassa malati riconosciuta, il datore di lavoro non è tenuto alla devoluzione prevista nel capoverso precedente, qualora il lavoratore fruisca di un diritto di credito direttamente verso l'assicuratore al momento in cui il rischio si manifesta.
3 Se il lavoratore deve pagare contributi a un'istituzione di previdenza, il datore di lavoro è tenuto, per lo stesso periodo di tempo, a pagare contributi d'importo almeno pari alla somma dei contributi di tutti i lavoratori; i contributi del datore di lavoro devono provenire da suoi fondi propri o da riserve di contributi dell'istituzione di previdenza alimentate previamente a tal fine dal datore di lavoro e conteggiate separatamente. Il datore di lavoro deve versare all'istituzione di previdenza la quota dedotta dal salario del lavoratore, insieme alla sua quota, al più tardi alla fine del primo mese seguente l'anno civile o l'anno assicurativo per il quale sono dovuti i contributi.150
4 Il datore di lavoro deve dare al lavoratore le informazioni necessarie sui suoi diritti verso l'istituzione di previdenza a favore del personale e verso l'assicuratore.
5 Su richiesta, il datore di lavoro deve fornire all'Ufficio centrale del 2° pilastro i dati di cui dispone adatti a reperire gli aventi diritto di averi dimenticati o gli istituti che gestiscono simili averi.151
150 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della LF del 3 ott. 2003 (1a revisione della LPP), in vigore dal 1° gen. 2005 (RU 2004 1677; FF 2000 2416).
151 Introdotto giusta il n. II 2 della LF del 18 dic. 1998, in vigore dal 1° mag. 1999 (RU 1999 1384; FF 1998 V 4409)
1 La previdenza inizia il giorno in cui comincia il rapporto di lavoro e termina il giorno in cui il lavoratore lascia l'istituzione di previdenza.
2 Il lavoratore, tuttavia, beneficia della protezione di previdenza contro il rischio morte e invalidità fino alla conclusione di un nuovo rapporto di previdenza, ma al massimo durante un mese.
3 L'istituzione di previdenza può esigere dall'assicurato contributi di rischio per la previdenza mantenuta dopo la fine del rapporto di previdenza.
152 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della LF del 17 dic. 1993 sul libero passaggio nella previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità, in vigore dal 1° gen. 1995 (RU 1994 2386; FF 1992 III 477).
Il credito in prestazioni di previdenza future non può validamente essere ceduto né costituito in pegno prima di essere esigibile.
153 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della LF del 17 dic. 1993 sul libero passaggio nella previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità, in vigore dal 1° gen. 1995 (RU 1994 2386; FF 1992 III 477).
Gli istituti di previdenza possono applicare riserve per motivi di salute per quanto concerne i rischi morte e invalidità. La durata di tali riserve non può superare i cinque anni.
154 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della LF del 17 dic. 1993 sul libero passaggio nella previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità, in vigore dal 1° gen. 1995 (RU 1994 2386; FF 1992 III 477).
1 Per la proprietà di un'abitazione ad uso proprio il lavoratore può, al più tardi tre anni prima della nascita del diritto alle prestazioni di vecchiaia, costituire in pegno le sue prestazioni di previdenza o un importo fino a concorrenza della sua prestazione di libero passaggio.
2 La costituzione in pegno è pure ammessa per l'acquisto di quote di partecipazione ad una cooperativa di costruzione di abitazioni o forme analoghe di partecipazione, se il lavoratore usufruisce personalmente dell'abitazione cofinanziata in tal modo.
3 Per essere valida, la costituzione in pegno deve essere comunicata per scritto all'istituto di previdenza.
4 I lavoratori d'oltre 50 anni possono costituire in pegno al massimo la prestazione di libero passaggio a cui avevano diritto all'età di 50 anni, oppure la metà della prestazione di libero passaggio accumulata fino al momento della costituzione in pegno.
5 Per i lavoratori coniugati, la costituzione in pegno è ammessa solamente con il consenso scritto del coniuge. Se il consenso non può essere ottenuto o è negato, il lavoratore può rivolgersi al giudice civile.156 La presente disposizione si applica anche ai partner registrati.157
6 Se la costituzione in pegno avviene prima del sopraggiungere di un caso di previdenza o del pagamento in contanti, trovano applicazione gli articoli 30d, 30e, 30g e 83a della legge federale del 25 giugno 1982158 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, l'invalidità e i superstiti.159
7 Il Consiglio federale determina:
155 Introdotto dal n. II della LF del 17 dic. 1993 sulla promozione della proprietà d'abitazioni mediante i fondi della previdenza professionale, in vigore dal 1° gen. 1995(RU 1994 3272; FF 1992 VI 209).
156 Nuovo testo del per. giusta l'all. n. 1 della LF del 19 giu. 2015 (Conguaglio della previdenza professionale in caso di divorzio), in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2016 2313; FF 2013 4151).
157 Nuovo testo giusta l'all. n. 11 della L del 18 giu. 2004 sull'unione domestica registrata, in vigore dal 1° gen. 2007 (RU 2005 5685; FF 2003 1165).
159 Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della LF del 19 giu. 2015 (Conguaglio della previdenza professionale in caso di divorzio), in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2016 2313; FF 2013 4151).
1 Per la proprietà di un'abitazione ad uso proprio, il lavoratore può chiedere al suo istituto di previdenza, al più tardi tre anni prima della nascita del diritto alle prestazioni di vecchiaia, il versamento di un importo.
2 Fino a 50 anni, i lavoratori possono prelevare un importo pari al massimo alla loro prestazione di libero passaggio. I lavoratori di oltre 50 anni possono prelevare al massimo la prestazione di libero passaggio a cui avrebbero avuto diritto all'età di 50 anni oppure la metà della prestazione di libero passaggio cui hanno diritto al momento del prelievo.
3 Il lavoratore può impiegare questo importo anche per l'acquisto di quote di partecipazione ad una cooperativa di costruzione di abitazioni o di partecipazioni analoghe, posto che l'abitazione finanziata in questo modo sia destinata ad uso proprio.
4 Il prelievo comporta in pari tempo una riduzione delle prestazioni di previdenza, calcolata in base ai rispettivi regolamenti di previdenza e alle basi tecniche degli istituti di previdenza. Per evitare le conseguenze di un'eventuale riduzione delle prestazioni in caso di decesso o d'invalidità, l'istituto di previdenza stesso offre un'assicurazione complementare o si presta quale intermediario per la stipulazione di un'assicurazione complementare.
5 Per i lavoratori coniugati il prelievo e ciascuna successiva costituzione di un pegno immobiliare sono ammessi solamente con il consenso scritto del coniuge. Se il consenso non può essere ottenuto o è negato, il lavoratore può rivolgersi al giudice civile. La presente disposizione si applica anche ai partner registrati.161
6 Quando i coniugi divorziano prima del sopraggiungere di un caso di previdenza, il prelievo anticipato è considerato una prestazione di libero passaggio ed è diviso secondo l'articolo 123 del Codice civile162, gli articoli 280 e 281 CPC163 e gli articoli 22−22b della legge del 17 dicembre 1993164 sul libero passaggio. La presente disposizione si applica anche in caso di scioglimento giudiziale dell'unione domestica registrata.165
7 Se il prelievo anticipato o la costituzione in pegno pregiudicano le liquidità dell'istituto di previdenza, quest'ultimo può differire il disbrigo delle relative domande. L'istituto di previdenza fissa nel suo regolamento un ordine delle priorità per il differimento di questi prelievi anticipati o di queste costituzioni in pegno. Il Consiglio federale disciplina i particolari.
8 Sono inoltre applicabili gli articoli 30d, 30e, 30g e 83a della legge federale del 25 giugno 1982166 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità.167
160 Introdotto dal n. II della LF del 17 dic. 1993 sulla promozione della proprietà d'abitazioni mediante i fondi della previdenza professionale, in vigore dal 1° gen. 1995 (RU 1994 3272 2378; FF 1992 VI 209).
161 Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della LF del 19 giu. 2015 (Conguaglio della previdenza professionale in caso di divorzio), in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2016 2313; FF 2013 4151).
165 Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della LF del 19 giu. 2015 (Conguaglio della previdenza professionale in caso di divorzio), in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2016 2313; FF 2013 4151).
167 Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della LF del 19 giu. 2015 (Conguaglio della previdenza professionale in caso di divorzio), in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2016 2313; FF 2013 4151).
1 L'istituto di previdenza può prevedere nel suo regolamento che durante un periodo di copertura insufficiente le possibilità di costituire in pegno il diritto alle prestazioni, di prelevare anticipatamente un dato importo e di rimborsare l'importo prelevato siano limitate temporaneamente e quantitativamente oppure negate.
2 Il Consiglio federale stabilisce le condizioni per le restrizioni di cui al capoverso 1 e ne determina l'entità.
168 Introdotto dall'all. n. 2 della LF del 18 giu. 2004, in vigore dal 1° gen. 2005 (RU 2004 4635; FF 2003 5557).
1 Le invenzioni e i design, tutelabili o no, che il lavoratore ha fatto o ai quali ha partecipato nello svolgimento della sua attività lavorativa e nell'adempimento dei suoi obblighi contrattuali, appartengono al datore di lavoro.
2 Il datore di lavoro può, per accordo scritto, riservarsi l'acquisto delle invenzioni e dei design che il lavoratore ha fatto nello svolgimento della sua attività lavorativa ma non nell'adempimento dei suoi obblighi contrattuali.
3 Il lavoratore che ha fatto un'invenzione o un design conformemente al capoverso 2 deve informarne per scritto il datore di lavoro; questi deve comunicargli per scritto entro sei mesi, se vuole acquistare l'invenzione rispettivamente il design oppure lasciarglieli.
4 Se l'invenzione o il design non sono lasciati al lavoratore, il datore di lavoro deve pagargli uno speciale equo compenso, determinato tenendo conto di tutte le circostanze, segnatamente il valore economico dell'invenzione rispettivamente del design, la cooperazione del datore di lavoro e dei suoi ausiliari, l'impiego degli impianti aziendali e le spese sopportate dal lavoratore nonché la sua situazione nell'azienda.
169 Nuovo testo giusta l'all. n. II 1 della L del 5 ott. 2001 sul design, in vigore dal 1° lug. 2002 (RU 2002 1456; FF 2000 2432).
170 Abrogato dall'all. n. II 1 della L del 5 ott. 2001 sul design, con effetto dal 1° lug. 2002 (RU 2002 1456; FF 2000 2432).
1 Se il datore di lavoro trasferisce l'azienda o una parte di essa a un terzo, il rapporto di lavoro passa con tutti i diritti e gli obblighi all'acquirente al momento del trasferimento dell'azienda, in quanto il lavoratore non vi si opponga.171
1bis Se al rapporto di lavoro oggetto del trasferimento è applicabile un contratto collettivo, l'acquirente è tenuto ad osservarlo per un anno, sempreché non cessi prima per scadenza o disdetta.172
2 Nel caso di opposizione, il rapporto di lavoro è sciolto alla scadenza del termine legale di disdetta; sino a tale momento, l'acquirente dell'azienda e il lavoratore sono tenuti ad adempiere il contratto.
3 Il precedente datore di lavoro e l'acquirente dell'azienda rispondono solidalmente dei crediti del lavoratore divenuti esigibili prima del trasferimento e dopo sino al momento in cui il rapporto di lavoro possa essere sciolto normalmente od è sciolto per opposizione del lavoratore al trasferimento.
4 Per altro, il datore di lavoro non può trasferire a un terzo i diritti derivanti dal rapporto di lavoro, in quanto il contrario non risulti da un accordo o dalle circostanze.
171 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 17 dic. 1993, in vigore dal 1° mag. 1994 (RU 1993 804; FF 1993 I 609).
172 Introdotto dal n. I della LF del 17 dic. 1993, in vigore dal 1° mag. 1994 (RU 1993 804; FF 1993 I 609).
1 Il datore di lavoro che trasferisce l'azienda o una parte di essa a un terzo è tenuto ad informare tempestivamente la rappresentanza dei lavoratori o, in mancanza, i lavoratori medesimi, prima del trasferimento, su:
2 Se, in seguito al trasferimento, sono previste misure che concernono i lavoratori, la rappresentanza di quest'ultimi o, in mancanza, i lavoratori medesimi devono essere consultati tempestivamente prima che tali misure siano decise.
173 Introdotto dal n. I della LF del 17 dic. 1993, in vigore dal 1° mag. 1994 (RU 1993 804; FF 1993 I 609).
Se l'azienda o una parte di essa è trasferita a un terzo nel corso di una moratoria concordataria a seguito di un fallimento o di un concordato con abbandono dell'attivo, il rapporto di lavoro passa con tutti i diritti e gli obblighi all'acquirente se tale trasferimento è stato concordato con l'acquirente e il lavoratore non vi si oppone. Per il resto si applicano per analogia gli articoli 333, eccettuato il capoverso 3, e 333a.
174 Introdotto dall'all. della LF del 21 giu. 2013, in vigore dal 1° gen. 2014 (RU 2013 4111; FF 2010 5667).
1 Il rapporto di lavoro di durata determinata cessa senza disdetta.
2 Se continua tacitamente dopo la scadenza della durata pattuita, è considerato di durata indeterminata.
3 Se stipulato per più di dieci anni, può, dopo dieci anni, essere disdetto in ogni tempo da ciascuna delle parti per la fine di un mese, con preavviso di sei mesi.
175 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
1 Il rapporto di lavoro di durata indeterminata può essere disdetto da ciascuna delle parti.
2 La parte che dà la disdetta deve, a richiesta dell'altra, motivarla per scritto.
176 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
1 Non possono essere stipulati termini di disdetta diversi per il datore di lavoro e per il lavoratore; ove siano stipulati, vale quello più lungo.
2 Tuttavia, se il datore di lavoro ha disdetto il rapporto di lavoro o ha manifestato l'intenzione di disdirlo per motivi economici, termini di disdetta più brevi possono essere stipulati a favore del lavoratore per accordo, contratto normale o contratto collettivo.
177 Introdotto dal n. I della LF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
1 Durante il tempo di prova, il rapporto di lavoro può essere disdetto in ogni momento, con preavviso di sette giorni; è considerato tempo di prova il primo mese di lavoro.
2 Deroghe possono essere convenute per accordo scritto, contratto normale o contratto collettivo; il tempo di prova non può comunque superare i tre mesi.
3 Il tempo di prova, se viene effettivamente ridotto in seguito a malattia, infortunio o adempimento di un obbligo legale non assunto volontariamente, è prolungato di un periodo equivalente.
178 Introdotto dal n. I della LF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
1 Il rapporto di lavoro può essere disdetto per la fine di un mese, nel primo anno di servizio con preavviso di un mese, dal secondo al nono anno di servizio incluso con preavviso di due mesi e in seguito con preavviso di tre mesi.
2 Questi termini possono essere modificati per accordo scritto, contratto normale o contratto collettivo; possono essere resi inferiori a un mese soltanto per contratto collettivo e per il primo anno di servizio.
3 Se il datore di lavoro disdice il rapporto di lavoro e il lavoratore o la lavoratrice ha diritto a un congedo per l'altro genitore ai sensi dell'articolo 329g prima della fine del rapporto stesso, il termine di disdetta è prolungato del numero di giorni di congedo non ancora presi.180
179 Introdotto dal n. I della LF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
180 Introdotto dall'all. n. 1 della LF del 27 set. 2019 (RU 2020 4689; FF 2019 2815 3191). Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della LF del 17 mar. 2023 (Indennità giornaliere per il genitore superstite), in vigore dal 1° gen. 2024 (RU 2023 680; FF 2022 2515, 2742).
Per licenziamento collettivo si intendono le disdette date in un'azienda dal datore di lavoro entro un periodo di 30 giorni, per motivi non inerenti alla persona del lavoratore, se il numero dei licenziamenti effettuati è:
181 Introdotto dal n. I della LF del 17 dic. 1993, in vigore dal 1° mag. 1994 (RU 1993 804; FF 1993 I 609).
1 Le disposizioni relative al licenziamento collettivo si applicano anche ai rapporti di lavoro di durata determinata, qualora essi cessino prima del decorso della durata pattuita.
2 Esse non si applicano in caso di cessazione dell'attività dell'azienda a seguito di decisione giudiziaria nonché in caso di licenziamenti collettivi a seguito di un fallimento o di un concordato con abbandono dell'attivo.183
182 Introdotto dal n. I della LF del 17 dic. 1993, in vigore dal 1° mag. 1994 (RU 1993 804; FF 1993 I 609).
183 Nuovo testo giusta l'all. della LF del 21 giu. 2013, in vigore dal 1° gen. 2014 (RU 2013 4111; FF 2010 5667).
1 Il datore di lavoro che prevede di effettuare licenziamenti collettivi è tenuto a consultare la rappresentanza dei lavoratori o, in mancanza, i lavoratori medesimi.
2 Egli dà loro almeno la possibilità di formulare proposte sui mezzi atti ad evitare o ridurre i licenziamenti, nonché ad attenuarne le conseguenze.
3 Egli è tenuto a fornire alla rappresentanza dei lavoratori o, in mancanza, ai lavoratori medesimi tutte le informazioni utili e a comunicar loro in ogni caso, per scritto:
4 Il datore di lavoro trasmette all'ufficio cantonale del lavoro copia della comunicazione prevista dal capoverso 3.
184 Introdotto dal n. I della LF del 17 dic. 1993, in vigore dal 1° mag. 1994 (RU 1993 804; FF 1993 I 609).
1 Il datore di lavoro è tenuto a notificare per scritto all'ufficio cantonale del lavoro ogni progetto di licenziamento collettivo e a trasmettere alla rappresentanza dei lavoratori o, in mancanza, ai lavoratori medesimi copia di detta notifica.
2 La notifica deve contenere i risultati della consultazione giusta l'articolo 335f nonché tutte le informazioni utili concernenti il progetto di licenziamento collettivo.
3 L'ufficio cantonale del lavoro cerca di trovare soluzioni ai problemi posti dal licenziamento collettivo prospettato. La rappresentanza dei lavoratori o, in mancanza, i lavoratori medesimi possono presentargli proprie osservazioni.
4 Se il rapporto di lavoro è stato disdetto nel quadro di un licenziamento collettivo, esso cessa 30 giorni dopo la notifica all'ufficio cantonale del lavoro del progetto di licenziamento collettivo, a meno che, secondo le disposizioni contrattuali o legali, la disdetta non abbia effetto a una data successiva.
185 Introdotto dal n. I della LF del 17 dic. 1993, in vigore dal 1° mag. 1994 (RU 1993 804; FF 1993 I 609).
1 Il piano sociale è un accordo nel quale il datore di lavoro e i lavoratori convengono le misure atte a evitare o ridurre i licenziamenti, nonché ad attenuarne le conseguenze.
2 Il piano sociale non deve compromettere la sopravvivenza dell'azienda.
186 Introdotto dall'all. della LF del 21 giu. 2013, in vigore dal 1° gen. 2014 (RU 2013 4111; FF 2010 5667).
1 Il datore di lavoro è tenuto a condurre trattative con i lavoratori al fine di elaborare un piano sociale se:
2 I licenziamenti differiti nel tempo, ma fondati sulla medesima decisione, sono sommati.
3 Il datore di lavoro intavola trattative:
4 Le associazioni dei lavoratori, i rappresentanti dei lavoratori o i lavoratori stessi possono far capo a periti durante le trattative. I periti sono tenuti al segreto nei confronti di persone estranee all'azienda.
187 Introdotto dall'all. della LF del 21 giu. 2013, in vigore dal 1° gen. 2014 (RU 2013 4111; FF 2010 5667).
1 Qualora le parti non riescano ad accordarsi su un piano sociale, si istituisce un tribunale arbitrale.
2 Il tribunale arbitrale stabilisce un piano sociale mediante lodo vincolante.
188 Introdotto dall'all. della LF del 21 giu. 2013, in vigore dal 1° gen. 2014 (RU 2013 4111; FF 2010 5667).
Le disposizioni sul piano sociale (art. 335h-335j) non si applicano ai licenziamenti collettivi operati durante un fallimento o una procedura concordataria conclusa con un concordato.
189 Introdotto dall'all. della LF del 21 giu. 2013, in vigore dal 1° gen. 2014 (RU 2013 4111; FF 2010 5667).
1 La disdetta è abusiva se data:
2 La disdetta da parte del datore di lavoro è abusiva segnatamente se data:
3 Nei casi previsti dal capoverso 2 lettera b, la tutela dei rappresentanti dei lavoratori il cui mandato sia cessato in seguito al trasferimento del rapporto di lavoro (art. 333) continua fino al momento in cui il mandato sarebbe cessato se non fosse sopravvenuto il trasferimento del rapporto di lavoro.193
190 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
191 Nuovo testo giusta l'all. n. 3 della LF del 6 ott. 1995 sul servizio civile sostitutivo, in vigore dal 1° ott. 1996 (RU 1996 1445; FF 1994 III 1445).
192 Introdotto dal n. I della LF del 17 dic. 1993, in vigore dal 1° mag. 1994 (RU 1993 804; FF 1993 I 609).
193 Introdotto dal n. I della LF del 17 dic. 1993, in vigore dal 1° mag. 1994 (RU 1993 804; FF 1993 I 609).
1 La parte che disdice abusivamente il rapporto di lavoro deve all'altra un'indennità.
2 L'indennità è stabilita dal giudice, tenuto conto di tutte le circostanze, ma non può superare l'equivalente di sei mesi di salario del lavoratore. Sono salvi i diritti al risarcimento del danno per altri titoli giuridici.
3 Se la disdetta è abusiva perché data nel quadro di un licenziamento collettivo (art. 336 cpv. 2 lett. c), l'indennità non può superare l'equivalente di due mesi di salario del lavoratore.195
194 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
195 Introdotto dal n. I della LF del 17 dic. 1993, in vigore dal 1° mag. 1994 (RU 1993 804; FF 1993 I 609).
1 La parte che intende chiedere un'indennità in virtù degli articoli 336 e 336a deve fare opposizione per scritto alla disdetta presso l'altra, il più tardi alla scadenza del termine di disdetta.
2 Se l'opposizione è fatta validamente e le parti non si accordano per la continuazione del rapporto di lavoro, il destinatario della disdetta può far valere il diritto all'indennità. Il diritto decade se non è fatto valere mediante azione entro 180 giorni dalla cessazione del rapporto di lavoro.
196 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
1 Dopo il tempo di prova, il datore di lavoro non può disdire il rapporto di lavoro:
2 La disdetta data durante uno dei periodi stabiliti nel capoverso 1 è nulla; se, invece, è data prima, il termine che non sia ancora giunto a scadenza all'inizio del periodo è sospeso e riprende a decorrere soltanto dopo la fine del periodo.
3 Se per la cessazione di un rapporto di lavoro vale un giorno fisso, come la fine di un mese o di una settimana lavorativa, che non coincide con la scadenza del termine prorogato di disdetta, questo è protratto sino al giorno fisso immediatamente successivo.
197 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
198 Nuovo testo giusta l'all. n. 3 della LF del 6 ott. 1995 sul servizio civile sostitutivo, in vigore dal 1° ott. 1996 (RU 1996 1445; FF 1994 III 1445).
199 Rettificato dalla Commissione di redazione dell'AF (art. 33 LRC - RU 1974 1051).
200 Introdotta dal n. II della LF del 18 dic. 2020, in vigore dal 1° lug. 2021 (RU 2021 288; FF 2019 137).
201 Introdotta dall'all. n. 1 della LF del 17 mar. 2023 (Indennità giornaliere per il genitore superstite), in vigore dal 1° gen. 2024 (RU 2023 680; FF 2022 2515, 2742).
202 Originaria lett. cbis e cter. Introdotta dal n. II 1 della LF del 20 dic. 2019 concernente il miglioramento della conciliabilità tra attività lucrativa e assistenza ai familiari, in vigore dal 1° lug. 2021 (RU 2020 4525; FF 2019 3381).
203 Introdotta dall'all. n. 1 della LF del 17 mar. 2023 (Indennità giornaliere per il genitore superstite), in vigore dal 1° gen. 2024 (RU 2023 680; FF 2022 2515, 2742).
1 Dopo il tempo di prova, il lavoratore non può disdire il rapporto di lavoro se un suo superiore, di cui è in grado di assumere le funzioni, oppure il datore di lavoro stesso è, alle condizioni indicate nell'articolo 336c capoverso 1 lettera a, impedito di esercitare la sua attività e tale attività dev'essere assunta dal lavoratore finché dura l'impedimento.
2 L'articolo 336c capoversi 2 e 3 è applicabile per analogia.
204 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472 FF 1984 II 494).
1 Il datore di lavoro e il lavoratore possono in ogni tempo recedere immediatamente dal rapporto di lavoro per cause gravi; a richiesta dell'altra parte, la risoluzione immediata dev'essere motivata per scritto.205
2 È considerata causa grave, in particolare, ogni circostanza che non permetta per ragioni di buona fede di esigere da chi dà la disdetta che abbia a continuare nel contratto.
3 Sull'esistenza di tali cause, il giudice decide secondo il suo libero apprezzamento, ma in nessun caso può riconoscere come causa grave il fatto che il lavoratore sia stato impedito senza sua colpa di lavorare.
205 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
In caso d'insolvenza del datore di lavoro, il lavoratore può recedere immediatamente dal rapporto di lavoro, in quanto non gli sia prestata entro congruo termine una garanzia per le pretese derivanti da tale rapporto.
1 Se la causa grave per la risoluzione immediata consiste in una violazione del contratto da parte di un contraente, questi dovrà il pieno risarcimento del danno, tenuto conto di tutte le pretese derivanti dal rapporto di lavoro.
2 Negli altri casi, il giudice determina le conseguenze patrimoniali della risoluzione immediata, secondo il suo libero apprezzamento e tenendo conto di tutte le circostanze.
1 Il lavoratore licenziato immediatamente senza una causa grave ha diritto a quanto avrebbe guadagnato se il rapporto di lavoro fosse cessato alla scadenza del termine di disdetta o col decorso della durata determinata dal contratto.
2 Il lavoratore deve lasciar dedurre quanto ha risparmiato in seguito alla cessazione del rapporto di lavoro e ha guadagnato con altro lavoro o omesso intenzionalmente di guadagnare.
3 Il giudice può obbligare il datore di lavoro a versare al lavoratore un'indennità ch'egli stabilisce secondo il suo libero apprezzamento, tenuto conto di tutte le circostanze; l'indennità non può però superare l'equivalente di sei mesi di salario del lavoratore.
206 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
1 Se il lavoratore senza una causa grave non inizia o abbandona senza preavviso l'impiego, il datore di lavoro ha diritto a una indennità corrispondente ad un quarto del salario mensile, egli ha inoltre diritto al risarcimento del danno suppletivo.
2 Se il datore di lavoro non ha subito alcun danno o ha subito un danno inferiore all'indennità prevista nel capoverso precedente, il giudice può ridurre l'indennità secondo il suo libero apprezzamento.
3 Il diritto all'indennità, se non si estingue per compensazione, dev'essere fatto valere per azione giudiziaria o esecuzione entro 30 giorni dal mancato inizio o dall'abbandono dell'impiego, sotto pena di perenzione.207
4 …208
207 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
208 Abrogato dal n. I della LF del 18 mar. 1988, con effetto dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 494).
1 Con la morte del lavoratore, il rapporto di lavoro si estingue.
2 Tuttavia, il datore di lavoro deve pagare il salario per un altro mese a contare dal giorno della morte e, se il rapporto di lavoro è durato più di cinque anni, per due altri mesi sempreché il lavoratore lasci il coniuge, il partner registrato o figli minorenni o, in mancanza di questi eredi, altre persone verso le quali egli adempiva un obbligo di assistenza.209
209 Nuovo testo giusta l'all. n. 11 della L del 18 giu. 2004 sull'unione domestica registrata, in vigore dal 1° gen. 2007 (RU 2005 5685; FF 2003 1165).
1 Con la morte del datore di lavoro, il rapporto di lavoro passa agli eredi; le disposizioni concernenti il trasferimento del rapporto di lavoro nel caso di trasferimento dell'azienda sono applicabili per analogia.
2 Il rapporto di lavoro stipulato essenzialmente in considerazione della persona del datore di lavoro si estingue con la morte di questo; il lavoratore può chiedere tuttavia un equo risarcimento per il danno derivatogli dalla fine prematura del rapporto.
1 Con la fine del rapporto di lavoro, tutti i crediti che ne derivano diventano esigibili.
2 Per i crediti di provvigione in affari che saranno eseguiti interamente o parzialmente dopo la fine del rapporto di lavoro, l'esigibilità può essere differita per accordo scritto, ma di regola non più di sei mesi; il differimento non può superare un anno negli affari con prestazioni successive e due anni nei contratti di assicurazione e negli affari la cui esecuzione si estende su più di mezzo anno.
3 Il diritto ad una partecipazione al risultato dell'esercizio è esigibile conformemente all'articolo 323 capoverso 3.
1 Alla fine del rapporto di lavoro, ciascuna parte deve restituire tutto quanto durante detto rapporto le è stato affidato dall'altra o ha ricevuto da terzi per conto dell'altra.
2 Il lavoratore è segnatamente tenuto a restituire i veicoli e le licenze di circolazione, come anche le anticipazioni sullo stipendio e sulle spese, in quanto superano l'importo dei suoi crediti.
3 Sono riservati i diritti di ritenzione dei contraenti.
1 Se il rapporto di lavoro di un lavoratore avente almeno 50 anni di età cessa dopo 20 o più anni di servizio, il datore di lavoro deve pagare al lavoratore un'indennità di partenza.
2 Se il lavoratore muore durante il rapporto di lavoro, l'indennità deve essere pagata al coniuge superstite, al partner registrato superstite o ai figli minorenni o, in mancanza di questi eredi, alle altre persone verso le quali il lavoratore adempiva un obbligo di assistenza.210
210 Nuovo testo giusta l'all. n. 11 della L del 18 giu. 2004 sull'unione domestica registrata, in vigore dal 1° gen. 2007 (RU 2005 5685; FF 2003 1165).
1 L'importo dell'indennità di partenza può essere determinato mediante accordo scritto, contratto normale o contratto collettivo, ma non deve essere inferiore al salario di due mesi.
2 Se l'importo dell'indennità di partenza non è determinato, esso è stabilito dal giudice secondo il suo libero apprezzamento, tenendo conto di tutte le circostanze; nondimeno, esso non supererà il salario di otto mesi.
3 L'indennità può essere diminuita o soppressa, se il rapporto di lavoro è disdetto dal lavoratore senza causa grave o è sciolto senza preavviso dal datore di lavoro per causa grave o se il pagamento dell'indennità esporrebbe il datore di lavoro a una situazione di bisogno.
4 L'indennità è esigibile con la fine del rapporto di lavoro, ma l'esigibilità può essere differita mediante accordo scritto, contratto normale o contratto collettivo oppure dal giudice.
1 Le prestazioni che il lavoratore riceve da un'istituzione di previdenza a favore del personale possono essere dedotte dall'indennità di partenza in quanto finanziate dal datore di lavoro o, per mezzo delle sue elargizioni, dall'istituzione medesima.211
2 Il datore di lavoro non deve alcuna indennità neppure nella misura in cui s'impegni a pagare al lavoratore future prestazioni previdenziali o gliele assicuri attraverso un terzo.
211 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della LF del 25 giu. 1982 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità, in vigore dal 1° gen. 1985 (RU 1983 797 827 art. 1 cpv. 1; FF 1976 I 113).
1 Il lavoratore che ha l'esercizio dei diritti civili può obbligarsi per scritto verso il datore di lavoro ad astenersi da ogni attività concorrenziale dopo la fine del rapporto di lavoro, in particolare a non esercitare per proprio conto un'azienda concorrente né a lavorare in una tale azienda né a parteciparvi.
2 Il divieto di concorrenza è valido soltanto se il rapporto di lavoro permette al lavoratore di avere cognizioni della clientela o dei segreti di fabbricazione e d'affari e se l'uso di tali conoscenze possa cagionare al datore di lavoro un danno considerevole.
1 Il divieto di concorrenza deve essere convenientemente limitato quanto al luogo, al tempo e all'oggetto, così da escludere un ingiusto pregiudizio all'avvenire economico del lavoratore; esso può superare i tre anni soltanto in circostanze particolari.
2 Il giudice può restringere secondo il suo libero apprezzamento un divieto eccessivo, tenendo conto di tutte le circostanze; egli deve considerare convenientemente una eventuale controprestazione del datore di lavoro.
1 Il lavoratore che contravviene al divieto di concorrenza è tenuto a risarcire al datore di lavoro il danno che ne deriva.
2 Se il divieto di concorrenza è sanzionato da una pena convenzionale, il lavoratore può, salvo accordo contrario, liberarsi con il pagamento della stessa, rimanendo tuttavia responsabile per l'eventuale maggior danno.
3 In virtù di uno speciale accordo scritto, il datore di lavoro può esigere, oltre al pagamento della pena convenzionale e al risarcimento dell'eventuale maggior danno, la cessazione dello stato lesivo del contratto, sempreché ciò sia giustificato dall'importanza degli interessi lesi o minacciati e dal comportamento del lavoratore.
1 Il divieto di concorrenza cessa quando è provato che il datore di lavoro non abbia più un interesse considerevole a mantenerlo.
2 Il divieto cessa parimente quando il datore di lavoro disdice il rapporto di lavoro, senza che il lavoratore gli abbia dato un motivo giustificato, o quando il lavoratore disdice il rapporto per un motivo giustificato imputabile al datore di lavoro.
1 Durante il rapporto di lavoro e nel mese successivo alla sua fine, il lavoratore non può rinunciare ai crediti risultanti da disposizioni imperative della legge o di un contratto collettivo.
2 Le disposizioni generali sulla prescrizione sono applicabili ai crediti derivanti dal rapporto di lavoro.
1 Sono riservate:
2 Se le prescrizioni federali o cantonali concernenti il lavoro e la formazione professionale impongono al datore di lavoro o al lavoratore un obbligo di diritto pubblico, l'altra parte ha una azione di diritto civile per ottenere l'adempimento, in quanto l'obbligo possa essere oggetto di un contratto individuale di lavoro.
212 Nuovo testo giusta il n. II 2 della LF del 18 dic. 1998, in vigore dal 1° mag. 1999 (RU 1999 1384; FF 1998 V 4409).
213 Abrogato dall'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, con effetto dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
214 Nuovo testo giusta l'all. n. II 3 della LF del 13 dic. 2002 sulla formazione professionale, in vigore dal 1° gen. 2004 (RU 2003 4557; FF 2000 4957).
Mediante il contratto di tirocinio, il datore di lavoro si obbliga a formare adeguatamente la persona in formazione in una determinata attività professionale, e la persona in formazione a lavorare a questo scopo al servizio del datore di lavoro.
1 Il contratto di tirocinio richiede per la sua validità la forma scritta.
2 Il contratto deve disciplinare il tipo e la durata della formazione professionale, il salario, il tempo di prova come anche l'orario di lavoro e le vacanze.
3 Il tempo di prova non può durare meno di un mese né più di tre. Se il contratto non stabilisce il tempo di prova, quest'ultimo dura tre mesi.
4 Prima della sua scadenza, il tempo di prova può essere eccezionalmente prolungato, fino a sei mesi, d'intesa fra le parti e con l'approvazione delle autorità cantonali.
5 Il contratto può contenere altre disposizioni, segnatamente circa gli utensili, i contributi alle spese di alloggio e di vitto, l'assunzione di premi di assicurazione o altre prestazioni delle parti.
6 Gli accordi che pregiudicano la libera decisione dell'apprendista sulla sua attività professionale dopo il tirocinio sono nulli.
1 L'apprendista deve fare tutto il possibile per conseguire lo scopo del tirocinio.
2 Il rappresentante legale dell'apprendista deve sostenere, per il meglio, il datore di lavoro nell'adempimento del suo compito e promuovere la buona intesa fra datore di lavoro e apprendista.
1 1 Il datore di lavoro deve provvedere affinché il tirocinio si svolga sotto la responsabilità di una persona del mestiere che possieda le capacità professionali e qualità personali necessarie.
2 Il datore di lavoro deve concedere all'apprendista, senza deduzione di salario, il tempo necessario per frequentare la scuola professionale di base e i corsi interaziendali e per sostenere gli esami di fine tirocinio.
3 Il datore di lavoro deve accordare all'apprendista, fino all'età di 20 anni compiuti, almeno cinque settimane di vacanza per anno di tirocinio.
4 L'apprendista può essere occupato in lavori diversi da quelli professionali e in lavori a cottimo solo in quanto essi siano in relazione con la professione e non pregiudichino la formazione.
1 Durante il tempo di prova, il rapporto di tirocinio può essere disdetto in qualsiasi tempo con un preavviso di sette giorni.
2 Il rapporto di tirocinio può essere disdetto immediatamente per cause gravi nel senso dell'articolo 337, segnatamente se:
1 Terminato il tirocinio, il datore di lavoro deve rilasciare all'apprendista un attestato contenente le necessarie indicazioni sull'attività professionale imparata e sulla durata del tirocinio.
2 A richiesta dell'apprendista o del suo rappresentante legale, l'attestato deve contenere anche indicazioni sulle attitudini, sulle prestazioni e sulla condotta dell'apprendista.
1 Mediante il contratto d'impiego del commesso viaggiatore, questi si obbliga, per conto d'un commerciante, industriale o capo d'azienda d'altro genere gestita in forma commerciale, a trattare o concludere fuori dei locali dell'azienda affari di qualsiasi natura, contro rimunerazione.
2 Non è considerato commesso viaggiatore il lavoratore che prevalentemente non viaggia o che lavora soltanto occasionalmente o transitoriamente per il datore di lavoro, nonché il viaggiatore che conclude affari per conto proprio.
1 Il contratto deve essere concluso per scritto e disciplinare segnatamente:
2 In quanto il rapporto d'impiego non è disciplinato da un contratto scritto, i punti elencati nel precedente capoverso sono retti dalle disposizioni legali e, inoltre, dalle condizioni usuali d'impiego.
3 Possono essere oggetto d'una semplice intesa verbale solamente la fissazione dell'inizio dell'impiego, la determinazione del genere e del raggio d'attività, nonché altre clausole non contrarie alle disposizioni della legge e del contratto scritto.
1 Il commesso viaggiatore deve visitare la clientela nel modo prescrittogli, a meno che giusti motivi lo costringano a derogarvi; senza autorizzazione scritta del datore di lavoro egli non può trattare né concludere affari per conto proprio o per conto di terzi.
2 Il commesso viaggiatore, se è autorizzato a concludere affari, deve attenersi ai prezzi ed alle altre condizioni a lui prescritte e riservare il consenso del datore di lavoro per ogni deroga.
3 Il commesso viaggiatore è tenuto a fare regolarmente rapporto sulla sua attività, a trasmettere immediatamente le ordinazioni ricevute al datore di lavoro ed a comunicargli tutti i fatti rilevanti concernenti la sua cerchia di clientela.
1 Accordi in virtù dei quali il commesso viaggiatore deve rispondere del pagamento o d'altro modo di adempimento di obblighi da parte dei clienti oppure sopportare in tutto o in parte le spese di riscossione di crediti sono nulli.
2 Il commesso viaggiatore, allorché è incaricato di concludere affari con la clientela privata, può obbligarsi per scritto a rispondere, per ogni singolo affare, del quarto al massimo della perdita subita dal datore di lavoro dall'inadempimento di obblighi da parte di clienti, premesso però che una provvigione adeguata (del credere) sia stata stipulata.
3 Quanto ai contratti d'assicurazione, il commesso acquisitore può obbligarsi per scritto a sopportare al massimo la metà della spesa di riscossione di crediti, qualora un premio o una sua parte non sia stato pagato ed egli chieda che venga riscosso per via giudiziaria o esecutiva.
1 A meno che un accordo scritto non disponga diversamente, il commesso viaggiatore ha soltanto la facoltà di trattare affari.
2 Se il commesso viaggiatore ha la facoltà di concludere affari, i suoi poteri si estendono a tutti gli atti giuridici normalmente inerenti all'esecuzione degli affari stessi; tuttavia egli non può, senza autorizzazione speciale, accettare pagamenti né accordare dilazioni.
3 È riservato l'articolo 34 della legge federale del 2 aprile 1908215 sul contratto d'assicurazione.
1 Quando una zona od una cerchia di clientela sono assegnate al commesso viaggiatore, questi ne ha l'esclusività, a meno che un accordo scritto non disponga diversamente; tuttavia, il datore di lavoro conserva la facoltà di concludere personalmente affari con clienti della zona o della cerchia assegnate al commesso viaggiatore.
2 Il datore di lavoro può modificare unilateralmente le disposizioni contrattuali relative alla zona o alla cerchia di clientela, se un giusto motivo lo richiede, prima del termine di risoluzione del contratto; restano in tal caso riservati il diritto del commesso viaggiatore ad un'indennità nonché quello di recedere immediatamente dal rapporto d'impiego per cause gravi.
1 Il datore di lavoro deve pagare al commesso viaggiatore un salario consistente in uno stipendio fisso, con o senza provvigione.
2 Un accordo scritto, secondo il quale il salario consiste esclusivamente o principalmente in una provvigione, è valido solamente se questo costituisce una rimunerazione adeguata dei servizi del commesso viaggiatore.
3 Per un periodo di prova di due mesi al massimo, il salario può essere fissato liberamente mediante accordo scritto.
1 Quando una zona od una cerchia di clientela sono assegnate in esclusività ad un commesso viaggiatore, questi ha diritto alla provvigione convenuta o usuale per tutti gli affari conclusi da lui o dal suo datore di lavoro con clienti della sua zona o della sua cerchia di clientela.
2 Il commesso viaggiatore, se una zona od una cerchia di clientela non gli sono assegnate in esclusività, ha diritto alla provvigione solamente per gli affari da lui trattati o conclusi.
3 Se alla scadenza della provvigione, il valore d'un affare non può essere determinato esattamente, la provvigione è pagata dapprima sulla base d'una valutazione minima, mentre l'importo rimanente sarà pagato al più tardi quando l'affare è adempiuto.
1 Quando, senza sua colpa, il commesso viaggiatore è impedito di viaggiare e la legge o il contratto gli riconoscono nondimeno un diritto al salario, questo è calcolato secondo lo stipendio fisso e un'indennità adeguata per la perdita di provvigione.
2 Se la provvigione è meno di un quinto del salario, può essere convenuto per scritto che al commesso viaggiatore impedito, senza sua colpa, di viaggiare non sarà dovuta indennità alcuna per la perdita di provvigione.
3 Il commesso viaggiatore impedito, senza sua colpa, di viaggiare, ma che riceve l'intero salario, è tenuto, a richiesta del datore di lavoro, a fare altri lavori nell'azienda, purché sia in grado di eseguirli e possano ragionevolmente essere pretesi da lui.
1 Se il commesso viaggiatore lavora contemporaneamente per conto di più datori di lavoro e la ripartizione delle spese non è regolata per scritto, ciascun datore di lavoro è tenuto a rimborsare una quota eguale di spese.
2 Accordi secondo i quali il rimborso delle spese è compreso, in tutto o in parte, nello stipendio fisso o nella provvigione sono nulli.
1 A garanzia dei crediti esigibili derivanti dal rapporto di impiego e, in caso d'insolvenza del datore di lavoro, anche dei crediti non ancora esigibili, il commesso viaggiatore ha diritto di ritenere le cose mobili, i titoli di credito (cartevalori), nonché le somme incassate da clienti in virtù del suo potere di riscossione.
2 Il diritto di ritenzione non può essere esercitato sui titoli di trasporto, le liste dei prezzi, le distinte dei clienti o su altri documenti.
1 Allorché la provvigione costituisce almeno un quinto del salario ed è sottoposta a importanti fluttuazioni stagionali, il datore di lavoro può licenziare il commesso viaggiatore che ha lavorato per lui dopo la fine della stagione precedente, durante la nuova stagione soltanto per la fine del secondo mese susseguente a quello della disdetta.
2 Nelle medesime circostanze, il commesso viaggiatore che è stato occupato fino alla fine della stagione può, prima dell'inizio della prossima stagione, disdire il rapporto d'impiego soltanto per la fine del secondo mese susseguente a quello della disdetta.
1 Alla fine del rapporto d'impiego, il commesso viaggiatore ha diritto alla provvigione su tutti gli affari da lui conclusi o trattati, nonché su tutte le ordinazioni trasmesse al datore di lavoro sino alla fine del rapporto, senza riguardo al momento della loro accettazione o esecuzione.
2 Alla fine del rapporto d'impiego, il commesso viaggiatore deve restituire al datore di lavoro i campioni ed i modelli, le liste dei prezzi e le distinte dei clienti, nonché altri documenti consegnatigli per la sua attività; è riservato il diritto di ritenzione.
Mediante il contratto di lavoro a domicilio, il lavoratore si obbliga a eseguire, nella sua abitazione o in un altro locale di sua scelta, da solo o con l'aiuto d'altri membri della famiglia, lavori per il datore di lavoro contro salario.
1 Il datore di lavoro, prima di affidare lavoro al lavoratore, deve comunicargli le condizioni rilevanti per la sua esecuzione, segnatamente quei particolari che non sono regolati da norme generali di lavoro; egli indicherà il materiale che il lavoratore dovrà procurarsi e gli comunicherà per scritto il salario nonché l'indennità versata per il materiale.
2 Se il salario e l'indennità per il materiale che il lavoratore dovrà procurarsi non sono comunicati per scritto prima dell'affidamento del lavoro, le condizioni usuali di lavoro sono applicabili.
1 Il lavoratore deve cominciare per tempo l'esecuzione del lavoro, terminarlo entro il termine convenuto e consegnarne il prodotto al datore di lavoro.
2 Il lavoratore, qualora il lavoro eseguito risultasse difettoso per sua colpa, è tenuto a correggerlo a sue spese, nella misura in cui i difetti possono essere soppressi.
1 Il lavoratore adopera con cura il materiale e gli strumenti di lavoro rimessigli dal datore di lavoro, gli rende conto dell'uso fattone e gli restituisce il materiale rimanente, nonché gli strumenti di lavoro.
2 Il lavoratore, se nel corso dell'esecuzione costata difetti nel materiale o negli strumenti ricevuti, ne deve informare subito il datore di lavoro e attendere le istruzioni prima di continuare il lavoro.
3 Il lavoratore che ha colpevolmente deteriorato materiale o strumenti ricevuti è responsabile verso il datore di lavoro al massimo per l'importo delle spese di sostituzione.
1 Il datore di lavoro deve esaminare il lavoro eseguito e comunicare al lavoratore, al più tardi entro una settimana, i difetti costatati.
2 Se il datore di lavoro non comunica per tempo i difetti al lavoratore, il lavoro è considerato accettato.
1 Se il lavoratore è occupato ininterrottamente dal datore di lavoro, il salario per il lavoro eseguito è versato quindicinalmente oppure, con il consenso del lavoratore, alla fine del mese; negli altri casi, il salario è pagato al momento della consegna del lavoro eseguito.
2 Ad ogni pagamento va rimesso al lavoratore un resoconto scritto, con indicazione del motivo di eventuali deduzioni di salario.
1 Se il lavoratore è occupato ininterrottamente dal datore di lavoro, questi gli deve pagare il salario conformemente agli articoli 324 e 324a, se è in mora nell'accettazione del lavoro o se il lavoratore, per motivi inerenti alla sua persona, è impedito, senza sua colpa, di lavorare.
2 Negli altri casi, il datore di lavoro non è tenuto a pagare il salario conformemente agli articoli 324 e 324a.
1 Se al lavoratore è affidato un lavoro a prova, il rapporto di lavoro è considerato come stipulato a prova per un tempo determinato, salvo accordo diverso.
2 Se il lavoratore è occupato ininterrottamente dal datore di lavoro, il rapporto è considerato stipulato per un tempo indeterminato, salvo accordo diverso; negli altri casi, esso è considerato concluso per un tempo determinato.
Al contratto di tirocinio, al contratto d'impiego del commesso viaggiatore ed al contratto di lavoro a domicilio s'applicano a titolo completivo le disposizioni generali sul contratto individuale di lavoro.
1 Mediante contratto collettivo di lavoro, datori di lavoro o loro associazioni, da una parte, e associazioni di lavoratori, dall'altra, stabiliscono in comune disposizioni circa la stipulazione, il contenuto e la fine dei rapporti individuali di lavoro tra i datori di lavoro e i lavoratori interessati.
2 Il contratto collettivo può contenere anche altre disposizioni che concernono i rapporti fra i datori di lavoro e i lavoratori, o limitarsi a queste disposizioni.
3 Il contratto collettivo può inoltre disciplinare i diritti e gli obblighi delle parti contraenti, come pure il controllo e l'esecuzione delle disposizioni previste nei capoversi precedenti.
4 Se più associazioni di datori di lavoro o, dall'altra parte, più associazioni di lavoratori sono vincolate dal contratto per averlo conchiuso o per avervi, con il consenso delle parti contraenti, aderito ulteriormente, esse stanno fra loro in un rapporto di diritti e obblighi uguali; è nullo qualunque accordo contrario.
1 Le disposizioni del contratto e gli accordi fra le parti intesi a costringere datori di lavoro o lavoratori ad affiliarsi a un'associazione contraente sono nulli.
2 Le disposizioni del contratto e gli accordi fra le parti intesi a escludere lavoratori da una professione o attività determinata, nonché dalla formazione professionale a ciò necessaria, oppure a limitarne l'esercizio, sono nulli.
3 Le disposizioni e gli accordi di cui al capoverso 2 sono eccezionalmente validi, se sono giustificati da interessi preponderanti degni di protezione, segnatamente se sono intesi a salvaguardare la sicurezza e la salute di persone o la qualità del lavoro; tuttavia, l'interesse a tener lontano dalla professione nuovi membri non è degno di protezione.
1 Singoli datori di lavoro o singoli lavoratori al servizio di un datore di lavoro vincolato possono, con il consenso delle parti contraenti, partecipare al contratto collettivo; essi divengono allora datori di lavoro o lavoratori vincolati.
2 Il contratto collettivo può disciplinare i particolari della partecipazione. Condizioni inadeguate, segnatamente disposizioni su contributi eccessivi, possono essere annullate o ridotte a giusta misura dal giudice; tuttavia, le disposizioni e gli accordi che prescrivono contributi in favore di una sola parte contraente sono nulli.
3 Le disposizioni del contratto collettivo e gli accordi fra le parti intesi a costringere membri d'altre associazioni a partecipare al contratto collettivo sono nulli se queste associazioni non possono aderire al contratto o concluderne uno analogo.
1 La conclusione, la modificazione, lo scioglimento del contratto per accordo delle parti, l'adesione di una nuova parte e la disdetta richiedono per la loro validità la forma scritta; questa forma è parimente richiesta per la dichiarazione di partecipazione individuale del datore di lavoro o del lavoratore, per il consenso delle parti secondo l'articolo 356b capoverso 1, come pure per la disdetta della partecipazione.
2 Salvo stipulazione contraria, ogni parte può, dopo un anno, mediante un preavviso di sei mesi, disdire, con effetto per tutte le parti, il contratto che non è stato conchiuso per una durata determinata. Questa disposizione è applicabile per analogia alla partecipazione.
1 Ove il contratto collettivo non disponga altrimenti, le disposizioni circa la conclusione, il contenuto e la fine dei rapporti individuali di lavoro hanno, durante la validità del contratto collettivo, effetto diretto e imperativo per i datori di lavoro e i lavoratori vincolati.
2 Gli accordi fra datori di lavoro e lavoratori vincolati, in quanto derogano a disposizioni imperative del contratto collettivo, sono nulli e sostituiti da quest'ultime; sono tuttavia valide le derogazioni a favore dei lavoratori.
1 Le parti hanno l'obbligo di far osservare il contratto collettivo; a tale scopo le associazioni sono tenute ad adoperarsi presso i loro membri usando, se è necessario, i mezzi concessi dagli statuti e dalla legge.
2 Ogni parte deve salvaguardare la pace del lavoro e astenersi in particolare da qualsiasi mezzo di lotta per ciò che riguarda gli oggetti disciplinati dal contratto collettivo; l'obbligo di mantenere la pace è assoluto soltanto se pattuito espressamente.
1 Nel contratto collettivo conchiuso tra associazioni, le parti possono stipulare d'avere in comune il diritto di esigerne l'adempimento da parte dei datori di lavoro e dei lavoratori vincolati, quanto ai punti seguenti:
2 Le parti possono stipulare le disposizioni previste nel capoverso 1 soltanto se espressamente autorizzate dai loro statuti o dal loro organo supremo.
3 Ove il contratto collettivo non disponga altrimenti, nei rapporti fra le parti si applicano per analogia le disposizioni sulla società semplice.
Il diritto imperativo federale e cantonale prevale sul contratto collettivo; nondimeno, le derogazioni stipulate in favore dei lavoratori sono valide, se non risulti diversamente dal diritto imperativo.
1 Mediante il contratto normale di lavoro si stabiliscono disposizioni circa la stipulazione, il contenuto e la fine per singole specie di rapporti di lavoro.
2 Per i lavoratori agricoli e delle economie domestiche private, i Cantoni sono tenuti a stabilire dei contratti normali di lavoro, i quali devono disciplinare segnatamente la durata del lavoro e del riposo, nonché le condizioni di lavoro delle donne e dei giovani.
3 L'articolo 358 si applica per analogia anche al contratto normale di lavoro.
1 Se il campo d'applicazione si estende sul territorio di più Cantoni, il Consiglio federale è competente per stabilire il contratto normale di lavoro; negli altri casi, questa competenza spetta ai Cantoni.
2 Prima della sua adozione, il contratto normale di lavoro dev'essere adeguatamente pubblicato con l'indicazione d'un termine, entro il quale ognuno che renda attendibile un interesse può presentare per scritto le sue osservazioni; in più, sarà chiesto il parere delle associazioni professionali o d'utilità pubblica interessate.
3 Il contratto normale di lavoro entra in vigore dopo essere stato pubblicato secondo le prescrizioni valevoli per le pubblicazioni ufficiali.
4 Questa procedura si applica anche all'abrogazione e modificazione d'un contratto normale di lavoro.
1 Salvo diverso accordo, le disposizioni del contratto normale si applicano direttamente ai rapporti di lavoro che gli sottostanno.
2 Il contratto normale di lavoro può stabilire che clausole deroganti a singole sue disposizioni sono valide soltanto nella forma scritta.
1 Qualora in un ramo o in una professione vengano ripetutamente e abusivamente offerti salari inferiori a quelli usuali per il luogo, la professione o il ramo e non sussista un contratto collettivo di lavoro con disposizioni sui salari minimi al quale possa essere conferita obbligatorietà generale, su richiesta della Commissione tripartita di cui all'articolo 360b l'autorità competente può stabilire un contratto normale di lavoro di durata limitata che preveda salari minimi differenziati secondo le regioni e all'occorrenza il luogo allo scopo di combattere o impedire abusi.
2 I salari minimi non possono pregiudicare gli interessi generali né gli interessi legittimi di altre cerchie della popolazione o di altri rami. Devono tenere debitamente conto degli interessi delle minoranze dei rami o delle professioni in questione, dovuti a diversità regionali o aziendali.
3 Qualora le disposizioni sul salario minimo di un contratto normale di lavoro secondo il capoverso 1 siano ripetutamente violate o vi sia motivo di credere che al termine della durata di validità del contratto normale di lavoro possano verificarsi nuovi abusi secondo il capoverso 1, l'autorità competente può prolungare a tempo determinato la durata di validità del contratto normale di lavoro su proposta della Commissione tripartita di cui all'articolo 360b.217
216 Introdotto dall'all. n. 2 della LF dell'8 ott. 1999 sui lavoratori distaccati in Svizzera, in vigore dal 1° lug. 2004 (RU 2003 1370; FF 1999 5092).
217 Introdotto dal n. II della LF del 30 set. 2016, in vigore dal 1° apr. 2017 (RU 2017 2077; FF 2015 4809).
1 La Confederazione e ogni Cantone istituiscono una Commissione tripartita, che si compone di un numero uguale di rappresentanti dei datori di lavoro e dei lavoratori, nonché di rappresentanti dello Stato
2 Le associazioni dei datori di lavoro e dei lavoratori hanno il diritto di presentare proposte in merito alla designazione dei loro rappresentanti ai sensi del capoverso 1.
3 Le Commissioni osservano la situazione sul mercato del lavoro. Se riscontrano abusi ai sensi dell'articolo 360a capoverso 1, ricercano di norma un'intesa diretta con i datori di lavoro interessati. Qualora tale intesa non venga raggiunta entro il termine di due mesi, esse propongono all'autorità competente di stabilire un contratto normale di lavoro che preveda salari minimi per i rami o le professioni interessati.
4 Se la situazione sul mercato del lavoro nei rami considerati muta, la Commissione tripartita chiede all'autorità competente di modificare o abrogare il contratto normale di lavoro.
5 Per adempiere i compiti loro affidati, le Commissioni tripartite hanno il diritto di ottenere informazioni dalle aziende e di consultare tutti i documenti necessari all'esecuzione dell'inchiesta. In caso di contestazione decide in merito l'autorità competente designata dalla Confederazione o dal Cantone.
6 Se necessario per l'esecuzione delle loro inchieste, le Commissioni tripartite che ne fanno domanda ricevono dall'Ufficio federale di statistica i dati personali contenuti in contratti collettivi di impresa.219
218 Introdotto dall'all. n. 2 della LF dell'8 ott. 1999 sui lavoratori distaccati in Svizzera, in vigore dal 1° giu. 2003 (RU 2003 1370; FF 1999 5092).
219 Introdotto dall'art. 2 n. 2 del DF del 17 dic. 2004 che approva e traspone nel diritto svizzero, mediante revisione delle misure collaterali, il Prot. concluso con la CE e i suoi Stati membri relativo all'estensione dell'Acc. sulla libera circolazione delle persone ai nuovi Stati membri della CE, in vigore dal 1° apr. 2006 (RU 2006 979; FF 2004 5203 5863).
1 I membri delle Commissioni tripartite sottostanno al segreto d'ufficio; hanno in particolare l'obbligo nei confronti di terzi di serbare il segreto su tutte le informazioni di natura aziendale o privata di cui hanno avuto conoscenza in qualità di membri.
2 Tale obbligo sussiste anche dopo aver dimissionato dalla Commissione tripartita.
220 Introdotto dall'all. n. 2 della LF dell'8 ott. 1999 sui lavoratori distaccati in Svizzera, in vigore dal 1° giu. 2003 (RU 2003 1370; FF 1999 5092).
1 Il contratto normale di lavoro di cui all'articolo 360a si applica anche ai lavoratori impiegati solo temporaneamente nel suo campo d'applicazione locale, nonché ai lavoratori interinali.
2 Non può essere derogato a svantaggio del lavoratore, mediante accordo, al contratto normale di lavoro di cui all'articolo 360a.
221 Introdotto dall'all. n. 2 della LF dell'8 ott. 1999 sui lavoratori distaccati in Svizzera, in vigore dal 1° lug. 2004 (RU 2003 1370; FF 1999 5092).
Le associazioni dei datori di lavoro e dei lavoratori sono legittimate ad adire l'autorità giudiziaria per accertare se il datore di lavoro adempie il contratto normale di lavoro previsto nell'articolo 360a.
222 Introdotto dall'all. n. 2 della LF dell'8 ott. 1999 sui lavoratori distaccati in Svizzera, in vigore dal 1° lug. 2004 (RU 2003 1370; FF 1999 5092).
Se stabilisce un contratto normale di lavoro in applicazione dell'articolo 360a, il Cantone ne notifica un esemplare all'ufficio federale224 competente.
223 Introdotto dall'all. n. 2 della LF dell'8 ott. 1999 sui lavoratori distaccati in Svizzera, in vigore dal 1° lug. 2004 (RU 2003 1370; FF 1999 5092).
224 Attualmente la Segreteria di Stato dell'economia (SECO).
1 Alle disposizioni seguenti non può essere derogato a svantaggio del datore di lavoro o del lavoratore mediante accordo, contratto normale o contratto collettivo di lavoro:
articolo 321c capoverso 1 (lavoro straordinario);
articolo 323 capoverso 4 (anticipazioni);
articolo 323b capoverso 2 (compensazione con crediti);
articolo 325 capoverso 2 (cessione e costituzione in pegno di crediti di salario);
articolo 326 capoverso 2 (affidamento di lavoro);
articolo 329d capoversi 2 e 3 (salario relativo alle vacanze);
articolo 331 capoversi 1 e 2 (devoluzioni a scopo di previdenza a favore del personale);
articolo 331b (cessione e costituzione in pegno di crediti in prestazioni di previdenza);225
…226
articolo 334 capoverso 3 (disdetta del rapporto di lavoro dilunga durata);
articolo 335 (disdetta del rapporto di lavoro);
articolo 335k (piano sociale durante un fallimento o una procedura concordataria);227
articolo 336 capoverso 1 (disdetta abusiva);
articolo 336a (indennità in caso di disdetta abusiva);
articolo 336b (indennità, procedura);
articolo 336d (disdetta in tempo inopportuno da parte del lavoratore);
articolo 337 capoversi 1 e 2 (risoluzione immediata per cause gravi);
articolo 337b capoverso 1 (conseguenze della risoluzione giustificata);
articolo 337d (conseguenze del mancato inizio o dell'abbandono ingiustificato dell'impiego);
articolo 339 capoverso 1 (esigibilità dei crediti);
articolo 339a (obbligo di restituzione);
articolo 340b capoversi 1 e 2 (effetti della contravvenzione al divieto di concorrenza);
articolo 342 capoverso 2 (effetti di diritto civile del diritto pubblico);
…228
articolo 346 (disdetta anticipata del rapporto di tirocinio);
articolo 349c capoverso 3 (impedimento di viaggiare);
articolo 350 (caso speciale di disdetta);
articolo 350a capoverso 2 (obbligo di restituzione).229
2 Sono nulli gli accordi e le clausole di contratti normali e contratti collettivi di lavoro deroganti alle disposizioni surriferite a svantaggio del datore di lavoro o del lavoratore.
225 Introdotto dall'all. n. 2 della LF del 17 dic. 1993 sul libero passaggio nella previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità, in vigore dal 1° gen. 1995 (RU 1994 2386; FF 1992 III 477).
226 Abrogato dall'all. n. 2 della LF del 17 dic. 1993 sul libero passaggio nella previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità, con effetto dal 1° gen. 1995 (RU 1994 2386; FF 1992 III 477).
227 Introdotto dall'all. della LF del 21 giu. 2013, in vigore dal 1° gen. 2014 (RU 2013 4111; FF 2010 5667).
228 Abrogato dall'all. n. 5 della LF del 24 mar. 2000 sul foro, con effetto dal 1° gen. 2001 (RU 2000 2355; FF 1999 III 2427).
229 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 18 mar 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
1 Alle disposizioni seguenti non può essere derogato a svantaggio del lavoratore mediante accordo, contratto normale o contratto collettivo di lavoro:
articolo 321e (responsabilità del lavoratore);
articolo 322a capoversi 2 e 3 (partecipazione al risultato dell'esercizio);
articolo 322b capoversi 1 e 2 (inizio del diritto di provvigione);
articolo 322c (rendiconto della provvigione);
articolo 323b capoverso 1 secondo periodo (rendiconto del salario);
articolo 324 (salario in caso di mora del datore di lavoro);
articolo 324a capoversi 1 e 3 (salario in caso di impedimento del lavoratore);
articolo 324b (salario in caso di assicurazione obbligatoria del lavoratore);
articolo 326 capoversi 1, 3 e 4 (affidamento di lavoro a cottimo);
articolo 326a (salario per lavoro a cottimo);
articolo 327a capoverso 1 (rimborso delle spese in generale);
articolo 327b capoverso 1 (rimborso delle spese per uso di veicoli a motore);
articolo 327c capoverso 2 (anticipazioni per spese);
articolo 328 (protezione della personalità del lavoratore in generale);
articolo 328a (protezione della personalità del lavoratore in caso di comunione domestica);
articolo 328b (protezione della personalità nel trattamento di dati personali);230
articolo 329 capoversi 1, 2 e 3 (tempo libero);
articolo 329a capoversi 1 e 3 (durata delle vacanze);
articolo 329b capoversi 2 e 3 (riduzione delle vacanze);
articolo 329c (continuità e data delle vacanze);
articolo 329d capoverso 1 (salario relativo alle vacanze);
articolo 329e capoversi 1 e 3 (congedo giovanile);231
articolo 329f (congedo di maternità);232
articolo 329g (congedo per l'altro genitore);233
articolo 329gbis (congedo in caso di morte della madre);234
articolo 329h (congedo di assistenza ai famigliari);235
articolo 329i (congedo di assistenza a un figlio con gravi problemi di salute dovuti a malattia o infortunio);236
articolo 329j (congedo di adozione);237
articolo 330 capoversi 1, 3 e 4 (cauzione);
articolo 330a (attestato);
articolo 331 capoversi 3 e 4 (contributi e obbligo di informazione nel campo della previdenza a favore del personale);
articolo 331a (inizio e fine della previdenza);238
…239
articolo 332 capoverso 4 (compenso in caso d'invenzione);
articolo 333 capoverso 3 (responsabilità in caso di trasferimento del rapporto di lavoro);
articolo 335c capoverso 3 (termini di disdetta);240
articolo 335i (obbligo di negoziazione);241
articolo 335j (elaborazione del piano sociale da parte di un tribunale arbitrale);242
articolo 336 capoverso 2 (disdetta abusiva da parte del datore di lavoro);
articolo 336c (disdetta in tempo inopportuno da parte del datore di lavoro);
articolo 337a (risoluzione immediata per insolvenza del datore di lavoro);
articolo 337c capoverso 1 (conseguenze del licenziamento ingiustificato);
articolo 338 (morte del lavoratore);
articolo 338a (morte del datore di lavoro);
articolo 339b (presupposti dell'indennità di partenza);
articolo 339d (prestazioni sostitutive);
articolo 340 capoverso 1 (presupposti del divieto di concorrenza);
articolo 340a capoverso 1 (limitazioni del divieto di concorrenza);
articolo 340c (cessazione del divieto di concorrenza);
articolo 341 capoverso 1 (irrinunciabilità);
articolo 345a (obblighi del maestro di tirocinio243);
articolo 346a (attestato di tirocinio);
articolo 349a capoverso 1 (salario del commesso viaggiatore);
articolo 349b capoverso 3 (pagamento della provvigione);
articolo 349c capoverso 1 (salario in caso d'impedimento di viaggiare);
articolo 349e capoverso 1 (diritto di ritenzione del commesso viaggiatore);
articolo 350a capoverso 1 (provvigione alla fine del rapporto d'impiego);
articolo 352a capoverso 3 (responsabilità del lavoratore a domicilio);
articolo 353 (accettazione del prodotto del lavoro);
articolo 353a (pagamento del salario);
articolo 353b capoverso 1 (salario in caso di impedimento al lavoro).244
2 Sono nulli gli accordi e le clausole di contratti normali e contratti collettivi di lavoro deroganti alle disposizioni surriferite a svantaggio del lavoratore.
230 Introdotto dall'all. n. 2 della LF del 19 giu. 1993 sulla protezione dei dati, in vigore dal 1° lug. 1993 (RU 1993 1945, FF 1988 II 353).
231 Introdotto dall'art. 13 della L del 6 ott. 1989 sulle attività giovanili, in vigore dal 1° gen. 1991 (RU 1990 2007; FF 1988 I 641).
232 Introdotto dall'all. n. 1 della LF del 3 ott. 2003, in vigore dal 1° lug. 2005 (RU 2005 1429; FF 2002 6713, 2003 1014 2529).
233 Introdotto dal n. II 1 della LF del 20 dic. 2019 concernente il miglioramento della conciliabilità tra attività lucrativa e assistenza ai familiari (RU 2020 4525; FF 2019 3381). Nuovo testo giusta l'all. n. 1 della LF del 17 mar. 2023 (Indennità giornaliere per il genitore superstite), in vigore dal 1° gen. 2024 (RU 2023 680; FF 2022 2515, 2742).
234 Introdotto dall'all. n. 1 della LF del 17 mar. 2023 (Indennità giornaliere per il genitore superstite), in vigore dal 1° gen. 2024 (RU 2023 680; FF 2022 2515, 2742).
235 Introdotto dal n. II 1 della LF del 20 dic. 2019 concernente il miglioramento della conciliabilità tra attività lucrativa e assistenza ai familiari, in vigore dal 1° gen. 2021 (RU 2020 4525; FF 2019 3381).
236 Introdotto dal n. II 1 della LF del 20 dic. 2019 concernente il miglioramento della conciliabilità tra attività lucrativa e assistenza ai familiari, in vigore dal 1° lug. 2021 (RU 2020 4525; FF 2019 3381).
237 Introdotto dall'all. n. 1 della LF del 1° ott. 2021, in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2022 468; FF 2019 5841, 6005).
238 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della LF del 17 dic. 1993 sul libero passaggio nella previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità, in vigore dal 1° gen. 1995 (RU 1994 2386; FF 1992 III 477).
239 Abrogato dall'all. n. 2 della LF del 17 dic. 1993 sul libero passaggio nella previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità, con effetto dal 1° gen. 1995 (RU 1994 2386; FF 1992 III 477).
240 Introdotto n. II 1 della LF del 20 dic. 2019 concernente il miglioramento della conciliabilità tra attività lucrativa e assistenza ai familiari, in vigore dal 1° gen. 2021 (RU 2020 4525; FF 2019 3381).
241 Introdotto dall'all. della LF del 21 giu. 2013, in vigore dal 1° gen. 2014 (RU 2013 4111; FF 2010 5667).
242 Introdotto dall'all. della LF del 21 giu. 2013, in vigore dal 1° gen. 2014 (RU 2013 4111; FF 2010 5667).
243 Ora: del datore di lavoro.
244 Nuovo testo giusta il n. I del DF del 18 mar. 1988, in vigore dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1472; FF 1984 II 494).
L'appalto è un contratto per cui l'appaltatore si obbliga a compiere un'opera e il committente a pagare una mercede.
1 L'appaltatore è soggetto in genere alle norme di responsabilità del lavoratore nel rapporto di lavoro.245
2 Egli è tenuto ad eseguire personalmente l'opera od a farla almeno eseguire sotto la sua direzione personale, eccettuati i casi nei quali, stante la natura dell'opera, non si ha riguardo alcuno alle qualità personali dell'appaltatore.
3 Egli deve provvedere a sue spese, in difetto di conclusione246 od uso contrario, i mezzi, gli strumenti e gli utensili necessari all'esecuzione dell'opera.
245 Nuovo testo giusta il n. II art. 1 n. 6 della LF del 25 giu. 1971, in vigore dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177).Vedi le disp. fin. e trans. tit. X, alla fine del presente Codice.
246 Nel testo tedesco «Verabredung» e in quello francese «convention» ossia «convenzione».
1 Se l'appaltatore assume la somministrazione della materia, è responsabile verso il committente della buona qualità della medesima ed è tenuto alla garanzia come il venditore.
2 L'appaltatore deve adoperare con tutta diligenza la materia somministrata dal committente, deve rendergli conto dell'uso fattone e restituirgli quanto sia per restare.
3 Ove durante l'esecuzione dell'opera si manifestino dei difetti nella materia somministrata dal committente o nel terreno destinato alla costruzione, o si verifichino dei fatti che ne compromettano il regolare e puntuale adempimento, l'appaltatore deve senza indugio darne avviso al committente, sotto pena di sottostare ai danni che ne possono derivare.
1 Ove l'appaltatore non cominci l'opera in tempo debito, o la differisca oltre il convenuto, o l'abbia senza colpa del committente ritardata di tanto da far prevedere che non sarà compiuta in tempo debito, il committente può senza attendere il termine di consegna, recedere dal contratto.
2 Se durante l'esecuzione dell'opera sia prevedibile con certezza, che per colpa dell'appaltatore essa sarà per riuscire difettosa, o non conforme al contratto, il committente può fissargli o fargli fissare un congruo termine per rimediarvi, sotto comminatoria che diversamente sarà affidata ad un terzo la riparazione o la continuazione dell'opera a rischio e spese dell'appaltatore.
1 Seguita la consegna dell'opera il committente, appena lo consenta l'ordinario corso degli affari, deve verificare lo stato e segnalarne all'appaltatore i difetti.
2 Ciascuno dei contraenti ha diritto di chiedere a sue spese la verificazione dell'opera a mezzo di periti e la dichiarazione di collaudo.
1 Se l'opera è così difettosa o difforme dal contratto, che riesca inservibile pel committente, o che non si possa equamente pretenderne dal medesimo l'accettazione, egli può ricusarla e chiederne inoltre, quando siavi colpa dell'appaltatore, il risarcimento dei danni.
2 Qualora i difetti o le difformità dal contratto siano di minore entità, il committente può diminuire la mercede in proporzione del minor valore dell'opera, o chiedere, se ciò non cagioni all'appaltatore spese esorbitanti, la riparazione gratuita dell'opera e nel caso di colpa anche il risarcimento dei danni.
3 Quando si tratti di opere eseguite sul fondo del committente e che per loro natura non potrebbero essere rimosse senza gravissimo pregiudizio, il committente non ha che i diritti menzionati nel secondo capoverso di questo articolo.
Il committente non può far valere i diritti accordatigli in caso di opera difettosa, se egli stesso fu causa dei difetti mediante ordinazioni date contro l'espresso parere dell'appaltatore o in altra maniera.
1 L'approvazione espressa o tacita dell'opera consegnata, da parte del committente, libera l'appaltatore della sua responsabilità, salvo che si tratti di difetti irriconoscibili coll'ordinaria verificazione all'atto del ricevimento o che l'appaltatore li abbia scientemente dissimulati.
2 Vi ha tacita approvazione, se il committente omette la verificazione e l'avviso previsti dalla legge.
3 Ove i difetti si manifestassero soltanto più tardi, dovrà esserne dato avviso tosto che siano scoperti; altrimenti l'opera si ritiene approvata nonostante i difetti stessi.
1 I diritti del committente per i difetti dell'opera si prescrivono in due anni dalla consegna della stessa. Il termine è tuttavia di cinque anni se i difetti di un'opera mobiliare integrata in un'opera immobiliare conformemente all'uso cui è normalmente destinata hanno causato i difetti dell'opera immobiliare.
2 I diritti del committente per i difetti di un'opera immobiliare si prescrivono in cinque anni dalla consegna della stessa tanto contro l'appaltatore quanto contro l'architetto o l'ingegnere che hanno prestato lavoro nell'esecuzione dell'opera.
3 Per il resto si applicano per analogia le norme relative alla prescrizione dei corrispondenti diritti del compratore.
247 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 16 mar. 2012 (Prescrizione della garanzia per i difetti. Prolungamento e coordinamento), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 5415; FF 2011 2629 3547).
1 Il committente deve pagare la mercede all'atto della consegna dell'opera.
2 Se fu pattuito che debba farsi la consegna dell'opera in parti e pagarsi in rate la mercede, questa dovrà essere pagata per ciascuna delle singole parti del lavoro all'atto della relativa consegna.
1 Se la mercede dell'opera fu preventivamente determinata a corpo, l'imprenditore è tenuto a compiere l'opera per detta somma e non ha diritto ad alcun aumento, quantunque abbia avuto maggior lavoro e maggiori spese di quanto aveva preveduto.
2 Qualora per altro delle circostanze straordinarie che non potevano essere prevedute o che erano escluse dalle previsioni ammesse da ambedue le parti al momento della stipulazione del contratto, impedissero o rendessero oltremodo difficile il compimento dell'opera, è in facoltà del giudice di concedere secondo il suo prudente criterio un aumento del prezzo o la risoluzione del contratto.
3 Il committente deve sempre pagare la mercede intera, quantunque il compimento dell'opera abbia richiesto minor lavoro di quanto era stato preveduto.
Se la mercede non fu fissata preventivamente, o lo fu solo in via approssimativa, deve essere determinata secondo il valore del lavoro e le spese dell'appaltatore.
1 Se il computo approssimativo fatto coll'appaltatore venga sproporzionatamente ecceduto, senza l'annuenza del committente, questi, durante o dopo la esecuzione dell'opera, può recedere dal contratto.
2 Ove si tratti di costruzioni sul suolo del committente, questi può chiedere una proporzionata diminuzione della pattuita mercede, o, quando l'opera non sia ancora compiuta, toglierne all'appaltatore la continuazione e recedere dal contratto mediante equa indennità per lavori già eseguiti.
1 Se, prima della consegna al committente, l'opera perisce per caso fortuito, l'appaltatore non può pretendere né la mercede del suo lavoro, né il rimborso delle sue spese, a meno che il committente fosse in mora a riceverla.
2 La perdita della materia così perita è a carico del contraente che l'ha fornita.
3 Se l'opera è perita per un difetto della materia fornita dal committente o del terreno da lui destinato alla costruzione o pel modo di esecuzione da esso prescritto, l'appaltatore, che abbia in tempo debito avvisato il committente del pericolo, può pretendere il pagamento del lavoro già fatto e il rimborso delle spese non comprese nella mercede e, quando siavi colpa del committente, anche il risarcimento dei danni.
Finché l'opera non sia compiuta, il committente può sempre recedere dal contratto tenendo indenne l'appaltatore del lavoro già fatto e d'ogni danno.
1 Se il compimento dell'opera divenne impossibile per caso fortuito sopraggiunto al committente, l'appaltatore ha diritto al pagamento del lavoro già fatto e al rimborso delle spese non comprese nella mercede.
2 Qualora l'impossibilità dell'esecuzione sia imputabile al committente, l'appaltatore ha inoltre diritto al risarcimento dei danni.
1 Colla morte dell'appaltatore, o quando questi diventi incapace senza sua colpa al compimento dell'opera, si estingue il contratto di appalto, purché questo sia stato conchiuso con riguardo alle qualità personali dell'appaltatore.
2 Il committente è tenuto ad accettare la parte di lavoro già eseguita ove la medesima possa essergli utile, e a pagarne il prezzo proporzionale.
Il contratto d'edizione è quello per cui l'autore di un'opera letteraria, o artistica, o i suoi aventi causa, si obbligano a concedere quest'opera a un editore perché la pubblichi, e l'editore si obbliga a riprodurla e metterla in vendita.
1 I diritti d'autore passano all'editore nei limiti e per il tempo richiesto ad assicurare il contratto di edizione.
2 L'autore è tenuto a garantire all'editore che al momento del contratto egli aveva diritto a disporre dell'opera e, se questa è suscettiva di protezione, che gliene spetta il diritto di autore.
3 Egli deve dichiarare all'editore, prima della stipulazione del contratto, se l'opera fu già concessa in tutto o in parte ad un altro editore, o se gli è noto che sia già pubblicata.
1 Finché le edizioni dell'opera cui ha diritto l'editore non siano esaurite, l'autore non può disporre altrimenti, a pregiudizio dell'editore, né dell'opera intera, né di singole parti di essa.
2 L'autore può sempre ripubblicare gli articoli di giornali e le singole pubblicazioni di poca estensione inserite nelle riviste.
3 Le memorie che fanno parte di un'opera collettiva e quelle di maggior estensione inserite nelle riviste non possono essere ripubblicate dall'autore prima che siano trascorsi tre mesi da quando ne fu compiuta la pubblicazione.
1 Se non fu determinato il numero delle edizioni, l'editore avrà diritto ad una sola.
2 Il numero degli esemplari dell'edizione, in difetto d'analoga stipulazione, è determinato dall'editore, che deve però, sulla domanda dell'autore, farne stampare almeno tanti esemplari quanti sono richiesti da una vendita normale e, finita la prima stampa, non può procedere a nuova ristampa.
3 Se il diritto di edizione fu concesso per più edizioni o per tutte, e l'editore trascura di allestirne una nuova dopoché l'ultima sia esaurita, l'autore può fargli fissare giudizialmente un termine per pubblicarla, spirato il quale l'editore perde il suo diritto.
1 L'editore è tenuto a riprodurre l'opera nella forma appropriata alla sua natura, senza abbreviazioni, aggiunte o variazioni, a farne la dovuta pubblicità e ad adoperare i mezzi consueti per ottenere lo spaccio.
2 La determinazione del prezzo è rimessa all'apprezzamento dell'editore, purché mediante un prezzo esagerato non renda difficile lo spaccio dell'opera.
1 L'autore conserva il diritto di fare correzioni e miglioramenti in quanto non pregiudichino gli interessi dell'edizione e non aggravino la responsabilità dell'editore, ma deve risarcire le spese impreviste che ne derivano.
2 L'editore non può fare nuove edizioni né ristampe, senza prima avere offerto all'autore l'opportunità di introdurvi i necessari miglioramenti.
1 Il diritto di pubblicare separatamente più opere distinte dello stesso autore non autorizza l'editore a pubblicare una edizione completa di queste opere.
2 Parimente il diritto di pubblicare l'edizione completa, sia di tutte le opere, sia d'un intera classe di opere di uno stesso autore, non autorizza l'editore a pubblicare edizioni speciali delle singole opere.
Il diritto di far tradurre un'opera è riservato esclusivamente all'autore, ove non siasi diversamente pattuito coll'editore.
1 Si ritiene pattuito un onorario per l'autore se, giusta le circostanze, non era supponibile la cessione dell'opera se non verso corrispettivo.
2 L'ammontare del medesimo è rimesso all'apprezzamento del giudice, sentito il parere di periti.
3 Se l'editore ha il diritto a più edizioni, si presume che l'onorario e le altre condizioni stabilite per la prima valgono anche per ciascuna delle successive edizioni da lui fatte.
1 L'onorario è dovuto tosto che l'intera opera, o la parte di essa, qualora si pubblichi in parti (volumi, fascicoli, fogli), sia stampata e pronta per la vendita.
2 Qualora l'onorario dipenda in tutto od in parte dalla vendita verificatasi, l'editore è tenuto a dare secondo l'uso il conto e la dimostrazione della vendita.
3 L'autore ha diritto, salvo patto contrario, al numero consueto di copie gratuite.
1 Se l'opera perisce per caso fortuito dopo la consegna all'editore, questi è tenuto nondimeno al pagamento dell'onorario.
2 Se l'autore possiede un secondo esemplare dell'opera perita, deve consegnarlo all'editore ed è altrimenti tenuto a ripristinare l'opera ove possa farlo facilmente.
3 In ambo i casi ha diritto ad un'equa indennità.
1 Se l'edizione già preparata dall'editore perisce in tutto o in parte per caso fortuito prima della messa in vendita, l'editore ha diritto di riprodurre a sue spese le copie distrutte, senza che l'autore possa per questo pretendere un nuovo onorario.
2 L'editore è tenuto a riprodurre le copie distrutte se ciò è possibile senza spese eccessive.
1 Il contratto di edizione si estingue, se, prima che l'opera sia compiuta, l'autore muore o diventa incapace, oppure se senza sua colpa è impedito di condurla a compimento.
2 In via di eccezione il giudice può ordinare, quando sembri possibile ed equo, la continuazione totale o parziale del contratto e dare le necessarie disposizioni.
3 Ove l'editore cada in fallimento, l'autore può concedere l'opera ad un altro editore, se non gli venga data garanzia per l'adempimento delle obbligazioni non ancora scadute all'istante della dichiarazione di fallimento.
1 Qualora uno o più autori assumano la collaborazione ad una opera secondo un piano fornito loro dall'editore, possono pretendere soltanto il compenso pattuito.
2 Il diritto dell'autore sull'intiera opera spetta all'editore.
1 Con l'accettazione del mandato, il mandatario si obbliga a compiere, a norma del contratto, gli affari o servigi di cui viene incaricato.
2 I contratti relativi ad una prestazione di lavoro non compresi in una determinata specie di contratto di questo codice sono soggetti alle regole del mandato.
3 Una mercede è dovuta quando sia stipulata o voluta dall'uso.
Se il mandato concerne affari che il mandatario tratta in forza di nomina officiale o della sua professione, o per la trattazione dei quali egli si è pubblicamente offerto, si ritiene accettato se non viene rifiutato immediatamente.
1 Se l'estensione del mandato non è stata espressamente indicata, viene determinata dalla natura dell'affare che ne forma l'oggetto.
2 Nel mandato è compresa in ispecie anche la facoltà di fare tutti gli atti giuridici inerenti alla sua esecuzione.
3 Il mandatario abbisogna di una speciale autorizzazione per fare transazioni, accettare arbitrati, contrarre obbligazioni cambiarie, alienare o vincolare fondi e fare donazioni.248
248 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
1 Se il mandante ha dato istruzioni per la trattazione dell'affare, il mandatario non può dipartirsene, se non quando le circostanze non gli permettano di domandare il permesso e debba eziandio ritenersi che il mandante, conosciuto lo stato delle cose, l'avrebbe dato.
2 Qualora il mandatario, da detti casi in fuori, siasi in pregiudizio del mandante allontanato dalle di lui istruzioni, il mandato si reputa eseguito allora soltanto che il mandatario assuma il pregiudizio che ne deriva.
Se il mandante è presumibilmente affetto da durevole incapacità di discernimento, il mandatario ne avvisa l'autorità di protezione degli adulti del domicilio del mandante, a condizione che tale avviso appaia adeguato a tutelarne gli interessi.
249 Introdotto dall'all. n. 10 della LF del 19 dic. 2008 (Protezione degli adulti, diritto delle persone e diritto della filiazione), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2011 725; FF 2006 6391).
1 Il mandatario è soggetto in genere alle norme di responsabilità del lavoratore nel rapporto di lavoro.250
2 Egli è responsabile verso il mandante della fedele e diligente esecuzione degli affari affidatigli.
3 Egli è tenuto ad eseguire personalmente il mandato, a meno che la sostituzione di un terzo non sia consentita od imposta dalle circostanze o ammessa dall'uso.
250 Nuovo testo giusta il n. II art. 1 n. 7 della LF del 25 giu. 1971, in vigore dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177). Vedi le disp. fin. e trans. tit. X, alla fine del presente Codice.
1 Il mandatario, che indebitamente commette la trattazione dell'affare ad un terzo, è responsabile dell'operato di questo, come se fosse suo proprio.
2 S'egli è autorizzato a farsi sostituire, è responsabile soltanto della debita diligenza nello scegliere e nell'istruire il terzo.
3 In entrambi i casi il mandante può far valere direttamente contro il terzo le azioni che contro questo competono al mandatario.
1 Il mandatario, ad ogni richiesta del mandante, è obbligato a render conto del suo operato ed a restituire tutto ciò che per qualsiasi titolo ha ricevuto in forza del mandato.
2 Deve inoltre gli interessi sulle somme, delle quali abbia ritardato il versamento.
1 I crediti, che il mandatario abbia acquistato verso i terzi in nome proprio per conto del mandante, passano al mandante stesso tostoché questi abbia dal canto suo adempiuto a tutte le obbligazioni derivanti dal mandato.
2 Ciò vale anche di fronte alla massa, se il mandatario sia caduto in fallimento.
3 Parimente il mandante può rivendicare, nel caso di fallimento del mandatario, le cose mobili di cui questi acquistò la proprietà in nome proprio, ma per conto del mandante, riservati i diritti di ritenzione del mandatario, che competono alla massa.
1 Il mandante deve rimborsare al mandatario, coi relativi interessi, le anticipazioni e le spese che questi ha fatto per la regolare esecuzione del mandato e liberarlo dalle assunte obbligazioni.
2 È inoltre responsabile verso il mandatario del danno proveniente dal mandato, quando non possa provare che esso avvenne senza colpa da parte sua.
1 Se il mandato è stato conferito da più persone insieme, queste sono responsabili in solido verso il mandatario.
2 Se più persone hanno accettato un mandato in comune sono responsabili in solido, e non obbligano il mandante se non quando agiscono collettivamente, a meno che non siano autorizzate a subdelegare un terzo.
1 Il mandato può essere sempre revocato o disdetto da entrambe le parti.
2 Chi però revoca o disdice il mandato intempestivamente, deve risarcire l'altra parte del danno che gliene deriva.
1 Salvo che il contrario risulti dalla convenzione o dalla natura dell'affare, il mandato si estingue con la perdita della relativa capacità civile, il fallimento, la morte o la dichiarazione della scomparsa del mandante o del mandatario.251
2 Qualora però la cessazione del mandato ponesse in pericolo gli interessi del mandante, il mandatario, il suo erede o il suo rappresentante sono tenuti a provvedere alla continuazione dell'affare medesimo, finché il mandante, il suo erede o il suo rappresentante si trovino in condizioni di provvedervi direttamente.
251 Nuovo testo giusta l'all. n. 10 della LF del 19 dic. 2008 (Protezione degli adulti, diritto delle persone e diritto della filiazione), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2011 725; FF 2006 6391).
Riguardo a ciò che il mandatario ha fatto prima che gli fosse nota la cessazione del mandato, il mandante o il suo erede sono tenuti verso di lui, come se il mandato fosse ancora sussistente.
252 Introdotto dall'all. n. 2 della LF del 26 giu. 1998, in vigore dal 1° gen. 2000 (RU 1999 1118; FF 1996 I 1).
1 Con l'accettazione di un mandato di mediazione matrimoniale o di ricerca di partner il mandatario si obbliga, contro rimunerazione, a presentare delle persone al mandante in vista di concludere un matrimonio o di allacciare una durevole relazione di coppia.
2 Le norme del mandato propriamente detto sono applicabili a titolo suppletivo al mandato di mediazione matrimoniale o di ricerca di partner.
1 Se la persona da presentare al mandante arriva dall'estero o si reca all'estero, il mandatario deve rimborsarle le spese del viaggio di ritorno che ha luogo entro sei mesi dall'arrivo.
2 La pretesa della persona da presentare al mandante nei confronti del mandatario passa all'ente pubblico con tutti i diritti, se quest'ultimo ha sostenuto le spese per il viaggio di ritorno.
3 Il mandatario può chiedere al mandante la restituzione delle spese per il viaggio di ritorno solo fino all'importo massimo previsto nel contratto.
1 L'esercizio a titolo professionale della mediazione matrimoniale o di ricerca di partner nei confronti di persone all'estero o per esse sottostà all'autorizzazione e alla vigilanza di un'autorità designata dal diritto cantonale.
2 Il Consiglio federale emana le disposizioni d'esecuzione e disciplina segnatamente:
Per la sua validità il contratto necessita della forma scritta e deve contenere i seguenti dati:
253 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2015 (Revisione del diritto di revoca), in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 4107; FF 2014 863 2677).
254 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2015 (Revisione del diritto di revoca), in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 4107; FF 2014 863 2677).
1 Il contratto entra in vigore per il mandante soltanto 14 giorni dopo il ricevimento di una copia firmata dalle parti. Il mandatario non può accettare alcun pagamento dal mandante prima della scadenza di questo termine.
2 Entro il termine di cui al capoverso 1 il mandante può revocare per scritto la sua proposta di conclusione del contratto o la sua dichiarazione di accettazione. La rinuncia anticipata a questo diritto è nulla. Per il rimanente si applicano per analogia le disposizioni sulle conseguenze della revoca (art. 40f).
3 La disdetta richiede la forma scritta.
255 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2015 (Revisione del diritto di revoca), in vigore dal 1° gen. 2016 (RU 2015 4107; FF 2014 863 2677).
256 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2015 (Revisione del diritto di revoca), con effetto dal 1° gen. 2016 (RU 2015 4107; FF 2014 863 2677).
1 Il mandatario informa il mandante, prima della sottoscrizione del contratto e durante l'esecuzione del medesimo, delle particolari difficoltà che potrebbero sorgere nell'adempimento del mandato, in considerazione delle circostanze personali del mandante.
2 Nel trattamento dei dati personali del mandante, il mandatario è tenuto alla discrezione; sono fatte salve le disposizioni della legge federale del 25 settembre 2020257 sulla protezione dei dati.258
258 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 18 della LF del 25 set. 2020 sulla protezione dei dati, in vigore dal 1° set. 2023 (RU 2022 491; FF 2017 5939).
Se sono state stipulate rimunerazioni o spese sproporzionate, il mandante può chiedere al giudice di ridurle nella giusta misura.
1 La lettera di credito, con la quale viene incaricato il destinatario, con o senza fissazione d'un limite massimo, di pagare ad una determinata persona le somme da essa richieste, soggiace alle regole che valgono pel mandato e per l'assegno.
2 Se non fu fissato un massimo, il destinatario, ove siano fatte delle domande evidentemente non conformi alla posizione degli interessati, deve avvisarne l'accreditante e sospenderne il pagamento, finché non abbia avuto sue istruzioni.
3 Il mandato contenuto nella lettera di credito non si considera accettato, se non quando l'accettazione indichi espressamente una somma determinata.
1 Ove alcuno abbia ricevuto ed accettato il mandato di aprire o rinnovare credito ad un terzo, in nome proprio e per proprio conto, ma sotto responsabilità del mandante, questi è tenuto come un fideiussore, purché il mandatario non abbia ecceduto i limiti del mandato di credito.
2 Per questa responsabilità si richiede la dichiarazione scritta del mandante.
Il mandante non può opporre al mandatario l'eccezione che il terzo fosse personalmente incapace di contrarre il debito.
La responsabilità del mandante cessa, qualora il mandatario abbia arbitrariamente accordato dilazione al terzo o trascurato di procedere in suo confronto in conformità alle istruzioni del mandante.
I rapporti giuridici tra il mandante e il terzo cui fu accordato il credito soggiacciono alle disposizioni che regolano i rapporti giuridici tra il fideiussore e il debitore principale.
1 Col contratto di mediazione il mediatore riceve il mandato di indicare l'occasione per conchiudere un contratto o di interporsi per la conclusione d'un contratto verso pagamento di una mercede.
2 Le disposizioni del mandato propriamente detto sono in genere applicabili al contratto di mediazione.
1 La mercede è dovuta tosto che il contratto sia conchiuso a seguito dell'indicazione o della interposizione del mediatore.
2 Se il contratto è conchiuso sotto una condizione sospensiva, la mercede può pretendersi solo al verificarsi della condizione.
3 Il mediatore può pretendere il rimborso delle spese anche se il contratto non si conchiuda, in quanto ciò fosse convenuto.
Se l'importo della mercede non è determinato, questa è dovuta secondo la tariffa esistente, ed in difetto di tariffa si ritiene convenuta secondo l'uso.
Ove il mediatore, contrariamente ai patti, avesse agito anche nell'interesse dell'altra parte, o contrariamente alle norme della buona fede si fosse fatto promettere anche dalla medesima una ricompensa, egli non potrà pretendere dal suo mandante né la mercede né il rimborso delle spese.
259 Abrogato dall'all. n. 2 della LF del 26 giu. 1998, con effetto dal 1° gen. 2000 (RU 1999 1118; FF 1996 I 1).
Se per indicare l'occasione di conchiudere un contratto individuale di lavoro od una vendita di fondi o per la mediazione di un tale contratto fu stipulata una mercede eccessiva, il giudice può ad istanza del debitore ridurla nella giusta misura.
260 Nuovo testo giusta il n. II art. 1 n. 8 della LF del 25 giu. 1971, in vigore dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177). Vedi le disp. fin. e trans. tit. X, alla fine del presente Codice.
È riservato ai Cantoni l'emanazione di speciali dispositivi sugli agenti di borsa, sensali ed uffici di collocamento.
261 Introdotto dal n. I della LF del 4 feb. 1949, in vigore dal 1° gen. 1950 (RU 1949 I 815 821). Vedi le disp. fin. di questo capo (cap. IV tit. XIII), alla fine del presente Codice.
1 È agente colui che assume stabilmente l'impegno di trattare la conclusione di affari per uno o più mandanti o di conchiuderne in loro nome o per loro conto, senza essere vincolato ad essi da un rapporto di lavoro.262
2 Salvo convenzione contraria stipulata per iscritto, le disposizioni del presente capo si applicano parimente alle persone che esercitano l'attività di agente solo accessoriamente. Le disposizioni relative allo star del credere, al divieto di concorrenza ed allo scioglimento del contratto per cause gravi non possono essere eluse a detrimento dell'agente.
262 Nuovo testo giusta il n. II art. 1 n. 9 della LF del 25 giu. 1971, in vigore dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177). Vedi le disp. fin. e trans. tit. X, alla fine del presente Codice.
1 Le disposizioni relative al contratto di mediazione sono applicabili a titolo completivo agli agenti che trattano gli affari, quelle concernenti la commissione agli agenti che li conchiudono.
2 …263
263 Abrogato dall'all.n. I lett. b della LF del 18 dic. 1987 sul diritto privato internazionale, con effetto dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1776; FF 1983 I 239).
1 L'agente tutela gli interessi del mandante con la diligenza che si richiede da un buon commerciante.
2 Salvo convenzione contraria stipulata per iscritto, egli può lavorare parimente per altri mandanti.
3 Egli può assumere soltanto mediante convenzione scritta l'impegno di rispondere del pagamento o dell'adempimento degli altri obblighi da parte del cliente o di sopportare tutte o una parte delle spese di riscossione dei crediti. Con ciò l'agente acquista il diritto, che non può essere soppresso, ad un'adeguata rimunerazione speciale.
1 L'agente non può, anche dopo la cessazione del contratto, utilizzare o rivelare ad altri i segreti dell'azienda del mandante che gli sono stati confidati o di cui ha avuto notizia in virtù dei rapporti di agenzia.
2 Le disposizioni del contratto di lavoro sono applicabili per analogia all'obbligo contrattuale di non fare concorrenza. Se è stato convenuto un divieto di concorrenza, allo scioglimento del contratto l'agente ha diritto a un'adeguata rimunerazione speciale. Tale diritto non può essere soppresso.
1 Si presume che l'agente è autorizzato solo a trattare affari, a ricevere gli avvisi relativi ai difetti della cosa e le altre dichiarazioni mediante le quali il cliente fa o si riserva di far valere il proprio diritto per prestazione difettosa da parte del mandante, nonché a far valere i diritti di quest'ultimo per garantire i suoi mezzi di prova.
2 Per contro si presume che egli non è autorizzato a ricevere pagamenti, a concedere dilazioni di pagamento o a convenire con i clienti altre modificazioni del contratto.
3 Sono riservati gli articoli 34 e 44 capoverso 3 della legge federale del 2 aprile 1908264 sul contratto d'assicurazione.
1 Il mandante deve fare ogni suo possibile per permettere all'agente di esercitare la sua attività con successo. In particolare, egli deve mettere a sua disposizione i documenti necessari.
2 Egli deve avvertire senz'indugio l'agente se prevede che gli affari potranno o dovranno essere conchiusi solo in misura notevolmente minore di quella convenuta o che era da attendersi secondo le circostanze.
3 Salvo convenzione contraria stipulata per iscritto, l'agente cui sono assegnati una clientela o un raggio d'attività determinati ne ha l'esclusiva.
1 L'agente ha diritto alla provvigione convenuta od usuale per tutti gli affari che ha trattato o conchiuso durante il periodo di validità del contratto. Salvo convenzione contraria stipulata per iscritto, egli ha parimente diritto a detta provvigione per gli affari conchiusi senza il suo concorso dal mandante durante il periodo di validità del contratto, ma con clienti da lui procurati per affari del genere.
2 L'agente cui è stata assegnata l'esclusiva in un raggio d'attività o presso una clientela determinata ha diritto alla provvigione convenuta o, in mancanza di convenzione, alla provvigione usuale per tutti gli affari conchiusi durante il periodo di validità del contratto con persone di questo raggio d'attività o di questa clientela.
3 Salvo convenzione contraria stipulata per iscritto, il diritto alla provvigione nasce allorché l'affare è stato validamente conchiuso col cliente.
1 L'agente perde il diritto alla provvigione nella misura in cui l'esecuzione di un affare conchiuso è impedita da una causa non imputabile al mandante.
2 Detto diritto si estingue invece integralmente se la controprestazione corrispondente alla prestazione già eseguita dal mandante non è fornita o lo è in misura tanto esigua da non potersi pretendere che il mandante paghi una provvigione.
La provvigione è esigibile, salvo patto od uso contrario, per la fine del semestre dell'anno civile in cui l'affare è stato conchiuso; in materia d'assicurazioni essa è tuttavia esigibile solamente nella misura in cui il primo premio annuale è stato pagato.
1 Se l'agente non è tenuto da una convenzione scritta a presentare il conto delle sue provvigioni, il mandante deve consegnargli, ad ogni scadenza, un estratto di conto nel quale sono indicati gli affari che danno diritto ad una provvigione.
2 L'agente può chiedere di esaminare i libri e i documenti che giustificano l'estratto di conto. Egli non può rinunciare preventivamente a questo diritto.
1 Salvo patto od uso contrario, l'agente ha diritto ad una provvigione d'incasso sulle somme che egli ha riscosso per ordine del mandante e che gli ha consegnato.
2 Con la cessazione del contratto l'agente perde ogni facoltà di riscossione e il suo diritto a ulteriori provvigioni d'incasso diventa caduco.
1 Se, violando i suoi obblighi legali o contrattuali, il mandante ha, con sua colpa, impedito all'agente di guadagnare la provvigione nella misura convenuta o in quella che poteva ragionevolmente attendersi secondo le circostanze, egli è tenuto a pagargli un'indennità adeguata. Ogni convenzione contraria è nulla.
2 L'agente che può lavorare solamente per un unico mandante e che è impedito, senza sua colpa, di prestare i suoi servigi per malattia, per servizio militare svizzero obbligatorio o per altri simili motivi, ha diritto per un tempo relativamente breve, se il contratto dura da almeno un anno, a un'equa rimunerazione adeguata alla perdita di guadagno subìta. L'agente non può rinunciare preventivamente a questo diritto.
1 Salvo patto od uso contrario, l'agente non può pretendere la rifusione delle spese e degli sborsi, risultanti dall'esercizio normale della sua attività, ma invece di quelli assunti in forza di speciali istruzioni del mandante o quale gestore senza mandato di quest'ultimo, come spese di trasporto e di dogana.
2 La rifusione delle spese e degli sborsi è dovuta anche se l'affare non è stato conchiuso.
1 A garanzia dei crediti esigibili derivanti dal contratto, l'agente ha sulle cose mobili e i titoli di credito (cartevalori) che detiene in forza del contratto, come pure sulle somme che gli sono state versate dai clienti in virtù della sua facoltà di riscossione, un diritto di ritenzione al quale non può rinunciare preventivamente; in caso d'insolvenza del mandante, l'agente può esercitare questo diritto anche a garanzia d'un credito non esigibile.
2 Il diritto di ritenzione non può essere esercitato sulle tariffe e sulle liste dei clienti.
1 Il contratto d'agenzia, conchiuso per un tempo determinato o la cui durata risulti dal suo scopo, cessa senza disdetta con lo spirare del tempo previsto.
2 Se il contratto conchiuso a tempo determinato è stato continuato tacitamente da ambo le parti, si intende rinnovato per la stessa durata, ma non oltre un anno.
3 Se lo scioglimento del contratto deve essere preceduto da disdetta, la omissione di questa, da ambo le parti, vale come rinnovazione del contratto.
1 Ove la durata del contratto d'agenzia non è determinata né risulta dal suo scopo, la disdetta può essere data da ambo le parti, nel corso del primo anno di validità del contratto, per la fine del mese successivo. Termini di disdetta più brevi devono essere stipulati per iscritto.
2 Se il contratto è durato almeno un anno, può essere disdetto, con un termine di due mesi, per la fine di un trimestre dell'anno civile. Tuttavia le parti possono convenire un termine di disdetta più lungo o un'altra scadenza.
3 Non è lecito stipulare termini di disdetta diversi per il mandante e per l'agente.
1 Tanto il mandante quanto l'agente possono in ogni tempo sciogliere immediatamente il contratto per cause gravi.
2 Le disposizioni relative al contratto di lavoro sono applicabili per analogia.
1 Il contratto d'agenzia cessa con la morte o con la perdita della capacità civile dell'agente, come pure con il fallimento del mandante.
2 Con la morte del mandante cessa quando il contratto è stato conchiuso essenzialmente in considerazione della sua persona.
1 Salvo patto od uso contrario, l'agente ha diritto ad una provvigione per le ordinazioni suppletive di un cliente procurato durante il periodo di validità del contratto solamente se esse sono state presentate prima della fine del contratto.
2 Con la cessazione del contratto tutti i crediti dell'agente a titolo di provvigioni o di rimborso di spese diventano esigibili.
3 La scadenza delle provvigioni dovute a motivo di affari eseguiti, interamente o in parte, dopo lo scioglimento del contratto, può essere fissata mediante convenzione scritta a una data ulteriore.
1 Se con la sua attività, l'agente ha considerevolmente aumentato il numero dei clienti del mandante e se questi o il suo successore legale trae notevole profitto dalle sue relazioni d'affari con detti clienti anche dopo lo scioglimento del contratto, l'agente o i suoi eredi hanno diritto, per quanto ciò non sia contrario all'equità, ad un'adeguata indennità. Tale diritto non può essere soppresso.
2 Detta indennità non può tuttavia sorpassare il guadagno annuo netto risultante dal contratto e calcolato secondo la media degli ultimi cinque anni o secondo la media della durata contrattuale effettiva se questa è più breve.
3 Nessuna indennità è dovuta se il contratto è stato sciolto per una causa imputabile all'agente.
Allo spirare del contratto le parti devono restituirsi tutti gli oggetti che nel periodo di validità del contratto esse si sono affidati o che una di esse potrebbe aver ricevuto da terzi per conto dell'altra. Sono riservati i diritti di ritenzione delle parti.
Chi, senza averne mandato, assume l'affare d'un altro, è tenuto a gerirlo in modo corrispondente all'interesse e all'intenzione presumibile del medesimo.
1 Il gestore è responsabile d'ogni negligenza.
2 Però la sua responsabilità sarà meno rigorosamente apprezzata, ove abbia agito allo scopo di evitare al padrone un danno imminente.
3 Quando egli abbia assunto l'affare contro la volontà espressa od altrimenti conosciuta del padrone ed il divieto di questo ultimo non fosse né immorale né illecito, è responsabile anche dei casi fortuiti, sempreché non provi che sarebbero accaduti anche ove egli non vi fosse immischiato.
1 Se il gestore era incapace di obbligarsi per contratto, sarà responsabile della gestione solo in quanto siasi arricchito o dolosamente spossessato del lucro.
2 Rimane riservata una più estesa responsabilità per gli atti illeciti.
1 Se l'assunzione della gestione era richiesta nell'interesse del padrone, questi è tenuto a rifondere al gestore tutte le spese necessarie od utili richieste dalle circostanze, coi relativi interessi, e a liberarlo nella stessa misura dalle obbligazioni contratte, nonché a risarcirgli ogni altro danno secondo il prudente criterio del giudice.
2 Tale diritto compete al gestore che abbia adoperata la debita diligenza, quand'anche non siasi raggiunto lo scopo voluto.
3 A riguardo delle spese non rimborsabili al gestore, questi potrà valersi della facoltà di togliere le cose aggiunte secondo le norme dell'arricchimento indebito.
1 Se la gestione non fu assunta nell'interesse del padrone, questi può ciò nonostante appropriarsi i gli utili che ne sono derivati.
2 Il padrone non è tenuto a risarcire o a liberare il gestore se non in quanto siasi arricchito.
Se la gestione fu in seguito ratificata dal padrone, si applicheranno le disposizioni relative al mandato.
1 Commissionario in materia di compra e vendita è colui che s'incarica di eseguire in nome proprio per conto di un altro, committente, la compera o la vendita di cose mobili o di cartevalori mediante una mercede (provvigione) a titolo di commissione.
2 Alla commissione si applicano le regole del mandato, in quanto non siavi derogato dalle disposizioni di questo titolo.
1 Il commissionario deve dare le necessarie informazioni al committente e in ispecie avvisarlo tosto dell'esecuzione del mandato.
2 Egli non è tenuto ad assicurare le merci in commissione, qualora il committente non glielo abbia ordinato.
1 Se la merce spedita al commissionario per essere venduta si trovi in uno stato difettoso riconoscibile, il commissionario deve riservare le azioni in confronto del vetturale, provvedere alla prova dello stato difettoso e possibilmente alla conservazione della merce ed informarne tosto il committente.
2 Mancando a tali obblighi, il commissionario è responsabile del danno derivato dalla sua negligenza.
3 Se vi ha pericolo che la merce spedita al commissionario per essere venduta deteriori rapidamente, il commissionario può, e, quando l'interesse del committente lo richieda, deve farla vendere coll'intervento dell'autorità competente del luogo in cui essa si trova.
1 Il commissionario che ha venduto ad un prezzo inferiore al minimo fissatogli dal committente, deve abbuonargli la differenza di prezzo, ove non provi che colla vendita gli ha evitato un danno e che inoltre non gli era più possibile d'interpellarlo.
2 Se vi fu colpa da parte sua egli deve inoltre risarcirgli ogni maggior danno derivante dalla violazione del contratto.
3 Se il commissionario ha comprato a prezzo più basso di quello previsto, o venduto a prezzo più elevato di quello indicatogli dal committente, non può ritenere per sé il guadagno, ma deve porlo a credito del committente.
1 Il commissionario che, senza il consenso del committente, fa anticipazioni o credito ad un terzo, lo fa a tutto suo rischio e pericolo.
2 Però in difetto di istruzioni in contrario per parte del committente, il commissionario può vendere a credito ove tale sia l'uso commerciale del luogo della vendita.
1 Salvo il caso in cui il commissionario faccia credito indebitamente, egli è responsabile del pagamento e dell'adempimento delle altre obbligazioni per parte di colui, col quale ha contratto, soltanto ove l'abbia promesso o tale sia l'uso commerciale del suo domicilio.
2 Il commissionario, che si fa garante di colui col quale ha contratto, ha diritto ad un compenso (star del credere).
1 Il commissionario ha diritto alla rifusione, coi relativi interessi, delle anticipazioni delle spese e degli altri sborsi incontrati nell'interesse del committente.
2 Egli può chiedere un compenso anche per l'uso dei magazzini e dei mezzi di trasporto, ma non pel salario dei suoi dipendenti.
1 La provvigione è dovuta al commissionario, allorché l'affare sia stato eseguito o non lo sia stato per un motivo dipendente dalla persona del committente.
2 Per gli affari che non si poterono eseguire per un altro motivo, il commissionario ha diritto soltanto ad un compenso per l'opera prestata, giusta gli usi del luogo.
1 Il commissionario perde il diritto alla provvigione, ove commetta degli atti di mala fede verso il committente, e specialmente ove abbia messo in conto un prezzo superiore a quello pagato per la compera, o inferiore a quello riscosso per la vendita.
2 In questi due ultimi casi il committente ha anche il diritto di procedere contro il commissionario considerandolo quale venditore o compratore in proprio.
Il commissionario ha un diritto di ritenzione sulle merci, nonché sul prezzo che ne fu ricavato.
1 Quando la merce sia rimasta invenduta, o sia stato revocato il mandato di venderla, e il committente tardi soverchiamente a riprenderla o a disporne, il commissionario può chiederne la vendita all'incanto all'autorità competente del luogo ove la merce si trova.
2 Se nel luogo, dove la merce si trova, non siavi né il committente, né un rappresentante di lui, questa vendita potrà essere ordinata anche senza sentire la parte contraria.
3 La vendita deve però essere preceduta da una ufficiale notificazione al committente, a meno che la merce non sia soggetta a rapido deprezzamento.
1 Il commissionario incaricato di comprare o di vendere merci, cambiali od altri valori, che hanno un prezzo di borsa o di mercato, può, salvo contrarie disposizioni del committente, somministrare egli stesso, come venditore, la cosa che deve comperare, o ritenere, come compratore, quella che è incaricato di vendere.
2 In questi casi il commissionario deve mettere in conto al committente il prezzo corrente di borsa o di mercato al momento della esecuzione del mandato e ha diritto tanto alla provvigione ordinaria quanto alle spese d'uso negli affari di commissione.
3 Nel rimanente questo contratto è considerato come una compra e vendita.
Se il commissionario, nei casi in cui può comperare o vendere in proprio, annunzia l'esecuzione del mandato, senza nominare la persona del compratore o del venditore, si reputa avere assunto a suo carico le obbligazioni del compratore o del venditore.
Se il committente revoca il mandato, e la revoca giunge prima che questi abbia spedito l'avviso dell'adempimento, il commissionario non può più farsi egli stesso compratore o venditore.
Chi, mediante mercede, s'incarica di spedire delle merci o di continuare la spedizione per conto del mittente ma in proprio nome (spedizioniere) è considerato come un commissionario, ma a riguardo del trasporto delle merci soggiace alle disposizioni sul contratto di trasporto.
1 Vetturale è colui che s'incarica di eseguire il trasporto di cose mediante mercede (prezzo di trasporto).
2 Al contratto di trasporto sono applicabili le regole del mandato, in quanto non stabiliscono diversamente le disposizioni di questo titolo.
1 Il mittente deve indicare esattamente al vetturale l'indirizzo del destinatario e il luogo della consegna, il numero, l'imballaggio, il contenuto e il peso dei colli, il valore degli oggetti preziosi, il termine della consegna e la via da seguire.
2 I danni derivanti dall'omissione o dalla inesattezza di tali indicazioni stanno a carico del mittente.
1 Il mittente deve consegnare la merce in buono stato d'imballaggio.
2 Egli è responsabile delle conseguenze derivanti da difetti d'imballaggio non riconoscibili esteriormente.
3 Al contrario il vetturale è responsabile delle conseguenze dei difetti esteriormente riconoscibili, ove abbia accettato la merce senza riserva.
1 Finché la merce da trasportare si trovi nelle mani del vetturale, il mittente ha diritto di ritirarla, rimborsando il vetturale delle spese e del danno, che fosse per derivargli dal contrordine, salvi i seguenti casi, cioè:
2 In questi casi il vetturale è tenuto ad uniformarsi unicamente alle istruzioni del destinatario, ma nel caso in cui il mittente siasi fatto rilasciare uno scontrino di ricevuta e la merce non sia ancora arrivata al luogo di destinazione, solo quando lo scontrino di ricevuta sia già stato rimesso al destinatario.
1 Se la merce non venga accettata o non venga effettuato il pagamento dei crediti di cui fosse gravata, o non si trovi il destinatario, il vetturale deve avvertirne il mittente, e frattanto tenere in deposito la merce trasportata o depositarla presso un terzo a rischio e spese del mittente.
2 Se poi né il mittente né il destinatario dispongono della merce stessa entro un termine adeguato alle circostanze, il vetturale può farla vendere per conto di chi di ragione, coll'intervento dell'autorità competente del luogo in cui si trova, come fosse un commissionario.
1 Ove si tratti di merci soggette a rapido deterioramento, o il cui valore presumibile non copra le spese di cui sono gravate, il vetturale deve farne tosto accertare officialmente lo stato è può in seguito farle vendere nel modo previsto per il caso di impedimento nella consegna.
2 Dell'ordine di vendita dovranno, in quanto ciò sia possibile, essere avvisati gli interessati.
Il vetturale, valendosi delle facoltà accordategli sulla merce in trasporto, deve tutelare nel modo migliore gli interessi del proprietario ed è responsabile dei danni nel caso di colpa.
1 Nel caso di perdita o distruzione della merce da trasportare, il vetturale deve risarcirne l'intero valore, ove non provi che ciò sia derivato da vizio naturale della merce o da colpa o dalle istruzioni del mittente o del destinatario oppure da circostanze che non avrebbero potuto essere evitate da un vetturale diligente.
2 Si considera come colpa del mittente il non avere egli avvertito il vetturale del valore particolarmente considerevole della merce.
3 Sono riservati i patti, pei quali debba corrispondersi una indennità superiore od inferiore all'intero valore.
1 Sotto le stesse riserve e condizioni come per la perdita della cosa, il vetturale è responsabile d'ogni danno che sia derivato da ritardo nella consegna, da deperimento o distruzione parziale della merce.
2 Salvo speciale convenzione, non si può chiedere indennità maggiore di quella dovuta per la perdita totale.
Il vetturale è responsabile di tutti i casi e gli sbagli verificatisi nel trasporto, sia che l'abbia eseguito egli stesso sino alla fine, sia che l'abbia affidato ad altro vetturale, salvo il regresso contro il vetturale, al quale egli abbia consegnato la merce.
Il vetturale deve, non appena arrivare le merci, darne notizia al destinatario.
1 Se il destinatario contesta i crediti, di cui è gravata la merce trasportata, non può essergliene rifiutata la consegna, qualora depositi giudizialmente la somma contestata.
2 La somma depositata tien luogo della merce per ciò che riguarda il diritto di ritenzione del vetturale.
1 Il ricevimento senza riserva della merce e il pagamento del prezzo di trasporto estinguono ogni azione contro il vetturale, salvo il caso di dolo o colpa grave.
2 Il vetturale continua inoltre ad essere responsabile dei danni non riconoscibili esteriormente, se il destinatario li constata nel termine in cui, giusta le circostanze, la verificazione era possibile, o doveva essere fatta, e notifica ciò al vetturale subito dopo la constatazione.
3 Questa notificazione però deve farsi al più tardi entro otto giorni dalla consegna.
1 In ogni caso di contestazione l'autorità competente del luogo in cui si trova la merce trasportata, può, sulla domanda d'una delle parti, ordinarne il deposito nelle mani d'un terzo, oppure, in caso di bisogno, previa constatazione dello stato della merce stessa, ordinarne la vendita.
2 La vendita può essere evitata mediante il pagamento o deposito dell'importo di tutti i pretesi crediti gravanti la merce.
1 Le azioni di risarcimento contro il vetturale si prescrivono nel termine d'un anno che nel caso di distruzione, perdita o ritardo, dal giorno in cui la consegna avrebbe dovuto aver luogo e, nel caso di deperimento, dal giorno in cui la merce fu consegnata al destinatario.
2 Il destinatario o il mittente possono sempre opporre in via di eccezione i loro diritti, qualora abbiano reclamato entro il termine di un anno e i diritti medesimi non siano già estinti in seguito ad accettazione della merce.
3 Sono eccettuati i casi di dolo e colpa grave del vetturale.
1 Le imprese di trasporto soggette a concessione dello Stato non possono, mediante particolari convenzioni o regolamenti, preventivamente escludere o limitare a loro profitto l'applicazione delle disposizioni di legge sulla responsabilità del vetturale.
2 Sono eccettuate le clausole derogatorie dichiarate ammissibili nel presente titolo.
3 Sono riservate le disposizioni speciali sui contratti di trasporto con i fornitori di servizi postali, con le ferrovie e con i battelli a vapore.265
265 Nuovo testo giusta l'all. n. II 2 della L del 7 dic. 2010 sulle poste, in vigore dal 1° ott. 2012 (RU 2012 4993; FF 2009 4493).
1 Il vetturale o spedizioniere che si serve di una pubblica impresa per effettuare il trasporto di cui si è incaricato o che coopera all'esecuzione del trasporto di cui si è incaricata l'impresa pubblica, è soggetto alle disposizioni speciali che valgono per la stessa.
2 Sono riservate le convenzioni in contrario tra il vetturale o spedizioniere ed il committente.
3 Questo articolo non è applicabile agli impresari dei trasporti a domicilio (camioneurs).
Lo spedizioniere, che ricorre ad una pubblica impresa di trasporto per eseguire il contratto, non può sottrarsi alla sua responsabilità allegando il difetto di regresso, se la perdita di tale regresso è imputabile a lui.
1 Procuratore è colui, che dal proprietario (principale) di un negozio, di una fabbrica, o di altro stabilimento commerciale, viene espressamente o col fatto autorizzato ad esercitare per esso il commercio e a firmare «per procura».
2 Il principale deve fare inscrivere il conferimento della procura nel registro di commercio; è però responsabile degli atti del procuratore anche prima dell'inscrizione.
3 Il procuratore non può essere preposto ad altri stabilimenti od affari se non mediante inscrizione nel registro di commercio.
1 Di fronte ai terzi di buona fede il procuratore è a ritenersi autorizzato ad obbligare il principale mediante cambiali e a compiere in suo nome tutti gli atti consentanei allo scopo dello stabilimento o dell'azienda del principale.
2 Il procuratore non può alienare o vincolare proprietà fondiaria, se non gli sia stata espressamente conferita questa facoltà.
1 La procura può essere limitata alla cerchia di affari di una succursale (filiale).
2 Può essere conferita a più persone che devono firmare insieme (procura collettiva), non valendo la firma di uno senza il concorso degli altri nel modo prescritto.
3 Ogni altra limitazione della procura non ha effetto giuridico di fronte ai terzi di buona fede.
1 L'estinzione della procura dev'essere inscritta nel registro di commercio anche nel caso in cui non ne sia stato inscritto il conferimento.
2 La procura rimane efficace in confronto ai terzi di buona fede, finché la cancellazione non sia eseguita e pubblicata.
1 Se il proprietario di un commercio, di una fabbrica o di un altro stabilimento commerciale ha preposto taluno, senza conferimento di procura, all'esercizio di tutto lo stabilimento, o a quello di speciali affari del medesimo, in qualità di rappresentante, il mandato si estende a tutti gli atti giuridici ordinariamente compresi nell'esercizio di tale stabilimento o nella gestione di tali affari.
2 L'agente di negozio però non può firmare cambiali, contrarre mutui o stare in giudizio, ove non gli sia stata conferita siffatta speciale facoltà.
266 Abrogato dal n. II art. 6 n. l della LF del 25 giu. 1971, con effetto dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177). Vedi le disp. fin. e trans. tit. X, alla fine del presente Codice.
1 Tanto il procuratore, quanto l'agente di negozio preposto all'esercizio di tutto lo stabilimento o al servizio del principale, non possono fare operazioni, né per proprio conto, né per conto di un terzo, nella stessa specie di commercio esercitato dal principale, senza l'autorizzazione di questo.
2 Nel caso di contravvenzione a questa disposizione, il principale può chiedere il risarcimento del danno e ritenere per conto proprio tali operazioni.
1 La procura e il mandato di rappresentanza possono sempre essere revocati, senza pregiudizio dei diritti derivanti tra le parti da rapporti contrattuali di lavoro, di società, di mandato o simili.
2 La morte o la perdita della capacità civile del principale non estingue la procura ed il mandato di rappresentanza.
Mediante l'assegno viene autorizzato l'assegnato di rimettere, per conto dell'assegnante, denaro, cartevalori od altre cose fungibili all'assegnatario e questi di ritirare la cosa in proprio nome.
1 Se l'assegno deve servire ad estinguere un debito dell'assegnante verso l'assegnatario, l'estinzione del medesimo si verifica solo quando il pagamento sia stato effettuato dall'assegnato.
2 L'assegnatario che accettò l'assegno può far valere di nuovo il suo credito in confronto all'assegnante solo quando, dopo aver chiesto il pagamento all'assegnato, sia trascorso il termine fissato nell'assegno senza averlo conseguito.
3 Il creditore, che non vuole accettare un assegno rilasciatogli dal suo debitore, deve avvisarlo senza indugio, sotto pena del risarcimento dei danni.
1 L'assegnato, che ha dichiarato senza riserva la sua accettazione all'assegnatario, è obbligato verso quest'ultimo al pagamento e può opporgli soltanto le eccezioni derivanti dai loro rapporti personali o dal contenuto dell'assegno, non quelle fondate sui rapporti suoi coll'assegnante.
2 Ove l'assegnato sia debitore dell'assegnante, è tenuto a pagare all'assegnatario fino a concorrenza del suo debito, sempreché il pagamento non gli riesca in alcuna guisa più oneroso.
3 Nemmeno in questo caso l'assegnato è tenuto ad accettare l'assegno prima del pagamento, salvo patto contrario coll'assegnante.
Se l'assegnato rifiuta il pagamento richiestogli dall'assegnatario, gli dichiara preventivamente di non volerlo effettuare, questi deve tosto avvertirne l'assegnante, sotto pena del risarcimento dei danni.
1 L'assegnante può revocare l'assegno in confronto dell'assegnatario, a meno che non glielo abbia rilasciato ad estinzione d'un suo debito od altrimenti nell'interesse di esso assegnatario.
2 In confronto dell'assegnato, l'assegno può essere revocato finché egli non abbia dichiarato all'assegnatario di accettarlo.
2bis Se le regole di un sistema di pagamento non dispongono diversamente, l'assegno nel traffico scritturale dei pagamenti è irrevocabile non appena l'importo del trasferimento è stato addebitato sul conto dell'assegnante.267
3 Colla dichiarazione di fallimento dell'assegnante si ritiene revocato l'assegno non ancora accettato.
267 Introdotto dall'all. n. 3 della L del 3 ott. 2008 sui titoli contabili, in vigore dal 1° ott. 2009 (RU 2009 3577; FF 2006 8533).
1 Gli assegni scritti al portatore sono regolati dalle disposizioni del presente titolo, considerandosi quale assegnatario in confronto dell'assegnato ogni portatore, mentre i diritti fra assegnante e assegnatario nascono soltanto dalle singole cessioni.
2 Rimangono ferme le disposizioni speciali sugli chèques e sugli assegni affini alle cambiali.
1 Il deposito è un contratto per cui il depositario si obbliga verso il deponente a ricevere una cosa mobile che questi gli affida e a custodirla in luogo sicuro.
2 Il depositario non può pretendere una mercede, tranne l'abbia espressamente pattuita o debba secondo le circostanze ritenersi sottintesa.
1 Il deponente è tenuto a rimborsare al depositario le spese necessarie incontrare per l'esecuzione del contratto.
2 Egli è responsabile verso di lui dei danni derivanti dal deposito, ove non dimostri che questi sono avvenuti senza alcuna colpa da parte sua.
1 Il depositario non può senza il consenso del deponente servirsi della cosa depositata.
2 Diversamente deve pagare al deponente un equo compenso, ed è inoltre responsabile del caso fortuito, ove non provi che questo avrebbe egualmente colpito la cosa.
1 Il deponente può sempre chiedere la restituzione della cosa depositata cogli eventuali accessori, quand'anche fosse stato un termine pel deposito.
2 Egli è però tenuto a rifondere al depositario le spese da questo sostenute in considerazione del termine prestabilito.
1 Il depositario non può restituire la cosa depositata prima della scadenza del termine stabilito, se non quando, per impreviste circostanze, egli non sia più in grado di custodirla ulteriormente con sicurezza o senza suo pregiudizio.
2 Quando non sia fissato alcun termine, il depositario può sempre restituire la cosa.
La cosa depositata deve restituirsi, a spese e rischio del deponente, nel luogo in cui doveva essere custodita.
Se più persone hanno ricevuto insieme la cosa in deposito, ne sono solidalmente responsabili.
1 Ove un terzo pretenda la proprietà della cosa depositata, il depositario dovrà ciò nonostante restituirla al deponente, salvoché non sia stata giudizialmente sequestrata o rivendicata con apposita azione in confronto di lui.
2 Egli deve tosto avvertire il deponente di siffatti impedimenti.
Se più persone, per tutelare i loro diritti, hanno depositato presso un terzo, quale sequestratario, una cosa, su cui siavi contestazione o i cui rapporti giuridici siano incerti, il sequestratario non potrà restituirla se non col consenso degli interessati o dietro ordine del giudice.
1 Se fu depositato del denaro col patto espresso o tacito che il depositario non debba restituire le identiche monete, ma soltanto un'egual somma, gli utili e i rischi passano al depositario.
2 Si presume convenuto tacitamente il patto stesso, qualora la somma di denaro sia stata consegnata senza sigilli e non chiusa.
3 Se furono depositate altre cose fungibili o cartevalori, il depositario non potrà disporre delle medesime se non quando tale facoltà gli sia stata espressamente accordata dal deponente.
1 L'assuntore di magazzini generali di deposito, che si offre pubblicamente per la custodia di merci, può ottenere dall'autorità competente l'autorizzazione ad emettere delle fedi di deposito per le merci depositate.
2 Le fedi di deposito sono cartevalori che danno il diritto di ritirare le merci depositate.
3 Esse possono essere nominative, all'ordine od al portatore.
1 Il magazziniere è tenuto a ricevere e custodire le merci come un commissionario.
2 Egli deve avvertire, appena gli sia possibile, il deponente, se si verificano alterazioni nelle merci, che rendano opportuni dei provvedimenti.
3 Egli deve permettergli di visitare le merci, di farne assaggi durante le ore d'affari ed in ogni tempo di prendere le misure necessarie per la loro conservazione.
1 Il magazziniere non può mescolare le cose fungibili della stessa specie e qualità se non quando vi sia espressamente autorizzato.
2 Delle cose mescolate ogni deponente può richiedere che gli sia consegnata una quota corrispondente alla sua parte.
3 Il magazziniere può in tal caso eseguire la richiesta separazione senza il concorso degli altri deponenti.
1 Il magazziniere ha diritto alla mercede convenuta o d'uso ed al rimborso delle spese che non derivano dalla custodia, come quelle di trasporto, di dogana o di miglioria.
2 Le spese devono essere pagate subito, le mercedi del deposito ogni tre mesi ed in tutti i casi all'atto della consegna totale o parziale delle merci.
3 Per i suoi crediti, il magazziniere ha diritto di ritenzione sulla merce finché ne sia in possesso o ne possa disporre mediante fedi di deposito.
1 Il magazziniere deve restituire le merci come un depositario, ma è tenuto a custodirle per tutta la durata del contratto anche quando il depositario sarebbe, per circostanze impreviste, autorizzato alla restituzione prima del tempo stabilito.
2 Se è stata emessa una fede di deposito, la merce può e deve essere consegnata solo al creditore legittimato secondo il titolo.
1 Gli albergatori, che danno alloggi ai viandanti, sono responsabili d'ogni deterioramento, distruzione o sottrazione delle cose apportate dai loro ospiti, a meno che provino che il danno fu cagionato dall'ospite medesimo o dai suoi visitatori, compagni o domestici o da forza maggiore o dalla qualità stessa della cosa.
2 Questa responsabilità è limitata ad un massimo di mille franchi per le cose di ciascun ospite, se nessuna colpa incombe all'albergatore od ai suoi dipendenti.
1 Quando oggetti preziosi, somme di denaro di certa importanza o cartevalori non furono dati in custodia all'albergatore, questi ne risponde solo quando vi sia colpa da parte sua o dei suoi dipendenti.
2 È responsabile per l'intero valore se ne abbia accettata o rifiutata la custodia.
3 Se trattasi di oggetti o di valori di cui non si possa ragionevolmente pretendere dall'ospite la consegna, l'albergatore ne risponde come delle altre cose dell'ospite.
1 I diritti dell'ospite si estinguono, se non notifica il danno all'albergatore subito dopo la scoperta.
2 L'albergatore non può esonerarsi dalla sua responsabilità dichiarando, mediante avvisi nei locali dell'albergo, di non volerla assumere o di farla dipendere da condizioni non menzionate nella legge.
1 Chi tiene stalla al servizio del pubblico è responsabile di ogni deterioramento, distruzione o sottrazione degli animali, dei veicoli e dei relativi fornimenti ed altri accessori a lui affidati od in altra guisa ricevuti da lui stesso o dai suoi dipendenti, salvo che provi che il danno fu cagionato dall'avventore stesso o dai suoi visitatori, compagni o domestici o da forza maggiore o dalla qualità stessa della cosa.
2 Questa responsabilità è però limitata ad un massimo di mille franchi per gli animali, veicoli e relativi accessori ricevuti da ciascun deponente, se nessuna colpa incombe al padrone della stalla od ai suoi dipendenti.
1 Gli albergatori e i padroni di stalle hanno un diritto di ritenzione sulle cose apportate per i loro crediti derivanti dall'alloggio o dallo stallatico.
2 Sono applicabili per analogia le disposizioni circa il diritto di ritenzione del locatore.
268 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 10 dic. 1941, in vigore dal 1° lug. 1942 (RU 58 303; FF 1940 149). Vedi le disp. trans. di questo titolo alla fine del presente Codice.
1 Mediante la fideiussione il fideiussore si fa garante verso il creditore del debitore principale per il soddisfacimento del debito.
2 La fideiussione non può sussistere che per un'obbligazione principale valida. La fideiussione può essere prestata anche per un debito futuro o condizionale, per il caso che questo diventi efficace.
3 Chi si fa garante per il debito derivante da un contratto non obbligatorio per il debitore principale a cagione di errore o di incapacità a contrattare risponde alle condizioni e secondo le norme in materia di fideiussione se, al momento della stipulazione, conosceva il vizio del contratto. La stessa regola si applica a chi si fa garante per il soddisfacimento d'un debito prescritto riguardo al debitore principale.
4 A meno che il contrario possa dedursi dalla legge, il fideiussore non può rinunciare anticipatamente ai diritti che gli sono conferiti nel presente titolo.
1 La fideiussione richiede per la sua validità la dichiarazione scritta del fideiussore e l'indicazione numerica, nell'atto stesso, dell'importo massimo della somma garantita.
2 Quando il fideiussore è una persona fisica, la dichiarazione di fideiussione richiede inoltre l'atto pubblico secondo le norme stabilite nel luogo dove essa è fatta. Se tuttavia la somma garantita non supera i duemila franchi, basta che l'indicazione numerica dell'importo della fideiussione e, se è il caso, quella del suo carattere solidale siano, nell'atto stesso, scritte di propria mano del fideiussore.
3 Per la fideiussione, verso la Confederazione o i suoi istituti di diritto pubblico o verso un Cantone, di obbligazioni di diritto pubblico, come dazi, imposte e altre tasse, o di prezzi di trasporto, bastano in ogni caso la dichiarazione scritta del fideiussore e l'indicazione numerica, nell'atto stesso, dell'importo massimo della somma garantita.
4 Se, nell'intenzione di eludere l'atto pubblico, la somma garantita è divisa in importi più piccoli, per la fideiussione di questi è richiesta la forma prescritta per il totale.
5 Per le modificazioni successive della fideiussione, che non consistono nell'aumento della somma o nella trasformazione di una fideiussione semplice in una solidale, basta la forma scritta. Se il debito è assunto da un terzo in modo che il debitore ne sia liberato, la fideiussione si estingue qualora il fideiussore non consenta per iscritto all'assunzione del debito.
6 La procura speciale per prestare fideiussione e la promessa di prestarla, fatta all'altro contraente o ad un terzo, richiedono pure la forma prescritta per la fideiussione. Mediante stipulazione scritta la responsabilità del fideiussore può essere limitata alla parte del debito principale che sarà estinta per la prima.
7 Il Consiglio federale è autorizzato a limitare l'importo delle sportule dovute per l'atto pubblico.
1 Per la validità della fideiussione di una persona coniugata si richiede il consenso scritto del coniuge, dato nel singolo caso, anticipatamente o al più tardi simultaneamente, a meno che i coniugi siano separati da sentenza giudiziale.
2 …269
3 Per le modificazioni successive di una fideiussione, il consenso del coniuge è richiesto soltanto se la somma garantita deve essere aumentata o una fideiussione semplice trasformata in solidale o se la modificazione ha per effetto di diminuire notevolmente le garanzie.
4 Il presente articolo si applica per analogia ai partner registrati.270
269 Abrogato dal n. I della LF del 17 giu. 2005 (Fideiussione. Consenso del coniuge), con effetto dal 1° dic. 2005 (RU 2005 5097; FF 2004 4383 4393).
270 Nuovo testo giusta l'all. n. 11 della L del 18 giu. 2004 sull'unione domestica registrata, in vigore dal 1° gen. 2007 (RU 2005 5685; FF 2003 1165).
1 Il creditore non può richiedere il pagamento al fideiussore semplice se non quando, dopo la prestazione della fideiussione, il debitore principale sia caduto in fallimento o abbia ottenuto la moratoria, o sia stato escusso dal creditore, con la necessaria diligenza, fino al rilascio di un attestato definitivo di carenza di beni, o abbia trasferito il domicilio all'estero e non possa più essere perseguito nella Svizzera, o, a cagione del trasferimento del suo domicilio da uno Stato estero in un altro, l'esercizio del diritto del creditore sia reso notevolmente più difficile.
2 Se il credito è garantito con pegni, il fideiussore semplice può pretendere che il creditore proceda anzitutto su di essi, a meno che il debitore principale sia già fallito o abbia ottenuto una moratoria.
3 Il fideiussore che si è obbligato unicamente a rifare il creditore della perdita (garanzia di risarcimento) può essere perseguito solo quando esista un attestato definitivo di carenza di beni contro il debitore principale o questi abbia trasferito il suo domicilio all'estero e non possa più essere perseguito nella Svizzera, o, a cagione del trasferimento del suo domicilio da uno Stato estero in un altro, l'esercizio del diritto del creditore sia reso notevolmente più difficile. Se fu conchiuso un concordato, il fideiussore può, immediatamente dopo l'attuazione dello stesso, essere perseguito per la parte del debito principale rimasta scoperta.
4 Sono riservate le convenzioni contrarie.
1 Chi si obbliga nella qualità di fideiussore, ma con l'aggiunta delle parole «in solido» o di altre espressioni equivalenti, può essere perseguito prima del debitore principale e prima della realizzazione dei pegni immobiliari, purché il debitore principale sia in ritardo nella prestazione e sia stato invano diffidato o la sua insolvenza sia notoria.
2 Egli non può essere perseguito prima che siano stati realizzati i pegni su mobili e su crediti, se non nella misura in cui questi pegni secondo l'apprezzamento del giudice non garantiscano presumibilmente più il debito, o ciò sia stato stipulato, oppure il debitore sia caduto in fallimento o abbia ottenuto la moratoria.
1 Più fideiussori che abbiano garantito insieme lo stesso debito principale divisibile, sono responsabili come fideiussori semplici per le loro quote e ciascuno di loro come fideiussore dei fideiussori per le quote degli altri.
2 Se i fideiussori si sono obbligati in solido col debitore principale o tra loro, ognuno è responsabile dell'intero debito. Un fideiussore può peraltro ricusare di pagare oltre la sua quota, fintanto che non sia stata promossa l'esecuzione contro tutti i confideiussori che rispondono solidalmente in forza d'una fideiussione prestata anteriormente alla sua o in pari tempo, e che per questo debito possono essere perseguiti nella Svizzera. Lo stesso diritto gli spetta qualora i suoi confideiussori abbiano pagato la loro quota o fornito per questa garanzie reali. Salvo convenzione contraria, il fideiussore che ha pagato ha contro i confideiussori che rispondono in solido con lui un diritto di regresso nella misura in cui ognuno di essi non abbia già pagato la sua quota. Questo diritto può essere esercitato prima del regresso contro il debitore principale.
3 Il fideiussore che si sia obbligato soltanto nell'opinione, riconoscibile dal creditore, che altri fideiussori si sarebbero obbligati per lo stesso debito insieme con lui, rimane liberato se questa condizione non si verifichi ovvero se, in seguito, l'uno di quei confideiussori sia dal creditore liberato dalla sua responsabilità o il suo obbligo sia dichiarato nullo. In questo ultimo caso, il giudice può limitarsi, se l'equità lo esige, ad attenuare in modo adeguato la responsabilità del fideiussore.
4 Quando più persone abbiano, indipendentemente le une dalle altre, prestato fideiussione per lo stesso debito principale, ognuna risponde della intera somma da essa garantita. Il fideiussore che paga ha peraltro, salvo stipulazione contraria, un diritto di regresso verso gli altri in proporzione delle loro quote.
1 Il fideiussore del fideiussore, che si è obbligato verso il creditore per l'adempimento degli obblighi assunti dal primo fideiussore, è responsabile per quest'ultimo come il fideiussore semplice per il debitore principale.
2 Il fideiussore al regresso è garante verso il fideiussore, che ha pagato, per il regresso spettante al medesimo verso il debitore principale.
1 In tutti i casi, il fideiussore risponde solo fino a concorrenza dell'importo massimo indicato nell'atto di fideiussione.
2 Entro questo limite il fideiussore è responsabile, salvo convenzione contraria:
3 A meno che risulti il contrario dal contratto o dalle circostanze, il fideiussore non è responsabile che per gli obblighi del debitore principale sorti posteriormente alla sottoscrizione della fideiussione.
1 Quando il fideiussore è una persona fisica, la somma garantita diminuisce ogni anno, salvo deroga stipulata fin dal principio o successivamente, del tre per cento e, se il credito è garantito da pegno immobiliare, dell'uno per cento. In ogni caso, l'importo per il quale è tenuta la persona fisica diminuisce almeno nella stessa proporzione del debito.
2 Sono eccettuate le fideiussioni, verso la Confederazione o i suoi istituti di diritto pubblico o verso un Cantone, di obbligazioni di diritto pubblico, come dazi, imposte e altre tasse, o di prezzi di trasporto, come pure le fideiussioni per pubblico ufficio o per contratto di lavoro e quelle di debiti d'importo variabile, come contocorrenti, contratti di vendita con consegne successive, o di prestazioni ricorrenti periodicamente.
1 Non si può procedere contro il fideiussore prima della scadenza del debito principale, neppure quando questa sia anticipata per il fallimento del debitore.
2 Qualunque sia la specie della fideiussione, il fideiussore può, fornendo garanzie reali, chiedere al giudice di sospendere gli atti esecutivi contro di lui fino a che tutti i pegni siano stati realizzati e un attestato definitivo di carenza di beni sia stato rilasciato contro il debitore principale, o questi abbia conchiuso un concordato.
3 Se per l'esigibilità del debito principale è richiesto un preavviso da parte del creditore o del debitore principale, il termine non decorre, in confronto del fideiussore, che dal giorno in cui il preavviso gli è comunicato.
4 Quando la legislazione straniera, per esempio in materia di traffico di compensazione o di divieto di trasferimento delle divise, sopprime o limita l'obbligo del debitore principale domiciliato all'estero d'eseguire la prestazione, il fideiussore domiciliato nella Svizzera può parimenti prevalersene, a meno che vi abbia rinunziato.
1 Il fideiussore ha il diritto e l'obbligo di opporre al creditore le eccezioni spettanti al debitore principale o ai suoi eredi che non derivano dall'insolvenza del debitore. Sono riservate la fideiussione d'un debito derivante da un contratto non obbligatorio per il debitore principale a cagione di errore o di incapacità a contrattare, e quella d'un debito prescritto.
2 Se il debitore principale rinuncia ad un'eccezione che gli spetta, il fideiussore può nondimeno farla valere.
3 Il fideiussore che tralascia di far valere eccezioni del debitore principale perde il suo diritto di regresso fino a concorrenza dell'importo, per il quale avrebbe potuto liberarsi mediante tali eccezioni, a meno che provi di averle ignorate senza sua colpa.
4 Al fideiussore di un debito sprovvisto d'azione perché derivante da giuoco o da scommessa spettano, anche se conosceva il vizio, le stesse eccezioni come al debitore principale.
1 Qualora il creditore diminuisca in pregiudizio del fideiussore diritti di pegno, altre garanzie o privilegi che esistevano allorché fu prestata la fideiussione o che egli ha ottenuto in seguito dal debitore principale specialmente per il credito assicurato, la responsabilità del fideiussore è ridotta d'una somma corrispondente, salvo che sia provato che il danno è meno elevato. È riservata l'azione di ripetizione per il di più pagato.
2 Trattandosi di fideiussione prestata per pubblico ufficio o per contratto individuale di lavoro, il creditore è inoltre responsabile se per aver omessa la sorveglianza sul lavoratore alla quale era tenuto o la diligenza che si poteva pretendere da lui, il debito sia nato o abbia raggiunto una cifra che altrimenti non si sarebbe verificata.271
3 Il creditore deve consegnare al fideiussore, che lo paga, i documenti atti all'esercizio dei suoi diritti e dargli le informazioni occorrenti. Egli deve altresì consegnare i pegni e le altre garanzie che esistevano allorché fu prestata la fideiussione o che il debitore principale ha costituito in seguito specialmente per il credito assicurato, oppure fare quanto occorre per il loro trasferimento. Sono riservati i diritti di pegno e di ritenzione poziori a quelli del fideiussore, che spettano al creditore per altri crediti.
4 Qualora il creditore ricusi indebitamente di compiere questi atti o si sia spogliato in mala fede o per negligenza grave dei mezzi di prova esistenti o dei pegni e altre garanzie di cui è responsabile, il fideiussore è liberato. Egli può ripetere quanto ha pagato ed esigere il risarcimento del maggior danno.
271 Nuovo testo giusta il n. II art. 1 n. 12 della LF del 25 giu. 1971, in vigore dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177). Vedi le disp. fin. e trans. tit. X, alla fine del presente Codice.
1 Scaduto il debito principale, anche per effetto del fallimento del debitore principale, il fideiussore può esigere in ogni tempo dal creditore che accetti da lui il pagamento. Qualora lo stesso debito sia garantito da più fideiussori, il creditore è obbligato a ricevere anche un pagamento parziale, purché questo rappresenti almeno la quota che spetta al fideiussore offerente.
2 Il fideiussore è liberato qualora il creditore ricusi indebitamente il pagamento. In questo caso, la responsabilità dei confideiussori solidali resta diminuita dell'importo della sua quota.
3 Il fideiussore può, anche prima della scadenza del debito principale, soddisfare il creditore, se questi è disposto ad accettare. Egli non può peraltro esercitare il suo diritto di regresso verso il debitore principale prima che il debito sia scaduto.
1 Quando il debitore principale è in ritardo di sei mesi nel pagamento di capitale, dell'interesse per un semestre o di un ammortamento annuo, il creditore deve avvertirne il fideiussore. A richiesta, egli deve in ogni tempo informarlo dello stato del debito principale.
2 Se il debitore principale è dichiarato in fallimento o domanda un concordato, il creditore deve notificare il suo credito e fare tutto ciò che si può ragionevolmente esigere da lui per la tutela dei suoi diritti. Egli deve avvertire il fideiussore del fallimento e della moratoria, non appena ne abbia notizia.
3 Il creditore che ometta di compiere uno di questi atti perde le sue azioni contro il fideiussore fino a concorrenza del danno che al fideiussore fosse derivato da tale omissione.
Il fideiussore può esigere garanzie dal debitore principale e, se il debito è scaduto, esigere la liberazione:
1 Il fideiussore è surrogato nei diritti del creditore fino a concorrenza della somma che gli ha pagato. Egli può esercitarli non appena il debito sia scaduto.
2 Nei diritti di pegno e nelle altre garanzie del credito assicurato tuttavia, egli è surrogato solo, salvo convenzione contraria, se esistevano allorché fu prestata la fideiussione o se sono state costituite in seguito dal debitore principale specialmente per il detto credito. Se il fideiussore, avendo pagato solo parzialmente, non è surrogato che in una parte d'un diritto di pegno, la porzione che rimane al creditore prevale a quella del fideiussore.
3 Sono riservate le speciali azioni ed eccezioni che derivano dal rapporto giuridico esistente fra fideiussore e debitore principale.
4 Quando un pegno costituito per il credito assicurato è realizzato o quando il proprietario del pegno paga spontaneamente, questi non può esercitare il regresso contro il fideiussore che se così è stato convenuto tra chi costituì il pegno e il fideiussore o se il pegno è stato costituito successivamente da un terzo.
5 La prescrizione del diritto di regresso del fideiussore decorre dal momento in cui questi ha soddisfatto il creditore.
6 Il fideiussore non ha alcun diritto di regresso contro il debitore principale quando ha pagato un debito sprovvisto di azione o non obbligatorio per il debitore principale a cagione di errore o di incapacità a contrattare. Se però egli ha garantito un debito prescritto per mandato del debitore principale, questi è responsabile verso il fideiussore secondo le regole del mandato.
1 Il fideiussore che paga il debito principale o una parte di esso deve informarne il debitore.
2 Il fideiussore perde il suo diritto di regresso qualora ometta di fare questa notifica e il debitore principale paghi una seconda volta ignorando e potendo ignorare il pagamento già eseguito.
3 È riservata l'azione per indebito arricchimento contro il creditore.
1 Con l'estinzione del debito principale per qualsiasi causa, il fideiussore è liberato.
2 Se però la qualità di debitore principale e quella di fideiussore si trovano riunite nella medesima persona, il creditore conserva i vantaggi particolari che gli conferisce la fideiussione.
3 Ogni fideiussione prestata da una persona fisica si estingue allo spirare del termine di 20 anni dalla sua costituzione. Sono eccettuate le fideiussioni, verso la Confederazione o i suoi istituti di diritto pubblico o verso un Cantone, di obbligazioni di diritto pubblico, come dazi, imposte e altre tasse, o di prezzi di trasporto, come pure le fideiussioni per pubblico ufficio o per contratto di lavoro e quelle di prestazioni ricorrenti periodicamente.
4 Durante l'ultimo anno di questo termine, la fideiussione può essere fatta valere anche se essa fu prestata per un termine più lungo, a meno che il fideiussore l'abbia precedentemente prorogata o l'abbia sostituita con una nuova fideiussione.
5 La proroga può essere concessa mediante una dichiarazione scritta del fideiussore per un nuovo periodo di dieci anni al massimo. Per essere valida, questa dichiarazione deve però essere fatta al più presto un anno prima dello spirare della fideiussione.
6 Qualora il debito sia scaduto meno di due anni avanti l'estinzione della fideiussione e il creditore non abbia potuto disdirlo per una data anteriore, il fideiussore può qualunque sia la specie della fideiussione, essere perseguito senza che si sia proceduto in precedenza contro il debitore principale o sui pegni. Il fideiussore può, dal canto suo, esercitare il suo diritto di regresso verso il debitore principale già prima della scadenza del debito principale.
1 Il fideiussore che ha garantito un debito futuro può, fintanto che il debito non sia ancora nato, revocare in ogni tempo la sua fideiussione mediante una dichiarazione scritta al creditore, qualora le condizioni finanziarie del debitore principale siano notevolmente peggiorate dal giorno in cui egli ha sottoscritta la fideiussione ovvero siano risultate in seguito peggiori di quanto il fideiussore avesse in buona fede ammesso. La fideiussione per pubblico ufficio o per contratto di lavoro non può più essere revocata dopo avvenuta la nomina o l'assunzione.
2 Il fideiussore deve risarcire il danno che il creditore ha sofferto per aver prestato fede alla fideiussione.
3 Se la fideiussione fu stipulata soltanto per un determinato tempo, cessa l'obbligo del fideiussore, qualora, entro quattro settimane dallo spirare del termine, il creditore non faccia valere in via giuridica il suo credito e non prosegua gli atti senza rilevante interruzione.
4 Qualora a questo momento il debito non sia scaduto, il fideiussore può liberarsi solo fornendo garanzie reali.
5 Non facendolo egli, la fideiussione sussiste come se fosse stata stipulata fino alla scadenza del debito principale; è riservata tuttavia la disposizione sulla durata massima della fideiussione.
1 Se la fideiussione fu stipulata a tempo indeterminato272 e il debito principale è scaduto, il fideiussore può pretendere che il creditore, entro il termine di quattro settimane, faccia valere in via giuridica il suo credito contro il debitore principale, inizi la realizzazione dei pegni ancora esistenti e prosegua gli atti senza rilevante interruzione, sempreché il perseguimento del fideiussore sia subordinato a tali condizioni.
2 Quando si tratti di un debito, la cui scadenza possa essere determinata dalla disdetta del creditore, il fideiussore, un anno dopo prestata la fideiussione, può pretendere che il creditore dia la disdetta e, giunta la scadenza, proceda come nel capoverso precedente.
3 Se il creditore non acconsente a tale richiesta, il fideiussore rimane liberato.
272 RU 1958 748
1 La fideiussione prestata a tempo indeterminato per un pubblico ufficio può essere disdetta per la fine di ogni periodo di nomina mediante preavviso di un anno.
2 Se il periodo di nomina non è determinato, il fideiussore può, mediante preavviso di un anno, dare la disdetta per la fine di ogni quadriennio, incominciando dal giorno dell'entrata in funzione.
3 Nelle fideiussioni senza termine per contratti di lavoro, il fideiussore ha lo stesso diritto di disdetta come in materia di fideiussioni senza termine per pubblici uffici.
4 Sono riservate le convenzioni contrarie.
1 Pel pagamento di un debito di giuoco o di scommessa non si accorda azione veruna.
2 Lo stesso vale anche per i mutui e le anticipazioni fatte scientemente a scopo di giuoco o di scommessa, come pure per contratti differenziali e per quei contratti a termine sopra merci o valori di borsa, che abbiano i caratteri di un giuoco o di una scommessa.
1 Se chi giuoca o scommette, per coprire l'ammontare del giuoco o della scommessa, firmi una ricognizione di debito od una obbligazione cambiaria, queste non avranno valore nonostante ne sia avvenuta la consegna, riservati i diritti di terzi di buona fede relativamente alle cartevalori.
2 Non può ripetersi quanto è stato pagato volontariamente a meno che la regolare esecuzione del giuoco o della scommessa non sia venuta a mancare per caso fortuito o pel fatto del ricevente o siavi stata frode da parte del medesimo.
1 Dalle lotterie od estrazioni a sorte non nasce azione veruna se non quando siano state autorizzate dall'autorità competente.
2 In difetto di tale autorizzazione, si applicano per analogia le disposizioni sui debiti di giuoco.
3 Alle lotterie od estrazioni a sorte autorizzate all'estero è accordata nella Svizzera protezione, solo quando la competente autorità svizzera abbia permesso la vendita dei biglietti.
I giochi d'azzardo nelle case da gioco danno luogo a pretese deducibili in giudizio per quanto la casa da gioco sia stata approvata dall'autorità competente.
273 Introdotto dall'all. n. 5 della LF del 18 dic. 1998 sulle case da gioco, in vigore dal 1° apr. 2000 (RU 2000 677; FF 1997 III 129).
1 La rendita vitalizia può essere costituita sulla vita del creditore, del debitore o di un terzo.
2 In difetto di una precisa stipulazione, essa si ritiene costituita sulla vita del creditore.
3 Se fu costituita sulla vita del debitore o di un terzo, passa agli eredi del creditore, salvo stipulazione in contrario.
Per la validità del contratto di rendita vitalizia si richiede l'atto scritto.
1 Salvo patto in contrario, la rendita vitalizia deve essere pagata per semestri e anticipatamente.
2 Se la persona, sulla cui vita il vitalizio è costituito, muore prima che scada il periodo pel quale la rendita dev'essere anticipatamente pagata, è dovuto tutto l'importo.
3 Se il debitore della rendita cade in fallimento, il creditore potrà pretendere un capitale eguale a quello, che si richiederebbe al momento della dichiarazione di fallimento per la costituzione di un'eguale rendita vitalizia presso un accreditato istituto di assicurazioni.
274 Nuovo testo giusta l'all. n. 6 della LF del 16 dic. 1995, in vigore dal 1° gen. 1997 (RU 1995 1227; FF 1991 III 1).
1 Il creditore della rendita vitalizia può ceder l'esercizio dei suoi diritti salvo patto in contrario.
2 …275
275 Abrogato dall'all. n. 6 della LF del 16 dic. 1995, con effetto dal 1° gen. 1997 (RU 1995 1227; FF 1991 III 1).
1 Il contratto di vitalizio è quello con cui una parte si obbliga a trasferire all'altra una sostanza o determinati beni e questa a procacciarle il mantenimento e l'assistenza vita sua durante.
2 Se il debitore del vitalizio è istituito erede dal costituente, l'atto è regolato dalle disposizioni sul contratto successorio.
1 Il contratto di vitalizio richiede per la sua validità la forma prescritta pel contratto successorio, ancorché non sia collegato con una istituzione di erede.
2 Ove il contratto sia conchiuso con un istituto riconosciuto dallo Stato alle condizioni approvate dall'autorità competente, basta ch'esso sia convenuto in forma scritta.
Il costituente che trasferì al debitore un fondo ha sul medesimo l'ipoteca legale del venditore a garanzia delle sue pretese.
1 Chi ha costituito il vitalizio entra a far parte della comunione domestica del debitore, il quale è tenuto alle prestazioni che quegli può equamente attendersi secondo il valore di quanto egli ha dato e le condizioni nelle quali ha sino allora vissuto.
2 Il debitore è tenuto a fornirgli vitto e alloggio in modo conveniente ed in caso di malattia gli deve la necessaria assistenza e cura medica.
3 Gli istituti di vitalizio possono coll'approvazione dell'autorità competente determinare tali prestazioni nel loro regolamento interno come norma contrattuale obbligatoria per tutti.
1 Il contratto di vitalizio può essere impugnato da quelle persone che hanno un diritto legale agli alimenti verso il costituente, qualora questi col contratto stesso si sottragga alla possibilità di adempiere il suo obbligo.
2 Invece di sciogliere il contratto, il giudice può obbligare il debitore del vitalizio a prestare gli alimenti agli aventi diritto, compensando questa prestazione con ciò che egli deve per contratto al costituente.
3 Sono riservate l'azione di riduzione spettante agli eredi e la azione revocatoria dei creditori.
1 Il contratto di vitalizio può in ogni tempo esser disdetto dall'uno dall'altro contraente, col preavviso di sei mesi, quando le loro prestazioni convenzionali avessero un valore notevolmente ineguale, e colui che riceve la maggiore prestazione non possa dimostrare la intenzione dell'altro di fare una donazione.
2 Il rapporto tra il capitale e la rendita vitalizia sarà in questo caso calcolato secondo le norme di un accreditato istituto di assicurazioni.
3 Le prestazioni fatte sino al momento della risoluzione del contratto sono restituite, salvo compensazione del loro valore in capitale ed interessi.
1 Così il costituente come il debitore del vitalizio possono unilateralmente recedere dal contratto, quando a seguito della violazione degli obblighi contrattuali lo stesso sia diventato incomportabile, o quando per altri motivi gravi la sua continuazione sia diventata impossibile od eccessivamente onerosa.
2 Essendo sciolto il contratto per una di tali cause, la parte in colpa, oltre alla restituzione delle prestazioni ricevute, deve pagare alla parte senza colpa una congrua indennità.
3 Il giudice, invece di sciogliere completamente il contratto, può limitarsi ad istanza di una parte o d'ufficio a far cessare la comunione domestica ed attribuire invece al costituente una rendita vitalizia.
1 Alla morte del debitore, il costituente può pretendere entro il termine di un anno lo scioglimento del contratto.
2 In questo caso egli può far valere contro gli eredi un credito eguale a quello che gli competerebbe nel fallimento del debitore.
1 Il credito del costituente non è trasferibile.
2 Nel fallimento del debitore il credito del costituente è ammesso per l'importo, col quale potrebbesi acquistare presso un accreditato istituto di assicurazioni una rendita vitalizia corrispondente al valore della prestazione.
3 In caso di esecuzione contro il debitore il costituente può partecipare al pignoramento per il suo credito senza preventiva esecuzione.
1 La società è un contratto, col quale due o più persone si riuniscono per conseguire con forze o mezzi comuni uno scopo comune.
2 È società semplice, nel senso di questo titolo, quella che non presenta i requisiti speciali di un'altra società prevista dalla legge.
1 Ogni socio deve conferire una quota consistente in denaro, in cose, in crediti o nel lavoro.
2 Salvo patto contrario, i soci devono conferire quote eguali, la cui specie e l'ammontare sono determinati dallo scopo della società.
3 Circa i rischi e l'obbligo della garanzia si applicano per analogia le regole del contratto di locazione se il socio conferisce l'uso di una cosa, e quelle del contratto di vendita se ne conferisce la proprietà.
Ogni socio è tenuto a far parte agli altri soci dei guadagni, che per loro natura spettano alla società.
1 In difetto di patto speciale, ogni socio ha una parte eguale nei guadagni e nelle perdite, senza riguardo alla specie e all'ammontare della sua quota.
2 Se fu determinata soltanto la parte nei guadagni o soltanto la parte nelle perdite, siffatta determinazione vale per gli uni e per le altre.
3 Si può validamente stipulare che il socio, il quale deve conferire allo scopo comune il proprio lavoro, sia esonerato da ogni partecipazione nelle perdite, pur avendo parte nei guadagni.
1 Le deliberazioni sociali si prendono soltanto col consenso di tutti i soci.
2 Se a termini del contratto basta la maggioranza dei voti, questa si computa secondo il numero delle persone.
1 La facoltà di amministrare spetta a tutti i soci, a meno che il contratto od una deliberazione sociale non l'abbia conferita esclusivamente ad uno o più soci, oppure ad una terza persona.
2 Se la facoltà di amministrare spetta a tutti o a più soci, ciascuno di essi può agire senza il concorso degli altri, ma ciascun socio amministratore ha il diritto d'impedire l'atto, facendovi opposizione prima che sia compiuto.
3 È necessario il consenso di tutti i soci per conferire una procura generale e per fare atti eccedenti la sfera ordinaria degli affari sociali, a meno che non siavi pericolo nel ritardo.
Nessun socio può fare per proprio conto affari, che possano frustrare o pregiudicare lo scopo della società.
1 I soci sono responsabili delle spese fatte e delle obbligazioni assunte da uno di essi negli affari della società nonché delle perdite derivate direttamente dalla sua amministrazione o dai rischi inseparabili dalla medesima.
2 Il socio può pretendere gli interessi sulle somme anticipate dal giorno in cui l'anticipazione fu fatta.
3 Non ha invece alcun diritto a speciale compenso per le sue prestazioni personali.
1 Ogni socio deve usare negli affari della società quella diligenza e quella cura, che suole adoperare nei propri.
2 Egli è responsabile verso gli altri soci dei danni cagionati per sua colpa, senza che possa compensarli cogli utili procacciati alla società mediante la sua diligenza in altri casi.
3 Il socio amministratore, che percepisce un compenso per la sua prestazione, è responsabile secondo le norme del mandato.
1 La facoltà di amministrare conferita nel contratto di società ad un socio non può, senza gravi motivi, essere revocata né limitata dagli altri soci.
2 Quando concorrano gravi motivi, la revoca può farsi da ogni altro socio anche nel caso in cui il contratto di società disponesse diversamente.
3 Se ritiene concorrere un grave motivo specialmente allora che l'amministratore siasi reso colpevole di grave violazione dei propri doveri o sia divenuto incapace di ben amministrare.
1 Salve le disposizioni in contrario contenute in questo titolo o nel contratto di società, si applicano le regole del mandato ai rapporti dei soci amministratori cogli altri soci.
2 Al socio che, non autorizzato ad amministrare, agisca nell'interesse della società, ed al socio amministratore, che ecceda le sue facoltà, si applicano le regole della gestione d'affari senza mandato.
1 Il socio escluso dall'amministrazione ha diritto d'informarsi personalmente dell'andamento degli affari sociali, di ispezionare i libri commerciali e le carte della società e di estrarne per proprio uso un prospetto sullo stato del patrimonio sociale.
2 È nullo ogni patto contrario.
1 Nessun socio può, senza il consenso degli altri, ammettere un terzo nella società.
2 Il terzo, cui un socio accorda una partecipazione o fa cessione della propria quota, non diventa per questo socio degli altri soci, e specialmente non acquista il diritto di prendere visione degli affari della società.
1 Ove un socio tratti con un terzo per conto della società, ma in proprio nome, egli solo diventa creditore o debitore in confronto del terzo.
2 Ove un socio tratti con un terzo in nome della società o di tutti i soci, gli altri soci non diventano creditori o debitori in confronto del terzo, se non in conformità alle disposizioni sulla rappresentanza.
3 La facoltà di rappresentare la società o tutti i soci verso i terzi si presume nel singolo socio, tosto che gli sia conferita l'amministrazione.
1 Gli oggetti, i diritti reali ed i crediti trasferiti alla società od acquistati per essa appartengono ai singoli soci in comune, a norma del contratto di società.
2 I creditori di un socio non possono far valere i loro diritti che sulla quota sociale del loro debitore, riservata ogni diversa disposizione del contratto di società.
3 Ove i soci abbiano collettivamente assunto delle obbligazioni verso un terzo, trattando insieme personalmente, o per mezzo di rappresentanza, sono responsabili in solido, salvo patto contrario.
1 La società si scioglie:
2 Per motivi gravi, lo scioglimento d'una società può domandarsi anche prima dello spirare del termine convenuto, e senza preavviso quando la società sia stipulata per un tempo indeterminato.
277 Nuovo testo giusta l'all. n. 10 della LF del 19 dic. 2008 (Protezione degli adulti, diritto delle persone e diritto della filiazione), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2011 725; FF 2006 6391).
1 Se la società fu conchiusa per un tempo indeterminato o per la vita d'uno dei soci, ognuno di essi può, col preavviso di sei mesi, disdire il contratto.
2 La disdetta deve però essere data in buona fede e non intempestivamente, e se i conti si chiudono d'anno in anno, la disdetta non potrà darsi che per la fine di un esercizio annuale.
3 Se la società dopo lo spirare del termine stabilito viene continuata tacitamente, si ritiene rinnovata per un tempo indeterminato.
1 Quando il contratto sia sciolto altrimenti che per disdetta, la facoltà di amministrare conferita ad un socio sussiste a suo favore finché egli abbia conosciuto lo scioglimento o lo avrebbe potuto conoscere usando la debita diligenza.
2 Se la società è sciolta per la morte di un socio, l'erede del socio defunto deve darne immediato avviso agli altri soci e continuare di buona fede fino a nuovo provvedimento la gestione degli affari che al defunto incombevano.
3 Anche gli altri soci devono continuare nello stesso modo la provvisoria gestione degli affari.
1 Nella liquidazione alla quale i soci devono procedere dopo lo scioglimento della società, il socio, che ha conferito la proprietà di una cosa, non riprende la cosa stessa.
2 Egli ha però diritto al prezzo pel quale fu ricevuta.
3 Ove questo non sia stato convenzionalmente determinato, egli può pretendere il valore delle cose al tempo in cui vennero conferite.
1 Se, dedotti i debiti sociali, rimborsate ai singoli soci le anticipazioni e le spese, e restituite le quote conferite, resta un avanzo, questo deve ripartirsi fra i soci come guadagno.
2 Se, pagati i debiti e rimborsate le anticipazioni e le spese, il patrimonio sociale non è sufficiente a restituire le quote conferite, i soci dovranno sopportare la deficienza come perdita.
1 La liquidazione dopo lo scioglimento della società dev'essere fatta insieme da tutti i soci, compresi quelli che erano esclusi da ogni ingerenza amministrativa.
2 Però se il contratto di società riguardava soltanto dei singoli determinati affari, che un socio doveva fare in nome proprio per conto della società, questo socio dovrà compierli da solo anche dopo lo scioglimento della medesima, rendendone conto agli altri soci.
Lo scioglimento della società non altera le obbligazioni assunte verso i terzi.
278 Nuovo testo giusta la LF del 18 dic. 1936, in vigore dal 1° lug. 1937 (RU 53 189; FF 1931 539, 1932 201). Vedi le disp. fin. e trans. tit. XXIV-XXXIII, alla fine del presente Codice.
1 La società in nome collettivo è quella nella quale due o più persone fisiche, senza limitare la loro responsabilità verso i creditori sociali, si riuniscono allo scopo di esercitare sotto una ditta comune un commercio, un'industria od altra impresa in forma commerciale.
2 I soci devono far iscrivere la società nel registro di commercio.
Se siffatta società non esercita un'impresa in forma commerciale, essa esiste come società in nome collettivo solo dal momento in cui si fa iscrivere nel registro commercio.
La società dev'essere iscritta nel registro di commercio del luogo in cui ha sede.
279 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
Delle disposizioni riguardanti la facoltà di rappresentare la società, possono essere menzionate nel registro di commercio solo quelle che la limitano ad un socio o a parecchi soci singolarmente o ad un socio in comune con altri soci o con procuratori.
1 La notificazione per l'iscrizione e quella per ogni mutazione dei dati iscritti devono essere firmate personalmente da tutti i soci davanti all'ufficio del registro di commercio o prodotte per iscritto con le firme autenticate.
2 I soci incaricati di rappresentare la società devono fare personalmente davanti all'ufficio del registro di commercio la firma sociale e la propria o produrle entrambe autenticate.
1 I rapporti dei soci tra loro sono regolati anzitutto dal contratto di società.
2 In mancanza di appositi patti, si applicano le disposizioni riguardanti la società semplice, salvo le modificazioni portate dagli articoli seguenti.
280 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
1 Per ogni esercizio e in conformità del conto annuale, saranno determinati gli utili o le perdite e sarà calcolata la parte spettante ad ogni socio.281
2 Potrà abbuonarsi ad ogni socio in conformità del contratto l'interesse della sua quota nel patrimonio sociale, anche se essa fosse diminuita in conseguenza di perdite verificatesi nell'esercizio annuale. In mancanza di patto contrario, l'interesse sarà del quattro per cento.
3 L'onorario stabilito contrattualmente per il lavoro d'un socio è considerato come un debito sociale nella determinazione degli utili e delle perdite.
281 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
1 Ogni socio ha diritto di ritirare dalla cassa sociale gli utili, gli interessi e l'onorario dell'esercizio annuale scaduto.
2 Gli interessi e l'onorario possono essere ritirati già durante l'esercizio annuale, in quanto il contratto lo preveda; gli utili, invece, solo dopo l'approvazione della relazione sulla gestione.282
3 In quanto un socio non ritiri gli utili, gli interessi e l'onorario ai quali ha diritto, la sua quota sarà, dopo l'approvazione della relazione sulla gestione, accresciuta del loro importo, purché nessuno degli altri soci faccia opposizione.283
282 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
283 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
1 Se in conseguenza di perdite fu diminuita una quota nel patrimonio sociale, il socio ha diritto al pagamento dell'onorario e degli interessi della quota ridotta; egli non può ritirare parte alcuna di utili finché la sua quota non sia reintegrata.
2 Nessun socio è tenuto ad elevare la sua quota ad una somma superiore a quella determinata dal contratto, né ad integrarla se fu diminuita in conseguenza di perdite.
Nel ramo di commercio della società, un socio non può, senza il consenso degli altri, fare operazioni per conto proprio o per conto di un terzo, né prender parte ad un'altra impresa come socio illimitatamente responsabile, come accomandante o come socio di una società a garanzia limitata.
La società può, sotto la sua ditta, acquistare diritti, vincolarsi, stare in giudizio come attrice e come convenuta.
Se il registro di commercio non contiene iscrizioni in contrario, i terzi di buona fede hanno diritto di supporre che ogni socio abbia facoltà di rappresentare la società.
1 I soci autorizzati a rappresentare la società possono fare in nome di essa tutti gli atti conformi al fine della medesima.
2 Ogni clausola, che limitasse l'estensione di questo diritto di rappresentanza, non ha effetto in confronto dei terzi di buona fede.
1 La facoltà di rappresentanza, che spetta ad un socio, può essere revocata per motivi gravi.
2 Ad istanza d'un socio che renda verosimile l'esistenza di siffatti motivi, il giudice può, qualora siavi pericolo nel ritardo, revocare provvisoriamente le facoltà di rappresentanza. Questa decisione dev'essere iscritta nel registro di commercio.
Per la nomina d'un procuratore o d'un rappresentante preposto all'esercizio di tutto lo stabilimento è necessario il consenso di tutti i soci autorizzati a rappresentare la società; invece, ciascuno di essi può revocare efficacemente in confronto dei terzi la procura o siffatto mandato.
1 La società acquista diritti e si vincola per i negozi giuridici fatti in suo nome da uno dei soci autorizzati a rappresentarla.
2 Basta che l'intenzione di fare il negozio in nome della società risulti dalle circostanze.
3 La società risponde del danno cagionato da un socio con atti illeciti commessi nell'esercizio d'incombenze sociali.
1 I soci sono responsabili solidalmente e coll'intiero loro patrimonio di tutte le obbligazioni della società.
2 Ogni patto contrario tra i soci non ha effetto per i terzi.
3 Il singolo socio non può tuttavia, anche dopo la sua uscita dalla società, essere convenuto personalmente per un debito sociale se non quando sia fallito oppure la società sia stata sciolta o inutilmente escussa. Rimane riservata la responsabilità del socio che abbia prestato fideiussione solidale per un'obbligazione della società.
1 Chi entra a far parte di una società in nome collettivo è responsabile, coll'intiero suo patrimonio e in solido con gli altri soci, anche delle obbligazioni della società anteriormente nate.
2 Ogni patto contrario tra i soci non ha effetto per i terzi.
1 I creditori della società hanno diritto di essere pagati sul patrimonio sociale, ad esclusione dei creditori personali dei singoli soci.
2 I soci non possono concorrere nel fallimento della società come creditori delle quote da essi conferite e degli interessi correnti; possono, invece, far valere i crediti che hanno per interessi scaduti, per onorario e per spese fatte nell'interesse della società.
1 Il fallimento della società non produce quello dei singoli soci.
2 Parimente fallimento dei singoli soci non produce quello della società.
3 I diritti dei creditori della società nel fallimento del singolo socio sono determinati dalle disposizioni della legge federale dell'11 aprile 1889284 sulla esecuzione e sul fallimento.
1 I creditori personali di un socio non hanno azione sul patrimonio sociale per ottenere pagamento o garanzia.
2 Essi non possono procedere ad atti esecutivi se non sulle somme alle quali il socio ha diritto per interessi, per onorario e per utili, e sulla quota che gli spetta nella liquidazione.
1 Il debitore della società non può compensare i crediti di questa con i crediti ch'egli ha contro un singolo socio.
2 Parimente un socio non può opporre in compensazione al proprio creditore un credito della società.
3 Invece, se un creditore della società è ad un tempo debitore personale di un socio, la compensazione è opponibile sia all'uno sia all'altro, purché il socio possa essere convenuto personalmente per un debito sociale.
1 La società in nome collettivo è sciolta per la dichiarazione del suo fallimento. Nel rimanente valgono per il suo scioglimento le disposizioni riguardanti la società semplice, in quanto non siano modificate dal presente titolo.
2 Lo scioglimento della società, eccetto che avvenga per fallimento, dev'essere notificato dai soci per l'iscrizione nel registro di commercio.
3 Quando sia proposta l'azione di scioglimento della società, il giudice può, ad istanza d'una parte, ordinare misure provvisionali.
1 Qualora un socio sia dichiarato in fallimento, l'amministrazione di questo può, previa diffida di sei mesi almeno, chiedere lo scioglimento della società, anche se la medesima fu costituita a tempo determinato.
2 Lo stesso diritto spetta al creditore di un socio, quando abbia pignorato la quota che spetta a quest'ultimo nella liquidazione.
3 La società o gli altri soci possono sempre evitare gli effetti di tale diffida mediante il soddisfacimento della massa o del creditore procedente, finché lo scioglimento non sia stato iscritto nel registro di commercio.
Se prima dello scioglimento siasi pattuito che, nonostante l'uscita di uno o più soci, la società abbia a continuare tra gli altri, la società cessa soltanto per gli uscenti e continua per gli altri con tutti i diritti ed i vincoli di prima.
Qualora lo scioglimento della società potesse essere chiesto per motivi gravi riguardanti precipuamente la persona di un socio o di più soci, il giudice può pronunciare la loro esclusione, ordinando il rimborso di quanto loro spetta nel patrimonio sociale, purché la esclusione sia proposta da tutti gli altri soci.
Qualora un socio sia dichiarato in fallimento o, la sua quota nella decisa dagli altri liquidazione essendo stata pignorata da un creditore, questi chieda lo scioglimento della società, gli altri soci possono escludere il fallito o l'escusso, rimborsando quanto gli spetti nel patrimonio sociale.
1 Quando vi siano soltanto due soci, quegli tra essi che non ha dato alcun motivo allo scioglimento può, nelle medesime circostanze, continuare l'impresa per conto proprio, rimborsando all'altro quanto gli spetta nel patrimonio sociale.
2 Lo stesso può ordinarsi dal giudice, quando lo scioglimento sia chiesto per un motivo grave riguardante precipuamente la persona di uno dei soci.
1 La somma dovuta al socio uscente è determinata mediante convenzione.
2 Se il contratto di società non contiene su ciò alcuna disposizione e le parti non possono venire a un accordo, il giudice determina siffatta somma, tenendo conto della situazione patrimoniale della società al momento dell'uscita e della colpa che il socio uscente potesse aver commesso.
L'uscita di un socio e la continuazione dell'impresa da parte di un singolo socio devono essere iscritte nel registro di commercio.
In caso di lacune nell'organizzazione prescritta per la società in nome collettivo si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima.
285 Introdotto dal n. I 2 della LF del 17 mar. 2017 (Diritto del registro di commercio), in vigore dal 1° gen. 2021 (RU 2020 957; FF 2015 2849).
La società, che sia sciolta per causa diversa dal suo fallimento, è liquidata in conformità delle seguenti disposizioni, salvo che i soci non abbiano convenuto di regolare altrimenti i loro rapporti.
1 La liquidazione è fatta dai soci autorizzati a rappresentare la società, salvo loro impedimento personale o accordo tra i soci di designare altri liquidatori.
2 Ad istanza di un socio, il giudice può, per motivi gravi, revocare i liquidatori e nominarne altri.
3 I liquidatori devono essere iscritti nel registro di commercio, anche se per la loro designazione non è modificata la rappresentanza della società.
Gli eredi di un socio devono designare un comune mandatario che li rappresenti nella liquidazione.
1 I liquidatori devono ultimare gli affari in corso, adempire gli obblighi della società disciolta, riscuotere i crediti e, in quanto ciò sia necessario per la ripartizione, convertire in denaro il patrimonio sociale.
2 Essi rappresentano la società nei negozi giuridici richiesti dalla liquidazione, possono stare per essa in giudizio, transigere, compromettere e intraprendere anche nuove operazioni che siano necessarie alla liquidazione degli affari sociali.
3 Ad istanza di un socio che si opponga alla risoluzione dei liquidatori di vendere in blocco o di rifiutare una siffatta vendita o d'alienare immobili in un determinato modo, il giudice decide.
4 La società risponde del danno cagionato da un liquidatore con atti illeciti commessi nell'esercizio d'incombenze sociali.
1 I capitali, che durante la liquidazione si trovano disponibili, sono provvisoriamente distribuiti tra i soci in acconto sulla quota definitiva di liquidazione.
2 Saranno trattenuti i capitali occorrenti al soddisfacimento dei debiti non ancora scaduti o litigiosi.
1 All'inizio della liquidazione, i liquidatori devono allestire un bilancio.
2 Se la liquidazione si protrae, i liquidatori devono allestire conti intermedi286 annuali.
286 Nuova espr. giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325). Di detta mod. é tenuto conto unicamente nelle disp. menzionate nella RU.
1 Il patrimonio, che rimane dopo l'estinzione dei debiti, è adoperato dapprima a restituire il capitale ai soci, poi a pagare gli interessi per la durata della liquidazione.
2 L'avanzo è ripartito tra i soci secondo le disposizioni sulla ripartizione degli utili.
Terminata la liquidazione, i liquidatori devono far cancellare la ditta nel registro di commercio.
1 I libri e le carte della società disciolta saranno conservati per la durata di dieci anni dalla cancellazione della ditta nel registro di commercio, in un luogo designato dai soci o, in mancanza d'accordo tra di essi, dall'ufficio del registro di commercio.
2 I soci ed i loro eredi conservano il diritto di consultarli.
1 Le azioni di creditori sociali contro un socio per debiti della società si prescrivono col decorso di cinque anni dalla pubblicazione della sua uscita o dello scioglimento della società nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, eccetto che per la natura del credito non si faccia luogo per legge ad una prescrizione più breve.
2 Se il credito diventa esigibile soltanto dopo siffatta pubblicazione, la prescrizione comincerà dalla scadenza.
3 Questa prescrizione non si applica alle azioni dei soci tra loro.
1 La prescrizione quinquennale non è opponibile al creditore che proceda soltanto sul patrimonio della società rimasto indiviso.
2 Qualora l'impresa sia assunta con l'attivo ed il passivo da un socio, egli non può opporre ai creditori la prescrizione quinquennale. Invece, per gli altri soci, la prescrizione quinquennale è sostituita da quella triennale secondo le disposizioni sull'assunzione di debito; quest'ultima norma vale anche ove l'impresa sia assunta con l'attivo ed il passivo da un terzo.287
287 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
L'interruzione della prescrizione in confronto della società, che continua, o di un altro socio non ha effetto per il socio uscito.
1 La società in accomandita è quella nella quale due o più persone, volendo esercitare un commercio, un'industria od altra impresa in forma commerciale, si riuniscono sotto una ditta comune ed in modo che uno almeno dei membri sia responsabile illimitatamente, come accomandatario, uno o più altri, al contrario, come accomandanti, solo fino al totale d'un determinato conferimento patrimoniale, detto capitale accomandato.
2 Possono essere soci illimitatamente responsabili solo le persone fisiche; per contro anche le persone giuridiche e le società commerciali possono essere accomandanti.
3 I soci devono far iscrivere la società nel registro di commercio.
Se siffatta società non esercita un'impresa in forma commerciale, essa esiste come società in accomandita solo dal momento in cui si fa iscrivere nel registro di commercio
288 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 La società dev'essere iscritta nel registro di commercio del luogo in cui ha sede.289
2 …290
3 Ove il capitale accomandato non consista o consista solo parzialmente in contanti, il conferimento in natura ed il valore che gli è attribuito devono essere espressamente notificati all'ufficio del registro di commercio e menzionati nell'iscrizione.
289 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
290 Abrogato dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), con effetto dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 La notificazione per l'iscrizione e quella per ogni mutazione dei dati iscritti devono essere firmate davanti all'ufficio del registro di commercio da tutti i soci o prodotte per iscritto con le firme autenticate.
2 I soci illimitatamente responsabili incaricati di rappresentare la società devono fare personalmente davanti all'ufficio del registro di commercio la firma sociale e la propria o produrle entrambe autenticate.
1 I rapporti dei soci tra loro sono regolati anzitutto dal contratto di società.
2 In mancanza di appositi patti, si applicano le disposizioni riguardanti la società in nome collettivo, salvo le modificazioni portate dagli articoli seguenti.
L'amministrazione della società è affidata al socio od ai soci illimitatamente responsabili.
1 L'accomandante non ha, come tale, né il diritto né il dovere di amministrare gli affari della società.
2 Egli non può nemmeno opporsi ad un atto d'amministrazione della società, quando esso rientri nelle operazioni sociali ordinarie.
3 Egli ha il diritto di chiedere una copia del conto economico e del bilancio e di verificarne o di farne verificare l'esattezza da un perito indipendente, mediante l'esame dei libri e dei documenti contabili; in caso di contestazione, il perito è designato dal giudice.291
291 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
1 L'accomandante non è soggetto a perdita se non fino al totale del capitale da esso accomandato.
2 In difetto di speciali stipulazioni, la misura della partecipazione dell'accomandante agli utili ed alle perdite è rimessa al libero apprezzamento del giudice.
3 Qualora il capitale accomandato non sia stato interamente versato o sia stato diminuito, possono esservi aggiunti gli interessi, gli utili e l'onorario, che fosse dovuto all'accomandante, ma solo fino a che sia raggiunto l'ammontare iscritto del capitale accomandato.
La società può, sotto la sua ditta, acquistare diritti, vincolarsi, stare in giudizio come attrice e come convenuta.
La società è rappresentata dal socio o dai soci illimitatamente responsabili in conformità delle disposizioni riguardanti la società in nome collettivo.
Il socio illimitatamente responsabile non può essere convenuto personalmente per un debito della società se non quando questa sia stata sciolta o inutilmente escussa.
L'accomandante che faccia affari per la società, senza dichiarare espressamente ch'egli agisce soltanto come procuratore o mandatario, risponde per questi affari, verso i terzi di buona fede, come un socio illimitatamente responsabile.
Ove la società abbia fatto affari prima di essere iscritta nel registro di commercio, l'accomandante risponde verso i terzi, come un socio illimitatamente responsabile, delle obbligazioni della società nate prima dell'iscrizione, quando non provi che essi conoscevano la limitazione della sua responsabilità.
292 Abrogato dal n. I della LF del 25 set. 2015 (Diritto delle ditte commerciali), con effetto dal 1° lug. 2016 (RU 2016 1507; FF 2014 8039).
1 L'accomandante risponde verso i terzi fino al totale del capitale accomandato iscritto di commercio.
2 Quando l'accomandante o, a sua saputa, la società, abbia dichiarato a terzi un maggior capitale accomandato, l'accomandante risponde fino al totale di questo.
3 I creditori hanno la facoltà di provare che il valore attribuito ad un conferimento in natura non corrispondeva a quello reale nel momento in cui fu effettuato.
1 Qualora l'accomandante, per convenzione con gli altri soci o mediante prelevazioni, diminuisca il capitale accomandato iscritto nel registro di commercio o fatto altrimenti noto, questa riduzione non è efficace contro i terzi, finché non sia iscritta nel registro di commercio e pubblicata.
2 Per le obbligazioni della società nate prima di questa pubblicazione, l'accomandante continua a rispondere con l'intiero capitale accomandato.
1 Finché continua la società, i creditori sociali non hanno alcuna azione contro l'accomandante.
2 Sciogliendosi la società, i creditori, i liquidatori o l'amministrazione del fallimento possono chiedere che il capitale accomandato sia consegnato alla massa della liquidazione o del fallimento, in quanto non sia ancora stato conferito o sia stato restituito all'accomandante.
1 L'accomandante ha diritto al pagamento d'interessi e di utili solo in quanto non ne risulti una diminuzione del capitale accomandato.
2 L'accomandante è tenuto a restituire gli interessi e gli utili indebitamente riscossi. Si applica inoltre l'articolo 64.293
293 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
1 Chi entra a far parte come accomandante di una società in nome collettivo o in accomandita, risponde con il proprio capitale accomandato anche delle obbligazioni anteriormente nate.
2 Ogni patto contrario tra i soci non ha effetto per i terzi.
1 I creditori personali di un socio illimitatamente responsabile o di un accomandante non hanno azione sul patrimonio sociale per ottenere pagamento o garanzia.
2 Essi non possono procedere ad atti esecutivi se non sulle somme alle quali il socio ha diritto per interessi e per utili, sulla quota che gli spetta nella liquidazione e sull'onorario che gli fosse dovuto.
1 Il creditore della società, che è ad un tempo debitore personale dell'accomandante, può opporgli la compensazione solo qualora l'accomandante risponda illimitatamente.
2 Per il resto la compensazione è regolata dalle norme riguardanti la società in nome collettivo.
1 Il fallimento della società non produce quello dei singoli soci.
2 Parimente il fallimento dei singoli soci non produce quello della società.
1 Nel fallimento della società il patrimonio di questa serve a soddisfare i creditori sociali ad esclusione dei creditori personali dei singoli soci.
2 L'accomandante non può concorrere come creditore del capitale da esso accomandato ed effettivamente conferito.
Quando il patrimonio sociale non basti al soddisfacimento integrale dei creditori della società, questi possono conseguire il pagamento dell'intiero residuo loro credito sul patrimonio particolare di ciascuno dei singoli soci illimitatamente responsabili in concorso coi creditori personali di questi ultimi.
Nel fallimento dell'accomandante non spetta né ai creditori della società né a questa alcun privilegio in confronto dei creditori personali.
1 Allo scioglimento ed alla liquidazione della società, come pure alla prescrizione delle azioni contro i soci, si applicano le disposizioni riguardanti la società in nome collettivo.
2 Qualora un accomandante sia dichiarato in fallimento o sia pignorata la quota che gli spetta nella liquidazione, si applicano per analogia le disposizioni riguardanti il socio della società in nome collettivo. Per contro la società non si scioglie per la morte dell'accomandante né se questi è sottoposto a curatela generale.294
294 Nuovo testo del per. giusta l'all. n. 10 della LF del 19 dic. 2008 (Protezione degli adulti, diritto delle persone e diritto della filiazione), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2011 725; FF 2006 6391).
295 Vedi le disp. fin. di detto Titolo alla fine del presente testo.
1 La società anonima è una società di capitali cui partecipano una o più persone o società commerciali. Per i debiti risponde soltanto il patrimonio sociale.
2 Gli azionisti sono tenuti soltanto alle prestazioni statutarie.
3 È considerato azionista chiunque partecipa alla società con almeno un'azione.
296 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il capitale azionario non può essere inferiore a 100 000 franchi.
2 Esso può essere espresso nella moneta estera più importante per l'attività dell'impresa. All'atto della costituzione deve corrispondere a un controvalore di almeno 100 000 franchi. Se il capitale azionario è espresso in una moneta estera, questa deve essere impiegata per la contabilità e la presentazione dei conti. Il Consiglio federale stabilisce quali monete sono ammesse.
3 L'assemblea generale può decidere di cambiare, all'inizio di un esercizio, la moneta in cui è espresso il capitale azionario. In tal caso il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto. Accerta che le condizioni di cui al capoverso 2 siano adempiute e specifica il corso di conversione applicato. Le deliberazioni dell'assemblea generale e del consiglio d'amministrazione devono risultare da un atto pubblico.
297 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Le azioni sono nominative o al portatore. Possono essere emesse sotto forma di titoli di credito. Lo statuto può disporre che siano emesse sotto forma di diritti valori ai sensi dell'articolo 973c o 973d oppure di titoli contabili ai sensi della legge del 3 ottobre 2008298 sui titoli contabili (LTCo).299
1bis Le azioni al portatore sono ammesse soltanto se la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa o se le stesse rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della LTCo e sono depositate in Svizzera presso un ente di custodia designato dalla società o iscritte nel registro principale.300
2 Possono coesistere azioni delle due specie nella proporzione determinata dallo statuto.
2bis Una società con azioni al portatore deve far iscrivere nel registro di commercio se ha titoli di partecipazione quotati in borsa o se le sue azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili.301
2ter Se tutti i suoi titoli di partecipazione non sono più quotati in borsa, entro sei mesi la società deve convertire le azioni al portatore esistenti in azioni nominative o conferire loro la forma di titoli contabili.302
3 Le azioni nominative possono essere convertite nella forma al portatore e le azioni al portatore nella forma nominativa.303
4 Le azioni hanno un valore nominale superiore a zero.304
5 Se sono emessi titoli, questi sono firmati da almeno un membro del consiglio d'amministrazione.305
299 Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 25 set. 2020 sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito, in vigore dal 1° feb. 2021 (RU 2021 33; FF 2020 221).
300 Introdotto dal n. I 1 della LF del 21 giu. 2019 che attua le raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali (RU 2019 3161; FF 2019 275). Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 25 set. 2020 sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito, in vigore dal 1° feb. 2021 (RU 2021 33; FF 2020 221).
301 Introdotto dal n. I 1 della LF del 21 giu. 2019 che attua le raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali, in vigore dal 1° nov. 2019 (RU 2019 3161; FF 2019 275).
302 Introdotto dal n. I 1 della LF del 21 giu. 2019 che attua le raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali, in vigore dal 1° nov. 2019 (RU 2019 3161; FF 2019 275).
303 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
304 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
305 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea generale ha il diritto, mediante modificazione dello statuto, di dividere le azioni in titoli, di minor valore nominale o di riunirle in titoli di maggior valore nominale, purché il capitale azionario306 rimanga invariato.
2 Per la riunione di azioni non quotate in borsa occorre il consenso di tutti gli azionisti interessati.307
306 Nuovo termine giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Di detta mod. è tenuto cono in tutte le disp. menzionate nella RU.
307 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Le azioni possono emettersi solo per il loro valore nominale o per somma superiore. Rimane riservata l'emissione di nuove azioni destinate a sostituire quelle annullate.
2 e 3 …308
308 Abrogati dal n. I della LF del 4 ott. 1991, con effetto dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
309 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
310 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Lo statuto deve contenere disposizioni sui punti seguenti:
2 In una società le cui azioni sono quotate in borsa, lo statuto deve inoltre contenere disposizioni sui punti seguenti:
3 Le imprese controllate dalla società o che la controllano non sono considerate altre imprese secondo il capoverso 2 numero 1.316
311 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
312 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
313 Abrogati dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
314 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
315 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
316 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
317 Abrogati dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
318 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La società è costituita con un atto pubblico nel quale i promotori dichiarano di costituire una società anonima, ne stabiliscono lo statuto e ne designano gli organi.
2 In questo atto i promotori sottoscrivono le azioni e accertano che:
3 Se il capitale azionario è espresso in una moneta estera o i conferimenti sono effettuati in una moneta diversa da quella del capitale azionario, l'atto pubblico deve indicare i corsi di conversione applicati.322
319 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
320 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
321 Introdotto dal n. I 2 della LF del 17 mar. 2017 (Diritto del registro di commercio) (RU 2020 957; FF 2015 2849). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
322 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Per essere valida, la sottoscrizione deve contenere:
323 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Il pubblico ufficiale menziona nell'atto costitutivo i singoli documenti giustificativi e attesta che sono stati esibiti a lui e ai promotori.
2 All'atto costitutivo devono essere acclusi:
324 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
325 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 All'atto della costituzione della società i sottoscrittori devono aver liberato almeno il 20 per cento del valore nominale di ogni azione.
2 In ogni caso, la somma dei conferimenti effettuati non deve essere inferiore a 50 000 franchi. Se il capitale azionario è espresso in una moneta estera, i conferimenti effettuati devono corrispondere, all'atto della costituzione, a un controvalore di almeno 50 000 franchi.327
326 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
327 Per. introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 I conferimenti in denaro devono essere depositati presso una banca secondo l'articolo 1 capoverso 1 della legge dell'8 novembre 1934329 sulle banche ed essere tenuti a disposizione esclusiva della società.
2 La banca può rimettere questa somma alla società solo dopo l'iscrizione di quest'ultima nel registro di commercio.
3 Sono considerati conferimenti in denaro i versamenti nella moneta in cui è espresso il capitale azionario, nonché i versamenti effettuati in una moneta liberamente convertibile diversa da quella del capitale azionario.
328 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Gli oggetti di un conferimento in natura valgono come copertura se sono soddisfatte le seguenti condizioni:
2 Il conferimento in natura va stipulato per scritto. Il contratto richiede l'atto pubblico se per il trasferimento dell'oggetto in questione è prescritta tale forma.
3 È sufficiente un solo atto pubblico anche quando i fondi oggetto del conferimento sono situati in più Cantoni. L'atto va steso da un pubblico ufficiale nel luogo di sede della società.
4 Lo statuto deve indicare l'oggetto e la stima del conferimento come pure il nome del conferente e le azioni emesse quale corrispettivo nonché eventuali altre controprestazioni della società. L'assemblea generale può abrogare le disposizioni statutarie dopo dieci anni.
330 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La liberazione può essere effettuata anche mediante la compensazione di un credito.
2 La compensazione di un credito vale come copertura anche se il credito non è più coperto da attivi.
3 Lo statuto deve indicare l'importo del credito da compensare, il nome dell'azionista e le azioni che gli sono attribuite. L'assemblea generale può abrogare le disposizioni statutarie dopo dieci anni.
331 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il consiglio d'amministrazione decide se devono essere richiesti conferimenti ulteriori relativi alle azioni non interamente liberate.
2 Il conferimento ulteriore può essere effettuato in denaro, in natura, mediante compensazione di un credito o mediante conversione di capitale proprio liberamente disponibile.
332 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
I promotori danno in una relazione scritta ragguagli su:
333 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
334 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Un revisore abilitato verifica la relazione sulla costituzione e attesta per scritto che è completa e conforme alla realtà.
335 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
Qualora, al momento della costituzione della società, siano pattuiti speciali vantaggi a favore dei promotori o di altre persone, lo statuto deve indicare i nomi dei beneficiari, nonché il contenuto e il valore di siffatti vantaggi.
336 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
337 Abrogati dal n. I della LF del 4 ott. 1991, con effetto dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
338 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
La società dev'essere iscritta nel registro di commercio del luogo in cui ha sede
339 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
340 Abrogato dal n. I 2 della LF del 17 mar. 2017 (Diritto del registro di commercio), con effetto dal 1° gen. 2021 (RU 2020 957; FF 2015 2849).
341 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
342 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La società acquista la personalità giuridica soltanto con l'iscrizione nel registro di commercio.
2 La società acquista la personalità con l'iscrizione, anche se non si verificano le condizioni di questa.
3 Tuttavia, se, all'atto della costituzione, furono violate disposizioni legali o statutarie sì da porre in grave pericolo o da ledere gravemente gli interessi di creditori o di azionisti, il giudice può, ad istanza d'uno di questi creditori o azionisti, pronunciare lo scioglimento della società. …343
4 L'azione si estingue se non è proposta al più tardi entro tre mesi dalla pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.
343 Per. abrogato dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), con effetto dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
344 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Le azioni emesse prima dell'iscrizione della società nel registro di commercio sono nulle; la nullità non influisce sugli obblighi derivanti dalla loro sottoscrizione.345
2 Chi emette azioni prima dell'iscrizione risponde d'ogni danno derivato dall'emissione.
345 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Coloro che hanno agito in nome della società prima della sua iscrizione nel registro di commercio sono responsabili personalmente ed in solido.
2 Se siffatte obbligazioni furono espressamente contratte in nome della società anonima da costituire e se la società stessa le assume nel termine di tre mesi dall'iscrizione nel registro di commercio, coloro che le hanno contratte ne sono liberati e la sola società anonima ne è responsabile.
346 Abrogato dal n. I della LF del 4 ott. 1991, con effetto dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
347 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Ogni deliberazione dell'assemblea generale o del consiglio d'amministrazione che modifichi lo statuto deve risultare da un atto pubblico ed essere iscritta nel registro di commercio.
348 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
349 Abrogati dal n. I della LF del 4 ott. 1991, con effetto dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 L'aumento ordinario del capitale azionario è deliberato dall'assemblea generale.
2 La deliberazione dell'assemblea generale deve risultare da un atto pubblico e indicare:
3 L'aumento del capitale deve essere notificato per l'iscrizione all'ufficio del registro di commercio entro sei mesi dalla deliberazione dell'assemblea generale; in caso contrario la deliberazione decade.
350 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
351 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
352 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
353 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Le azioni sono sottoscritte in un documento speciale (scheda di sottoscrizione) secondo le norme vigenti per la costituzione.
2 La scheda di sottoscrizione deve riferirsi alla deliberazione d'aumento presa dall'assemblea generale e alla relativa decisione del consiglio d'amministrazione. Se la legge prescrive un prospetto, la scheda di sottoscrizione vi si riferisce parimenti.355
3 …356
354 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
355 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
356 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
357 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Abrogato dall'all. n. 1 della L del 15 giu. 2018 sui servizi finanziari, con effetto dal 1° gen. 2020 (RU 2019 4417; FF 2015 7293).
358 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Ogni azionista ha diritto alla parte delle nuove azioni emesse che corrisponde alla sua partecipazione anteriore.
2 La deliberazione dell'assemblea generale di aumentare il capitale azionario può limitare o sopprimere il diritto d'opzione soltanto per gravi motivi. Sono gravi motivi segnatamente l'assunzione di imprese, parti d'impresa o partecipazioni, nonché la compartecipazione dei lavoratori.360
3 La società non può, in seguito a limitazione statutaria della trasferibilità delle azioni nominative, impedire l'esercizio del diritto di acquistare azioni all'azionista cui lo abbia concesso.
4 Nessuno dev'essere avvantaggiato o svantaggiato in modo incongruo dalla limitazione o soppressione del diritto d'opzione o dalla fissazione del prezzo d'emissione.361
359 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
360 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
361 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
362 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Salvo disposizione contraria della legge, i conferimenti sono effettuati secondo le norme applicabili in caso di costituzione.
363 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
364 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il capitale azionario può essere aumentato anche mediante conversione di capitale proprio liberamente disponibile.
2 La prova della copertura dell'ammontare dell'aumento è addotta:
3 Se l'aumento di capitale è effettuato mediante conversione di capitale proprio liberamente disponibile, lo statuto deve segnalarlo.367
365 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
366 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
367 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
368 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Il consiglio d'amministrazione dà in una relazione scritta ragguagli su:
369 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
370 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
371 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Un revisore abilitato verifica la relazione sull'aumento del capitale e attesta per scritto che è completa e conforme alla realtà.373
2 L'attestazione di verifica non è necessaria se i conferimenti relativi al nuovo capitale azionario sono effettuati in denaro, il capitale azionario non è aumentato al fine di procedere ad un'assunzione di beni e i diritti d'opzione non sono limitati o soppressi.
372 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
373 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Ricevuta la relazione sull'aumento del capitale e, se necessaria, l'attestazione di verifica, il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto e accerta che:
2 La deliberazione sulla modificazione dello statuto e gli accertamenti devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda l'aumento del capitale e attesta che questi gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere acclusi all'atto pubblico.
374 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Le azioni emesse prima dell'iscrizione dell'aumento del capitale nel registro di commercio sono nulle; la nullità non influisce sugli obblighi derivanti dalla loro sottoscrizione.
375 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea generale può decidere di creare un capitale condizionale accordando agli azionisti, ai titolari di obbligazioni di prestiti o di obbligazioni similari, ai lavoratori, ai membri del consiglio d'amministrazione della società o di altre società del gruppo o a terzi il diritto di acquistare nuove azioni (diritti di conversione e d'opzione).
2 Il capitale azionario aumenta senz'altro al momento e nella misura in cui i diritti di conversione o d'opzione sono esercitati e in cui gli obblighi di conferimento sono adempiuti in denaro o mediante compensazione.
3 Le disposizioni sull'aumento del capitale azionario con capitale condizionale sono applicabili per analogia anche nel caso in cui siano previsti obblighi di conversione o di acquisto.
4 Sono fatte salve le disposizioni della legge dell'8 novembre 1934377 sulle banche concernenti il capitale convertibile.
376 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'ammontare nominale di cui il capitale azionario può essere aumentato con capitale condizionale non può eccedere la metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.379
2 Il conferimento effettuato deve corrispondere almeno al valore nominale.
378 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
379 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Lo statuto deve indicare:
2 Se agli azionisti non è offerta previamente la sottoscrizione delle obbligazioni di prestiti o di obbligazioni similari dotate di diritti di conversione o d'opzione, lo statuto deve inoltre indicare:
3 Sono nulli i diritti di conversione o d'opzione accordati prima dell'iscrizione nel registro di commercio della disposizione statutaria sull'aumento del capitale con capitale condizionale.384
380 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
381 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
382 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
383 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
384 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Ai diritti d'opzione accordati agli azionisti nell'ambito del capitale condizionale si applicano per analogia le disposizioni concernenti il diritto d'opzione in caso di aumento ordinario del capitale.
2 Qualora il capitale condizionale sia connesso con l'emissione di obbligazioni di prestiti o di obbligazioni similari dotate di diritti di conversione o d'opzione, agli azionisti deve essere offerta previamente la sottoscrizione di tali obbligazioni nella stessa proporzione della loro partecipazione anteriore.
3 Questo diritto preferenziale di sottoscrizione può essere limitato o soppresso:
4 La limitazione o la soppressione del diritto d'opzione o del diritto preferenziale di sottoscrizione non deve avvantaggiare o svantaggiare alcuno in modo incongruo.
385 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il titolare di un diritto di conversione o d'opzione non può essere impedito nell'esercizio di tale diritto in virtù di una limitazione della trasferibilità delle azioni nominative, a meno che questa riserva non sia stata prevista nello statuto e nel prospetto.387
2 I diritti di conversione o d'opzione possono essere pregiudicati per effetto di un aumento del capitale azionario, di un'emissione di nuovi diritti di conversione o di opzione o in altra guisa, soltanto se il prezzo di conversione è abbassato o una compensazione adeguata è accordata in altro modo ai titolari oppure se anche gli azionisti subiscono lo stesso pregiudizio.
386 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
387 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La dichiarazione mediante la quale sono esercitati i diritti di conversione o d'opzione rinvia alla disposizione statutaria sul capitale condizionale; se la legge prescrive un prospetto, la dichiarazione vi si riferisce parimenti.389
2 I conferimenti in denaro devono essere depositati presso una banca secondo l'articolo 1 capoverso 1 della legge dell'8 novembre 1934390 sulle banche ed essere tenuti a disposizione esclusiva della società.391
3 I diritti dell'azionista nascono non appena sia stato adempiuto l'obbligo del conferimento.
388 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
389 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
391 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Alla fine di ogni esercizio un perito revisore abilitato verifica se l'emissione delle nuove azioni sia avvenuta conformemente alla legge, allo statuto e, qualora fosse necessario, al prospetto. Il perito revisore attesta per scritto l'esito della verifica.
2 Il consiglio d'amministrazione può disporre che tale verifica sia eseguita anteriormente.
392 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Ricevuta l'attestazione di verifica, il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto e accerta:
2 Se lo statuto prevede un margine di variazione del capitale, il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto adeguando il limite superiore e inferiore del margine di variazione in funzione dell'aumento del capitale azionario, sempre che l'aumento non si basi sull'autorizzazione data al consiglio d'amministrazione di aumentare il capitale con capitale condizionale.
3 La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accertamenti devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda l'aumento del capitale e attesta che questi gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere acclusi all'atto pubblico.
393 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
394 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il consiglio d'amministrazione può abrogare o modificare le disposizioni statutarie sul capitale condizionale se:
2 Lo statuto può essere modificato soltanto se un perito revisore abilitato ha attestato per scritto questi fatti.
395 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La riduzione del capitale azionario è deliberata dall'assemblea generale. È preparata e attuata dal consiglio d'amministrazione.
2 La riduzione del capitale può essere attuata mediante la riduzione del valore nominale o la soppressione di azioni.
3 Il capitale azionario può essere ridotto a una somma inferiore a 100 000 franchi soltanto se è simultaneamente aumentato almeno sino a concorrenza di questo ammontare. Se è espresso in una moneta estera, il capitale azionario deve essere sostituito da un capitale con un controvalore di almeno 100 000 franchi.
4 La riduzione del capitale azionario deve essere notificata per l'iscrizione all'ufficio del registro di commercio entro sei mesi dalla deliberazione dell'assemblea generale; in caso contrario la deliberazione decade.
396 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se si intende ridurre il capitale azionario, il consiglio d'amministrazione informa i creditori che possono produrre i loro crediti ed esigere garanzie. La diffida deve essere pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio. I crediti devono essere prodotti per scritto, con indicazione del loro importo e del loro titolo giuridico.
2 Se i creditori ne fanno richiesta entro 30 giorni dalla pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, la società deve garantire i loro crediti nella misura in cui la riduzione del capitale abbia ridotto la copertura dei crediti.
3 L'obbligo di prestare garanzia si estingue se la società soddisfa il credito o prova che la riduzione del capitale azionario non compromette il soddisfacimento del credito. In presenza dell'attestazione di verifica, si presume che il soddisfacimento del credito non sia compromesso.
397 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Se la data di chiusura del bilancio precede di oltre sei mesi quella in cui l'assemblea generale delibera la riduzione del capitale, la società deve stilare un conto intermedio.
398 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Un perito revisore abilitato deve attestare per scritto, fondandosi sulla chiusura contabile e sull'esito della diffida ai creditori, che i debiti sono interamente coperti nonostante la riduzione del capitale azionario.
2 Se l'attestazione di verifica è già disponibile quando l'assemblea generale delibera sulla riduzione del capitale azionario, il consiglio d'amministrazione informa sull'esito della verifica. Il perito revisore abilitato deve presenziare all'assemblea generale, a meno che quest'ultima non abbia deciso all'unanimità di rinunciare alla sua presenza.
399 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
La deliberazione dell'assemblea generale concernente la riduzione del capitale azionario deve risultare da un atto pubblico e indicare:
400 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se sono adempiute le condizioni cui è subordinata la riduzione del capitale azionario, il consiglio d'amministrazione modifica lo statuto e accerta che, al momento degli accertamenti, la riduzione è conforme a quanto richiesto dalla legge, dallo statuto e dalla deliberazione dell'assemblea generale e che i documenti giustificativi su cui si fonda la riduzione del capitale gli sono stati esibiti.
2 La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accertamenti del consiglio d'amministrazione devono risultare da un atto pubblico. Il pubblico ufficiale menziona i singoli documenti su cui si fonda la riduzione del capitale e attesta che gli sono stati esibiti. Tali documenti devono essere acclusi all'atto pubblico.
3 I mezzi resisi disponibili a seguito della riduzione del capitale possono essere distribuiti agli azionisti soltanto dopo che la riduzione è stata iscritta nel registro di commercio.
401 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se il capitale azionario è ridotto per togliere in tutto o in parte un'eccedenza passiva accertata nel bilancio e risultante da perdite, e un perito revisore abilitato attesta all'assemblea generale che l'ammontare della riduzione del capitale non supera tale eccedenza, le disposizioni sulla riduzione ordinaria del capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio, l'attestazione di verifica e gli accertamenti del consiglio d'amministrazione non si applicano.
2 La deliberazione dell'assemblea generale contiene le indicazioni di cui all'articolo 653n. Fa riferimento all'esito della relazione di revisione e modifica lo statuto.
402 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se il capitale azionario è ridotto e simultaneamente aumentato in modo da raggiungere almeno l'ammontare precedente e i conferimenti effettuati non sono ridotti, le disposizioni sulla riduzione del capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio, l'attestazione di verifica e gli accertamenti del consiglio d'amministrazione non si applicano.
2 Le disposizioni sull'aumento ordinario del capitale si applicano nondimeno per analogia.
3 Il consiglio d'amministrazione non deve adeguare lo statuto se il numero e il valore nominale delle azioni, nonché l'ammontare dei conferimenti effettuati rimangono invariati.
403 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se, a fini di risanamento, il capitale azionario è ridotto a zero e simultaneamente aumentato, i diritti societari degli azionisti decadono all'atto della riduzione. Le azioni emesse devono essere soppresse.
2 All'atto dell'aumento del capitale azionario, gli azionisti hanno un diritto d'opzione di cui non possono essere privati.
404 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Lo statuto può autorizzare il consiglio d'amministrazione a modificare, per cinque anni al massimo, il capitale azionario entro determinati limiti (margine di variazione del capitale). Stabilisce i limiti entro i quali il consiglio d'amministrazione può aumentare o ridurre il capitale azionario.
2 Il limite superiore del margine di variazione del capitale non può eccedere di oltre la metà il capitale azionario iscritto nel registro di commercio. Il limite inferiore del margine di variazione del capitale dev'essere pari almeno alla metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.
3 Lo statuto può limitare i poteri del consiglio d'amministrazione. Può in particolare prevedere che il consiglio d'amministrazione sia autorizzato soltanto ad aumentare o a ridurre il capitale azionario.
4 Lo statuto può autorizzare il consiglio d'amministrazione a ridurre il capitale azionario soltanto se la società non ha rinunciato alla revisione limitata del conto annuale.
405 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se è introdotto un margine di variazione del capitale, lo statuto deve indicare:
2 Scaduta la durata di validità dell'autorizzazione, il consiglio d'amministrazione abroga le disposizioni statutarie relative al margine di variazione del capitale.
406 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il consiglio d'amministrazione può aumentare e ridurre il capitale azionario entro i limiti stabiliti dall'autorizzazione dell'assemblea generale.
2 Se decide di aumentare o ridurre il capitale azionario, il consiglio d'amministrazione emana le disposizioni necessarie in quanto non siano contenute nella deliberazione di autorizzazione dell'assemblea generale.
3 Se si riduce il capitale azionario entro il margine di variazione previsto, si applicano per analogia le disposizioni sulla riduzione ordinaria di capitale riguardanti la garanzia dei crediti, il conto intermedio e l'attestazione di verifica.
4 Dopo ogni aumento o riduzione del capitale, il consiglio d'amministrazione procede agli accertamenti occorrenti e modifica lo statuto. La decisione relativa alla modificazione dello statuto e gli accertamenti devono risultare da un atto pubblico.
5 Per il rimanente, si applicano per analogia le disposizioni concernenti l'aumento ordinario, l'aumento con capitale condizionale e la riduzione del capitale.
407 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se durante la validità dell'autorizzazione data al consiglio d'amministrazione l'assemblea generale decide di aumentare o ridurre il capitale azionario oppure di cambiare la moneta del capitale azionario, la deliberazione relativa al margine di variazione del capitale decade. Lo statuto è modificato di conseguenza.
2 Se l'assemblea generale decide di introdurre un capitale condizionale, il limite superiore e il limite inferiore del margine di variazione del capitale sono innalzati nella misura corrispondente all'aumento del capitale azionario. In luogo di quanto precede, l'assemblea generale può autorizzare in seguito il consiglio d'amministrazione ad aumentare il capitale con capitale condizionale, entro i limiti del margine di variazione esistente.
408 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
409 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea generale può, entro i limiti stabiliti dallo statuto o mediante una modificazione di questo, deliberare l'emissione di azioni privilegiate o la conversione in azioni privilegiate d'azioni esistenti.
2 Qualora una società abbia emesso azioni privilegiate, non possono essere emesse nuove azioni, alle quali siano accordati diritti di preferenza in confronto d'azioni privilegiate preesistenti, se non con l'approvazione tanto dei titolari di queste quanto dell'assemblea generale di tutti gli azionisti. Rimane riservato allo statuto di disporre diversamente.
3 La stessa norma vale in caso di modificazione o di soppressione d'un privilegio accordato dallo statuto ad una categoria d'azioni.
410 Abrogato dal n. I della LF del 4 ott. 1991, con effetto dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
411 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Le azioni privilegiate danno diritto ai vantaggi che loro sono espressamente concessi, in confronto delle azioni ordinarie, dallo statuto primitivo o dalle sue modificazioni. Nel rimanente esse sono parificate alle azioni ordinarie.
2 Possono essere accordati privilegi specialmente nella ripartizione dei dividendi, con o senza diritto a sopraddividendi, e in quella dell'avanzo della liquidazione, come pure a proposito della offerta in opzione di nuove azioni che fossero emesse.
412 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Lo statuto può prevedere un capitale di partecipazione suddiviso in quote (buoni di partecipazione). Tali buoni di partecipazione devono essere emessi nella medesima moneta del capitale azionario. Sono emessi contro un conferimento, hanno un valore nominale e non accordano diritto di voto.414
2 Salvo disposizione contraria della legge, le norme sul capitale azionario, sull'azione e sull'azionista sono applicabili anche al capitale di partecipazione, al buono di partecipazione e al partecipante.
3 I buoni di partecipazione devono essere designati come tali.
4 Il capitale di partecipazione può essere creato:
5 Per la conversione di azioni in buoni di partecipazione occorre il consenso di tutti gli azionisti interessati.416
413 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
414 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
415 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
416 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'ammontare del capitale di partecipazione costituito da buoni di partecipazione quotati in borsa non può eccedere il decuplo del capitale azionario iscritto nel registro di commercio. L'ammontare residuo del capitale di partecipazione non può eccedere il doppio del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.
2 Le disposizioni sul capitale minimo non sono applicabili.
3 Il capitale di partecipazione va sommato al capitale azionario quando si tratta di:
4 I valori soglia vanno calcolati separatamente per gli azionisti e i partecipanti nei seguenti casi:
5 I valori soglia vanno calcolati in base:
6 Essi vanno calcolati esclusivamente in base al capitale azionario per quanto concerne:
417 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il partecipante non ha diritto di voto né, se lo statuto non stabilisce altrimenti, diritti ad esso inerenti.
2 Sono considerati diritti inerenti al diritto di voto il diritto di esigere la convocazione dell'assemblea generale e di prendervi parte, il diritto di ottenere ragguagli, di consultare documenti, di chiedere l'iscrizione di oggetti all'ordine del giorno e di proposta.419
3 Alle stesse condizioni previste per l'azionista, il partecipante ha diritto di chiedere l'istituzione di una verifica speciale. Se lo statuto non gli accorda diritti più ampi, il partecipante può chiedere per scritto all'assemblea generale di ottenere ragguagli, di consultare documenti o di istituire una verifica speciale.420
418 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
419 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
420 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
421 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La convocazione all'assemblea generale è comunicata ai partecipanti con l'indicazione degli oggetti all'ordine del giorno e le proposte.
2 Ogni partecipante può chiedere che il verbale gli sia reso accessibile entro 30 giorni dall'assemblea generale.423
422 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
423 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Lo statuto può accordare ai partecipanti il diritto di avere un rappresentante nel consiglio d'amministrazione.
424 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Lo statuto non deve discriminare i partecipanti rispetto agli azionisti nella ripartizione dell'utile risultante dal bilancio e dell'avanzo della liquidazione, come pure nella sottoscrizione di nuove azioni.
2 Se vi sono diverse categorie di azioni, i buoni di partecipazione devono essere assimilati almeno alla categoria meno favorita.
3 Le modificazioni statutarie e le altre deliberazioni dell'assemblea generale possono peggiorare la situazione dei partecipanti solo se peggiorano in misura corrispondente la situazione degli azionisti ai quali i partecipanti sono assimilati.
4 Salvo disposizione contraria dello statuto, i privilegi e i diritti sociali statutari dei partecipanti possono essere soppressi o limitati soltanto con il consenso di una speciale assemblea dei partecipanti interessati e dell'assemblea generale degli azionisti.
425 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 All'atto della creazione di un capitale di partecipazione, gli azionisti hanno lo stesso diritto d'opzione di cui dispongono in occasione dell'emissione di nuove azioni.
2 Se il capitale azionario e il capitale di partecipazione sono aumentati simultaneamente e nella stessa proporzione, lo statuto può prevedere che gli azionisti possono sottoscrivere solo azioni e i partecipanti solo buoni di partecipazione.
3 Se è aumentato solo il capitale di partecipazione o solo il capitale azionario, o se uno di essi è aumentato in misura maggiore dell'altro, i diritti d'opzione devono essere ripartiti in modo da permettere agli azionisti e ai partecipanti di conservare la proporzione del capitale complessivo che possedevano sino allora.
426 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
427 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Lo statuto può prevedere buoni di godimento a favore di persone che sono in relazione con la società a seguito di una precedente partecipazione finanziaria o quali azionisti, creditori, lavoratori, o per altri motivi analoghi. Esso deve indicare il numero dei buoni di godimento emessi e il contenuto dei diritti ad essi inerenti.
2 Mediante i buoni di godimento può essere conferito ai loro titolari soltanto il diritto ad una quota dell'utile risultante dal bilancio o dell'avanzo della liquidazione o all'esercizio di un'opzione in caso d'emissione di nuove azioni.
3 Il buono di godimento non può avere un valore nominale, non può essere denominato buono di partecipazione né essere emesso quale corrispettivo di un conferimento iscritto tra gli attivi del bilancio.
4 I titolari dei buoni di godimento formano di diritto una comunione alla quale sono applicabili per analogia le disposizioni sulla comunione dei creditori nei prestiti in obbligazioni. Tuttavia, la decisione di rinunciare a taluni diritti o a tutti i diritti derivanti dai buoni di godimento ha carattere obbligatorio per tutti i titolari soltanto se è presa con la maggioranza assoluta di tutti i buoni in circolazione.
5 Buoni di godimento a favore dei promotori possono essere deliberati solo nei limiti stabiliti dallo statuto primitivo.
428 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
429 Abrogato dal n. I della LF del 4 ott. 1991, con effetto dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 La società può acquistare azioni proprie solo se possiede capitale proprio liberamente disponibile equivalente al valore d'acquisto.
2 L'acquisto di azioni proprie è limitato al 10 per cento del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.
3 Se le azioni sono acquistate nell'ambito di una restrizione della trasferibilità o di un'azione di scioglimento, il limite massimo è del 20 per cento. Nella misura in cui eccedono il 10 per cento del capitale azionario, le azioni proprie devono, nel termine di due anni, essere alienate o soppresse mediante una riduzione del capitale.
430 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se la società acquista azioni proprie, il diritto di voto di queste azioni e i diritti ad esso inerenti sono sospesi.
2 Il diritto di voto e i diritti ad esso inerenti sono sospesi anche qualora la società alieni azioni proprie e ne convenga il riacquisto o la restituzione.
3 Se il diritto di voto è esercitato nonostante sia sospeso, si applicano le disposizioni sulla partecipazione illecita all'assemblea generale (art. 691).
4 La società è tenuta a iscrivere a bilancio, quale posta negativa del capitale proprio (art. 959a cpv. 2 n. 3 lett. e), un importo corrispondente al valore d'acquisto delle azioni proprie.
431 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se una società controlla una o più imprese (art. 963), all'acquisto delle sue azioni da parte di tali imprese si applicano per analogia le condizioni, limitazioni e conseguenze previste per l'acquisto di azioni proprie da parte della società.
2 Per le azioni di cui al capoverso 1, la società controllante è tenuta a costituire una riserva legale da utili a sé stante il cui ammontare corrisponda al loro valore d'acquisto.
432 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Ogni azionista ha diritto ad una quota proporzionale degli utili risultanti dal bilancio, in quanto, secondo le disposizioni della legge e dello statuto, essi siano destinati ad essere ripartiti fra gli azionisti.
2 Sciolta la società, ogni azionista ha diritto ad una quota proporzionale dell'avanzo della liquidazione, in quanto lo statuto non disponga un diverso impiego del patrimonio della società disciolta.
3 Sono salvi i privilegi accordati dallo statuto a determinate categorie di azioni.
433 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
Salvo diversa disposizione dello statuto, le quote d'utili netti e d'avanzo della liquidazione devono essere calcolate in proporzione dei versamenti eseguiti sul capitale azionario.
434 Abrogato dal n. I 1 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), con effetto dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
435 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Abrogato dal n. I 1 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), con effetto dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
436 Abrogato dal n. I 1 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), con effetto dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
437 Introdotti dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Abrogati dal n. I 1 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), con effetto dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
438 Introdotto dal n. I della LF del 7 ott. 2005 (trasparenza delle retribuzioni corrisposte ai membri del consiglio d'amministrazione e della direzione) (RU 2006 2629; FF 2004 3995). Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
439 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
440 Introdotti dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Abrogato dal n. I 1 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), con effetto dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
441 Abrogati dal n. I 1 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), con effetto dal 1° gen. (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
442 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991(RU 1992 733; FF 1983 II 713). Abrogato dal n. I 1 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), con effetto dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
443 Abrogati dal n. I 1 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), con effetto dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
444 Abrogato dal n. I della LF del 4 ott. 1991, con effetto dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
445 Abrogato dal n. I 1 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), con effetto dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
446 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Sono assegnati alla riserva legale da capitale:
2 La riserva legale da capitale può essere rimborsata agli azionisti se le riserve legali da capitale e da utili, dedotte eventuali perdite, eccedono la metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.
3 Le società il cui scopo consiste prevalentemente nella partecipazione ad altre imprese (società holding) possono rimborsare agli azionisti la riserva legale da capitale se quest'ultima e la riserva legale da utili eccedono il 20 per cento del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.
4 Nel calcolare i valori soglia secondo i capoversi 2 e 3 non può essere tenuto conto della riserva legale da utili per azioni proprie in seno al gruppo (art. 659b) né della riserva legale da utili risultante da rivalutazioni (art. 725c).
447 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
448 Introdotti dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Abrogati dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Alla riserva legale da utili va assegnato il 5 per cento dell'utile dell'esercizio. Prima di assegnare tale importo alla riserva va eliminata l'eventuale perdita riportata.
2 La riserva legale da utili va alimentata sino a che abbia raggiunto, unitamente alla riserva legale da capitale, la metà del capitale azionario iscritto nel registro di commercio. Le società holding devono alimentare la riserva legale da utili sino a che abbia raggiunto, unitamente alla riserva legale da capitale, il 20 per cento del capitale azionario iscritto nel registro di commercio.
3 Alla determinazione e all'impiego della riserva legale da utili si applica per analogia l'articolo 671 capoversi 2, 3 e 4.
449 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea generale può prevedere nello statuto o deliberare la costituzione di riserve facoltative da utili.
2 Le riserve facoltative da utili possono essere costituite soltanto se ciò è giustificato per garantire durevolmente la prosperità dell'impresa, tenendo conto degli interessi di tutti gli azionisti.
3 L'assemblea generale delibera circa l'impiego delle riserve facoltative da utili; sono fatte salve le disposizioni sulla compensazione delle perdite.
450 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Le perdite sono compensate con, nell'ordine:
2 Anziché essere compensate con la riserva legale da utili o con la riserva legale da capitale, le perdite rimanenti possono essere riportate in tutto o in parte nel nuovo conto annuale.
451 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
452 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Non possono essere attribuiti interessi a favore del capitale azionario.
2 Possono essere prelevati dividendi solo sopra l'utile risultante dal bilancio e sulle riserve all'uopo costituite.453
3 I dividendi possono essere determinati soltanto dopo che alla riserva legale da utili e alle riserve facoltative da utili siano state assegnate le somme loro destinate.454
453 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
454 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Basandosi su un conto intermedio, l'assemblea generale può deliberare il versamento di acconti sui dividendi.
2 L'ufficio di revisione deve verificare il conto intermedio prima della deliberazione dell'assemblea generale. La verifica non è necessaria se la società non è tenuta a sottoporre il proprio conto annuale a una revisione limitata da parte di un ufficio di revisione. È inoltre possibile rinunciare alla verifica se tutti gli azionisti hanno acconsentito al versamento di acconti sui dividendi e il soddisfacimento dei crediti non ne risulta compromesso.
3 Si applicano inoltre le disposizioni sui dividendi (art. 660 cpv. 1 e 3, 661, 671-674, 675 cpv. 2, 677, 678, 731 e 958e).
455 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
456 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Per lo spazio di tempo necessario ai lavori di preparazione e d'impianto dell'impresa e fino al principio dell'esercizio normale della medesima, possono essere espressamente attribuiti agli azionisti interessi, in una misura determinata, da iscriversi nel conto d'impianto. Entro questi limiti, lo statuto deve indicare il momento, dopo il quale questi interessi non potranno più essere pagati.
2 Se l'impresa è ampliata mediante l'emissione di nuove azioni, la deliberazione d'aumento del capitale sociale può attribuire alle nuove azioni interessi, in una misura determinata, da iscriversi nel conto d'impianto, fino ad una data esattamente indicata e che non potrà essere posteriore al principio dell'esercizio dell'impresa ampliata.
457 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Quote di utili possono essere attribuite agli amministratori solo se prelevate sull'utile risultante dal bilancio, dopo l'assegnazione alla riserva legale e la ripartizione, tra gli azionisti, di un dividendo del 5 per cento o della percentuale superiore che fosse prevista nello statuto.
458 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Gli azionisti, i membri del consiglio d'amministrazione, le persone che si occupano della gestione e i membri del consiglio consultivo, come pure le persone loro vicine, sono tenuti a restituire dividendi, tantièmes, altre quote di utili, retribuzioni, interessi per il periodo d'avviamento, riserve legali da capitale e da utili o altre prestazioni che abbiano riscosso indebitamente.
2 Se la società ha assunto beni da queste persone o ha concluso con esse altri negozi giuridici, queste sono tenute alla restituzione, nella misura in cui vi sia una sproporzione manifesta tra prestazione e controprestazione.
3 Si applica l'articolo 64.
4 Il diritto di chiedere la restituzione spetta alla società e all'azionista. La domanda dell'azionista è volta ad una prestazione alla società.
5 L'assemblea generale può deliberare che la società proponga azione di restituzione. Può incaricare il consiglio d'amministrazione o un rappresentante di condurre la causa.
6 Nel fallimento della società si applica per analogia l'articolo 757.
459 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'azione di restituzione si prescrive in tre anni dal momento in cui la società o l'azionista ha avuto conoscenza del suo diritto, ma in ogni caso in dieci anni dal giorno in cui è nato tale diritto. Il termine resta sospeso durante la procedura d'istituzione di una verifica speciale e durante l'esecuzione della verifica.
2 Se il fatto commesso dal beneficiario costituisce un fatto punibile, l'azione di restituzione si prescrive al più presto alla scadenza del termine di prescrizione dell'azione penale. Se la prescrizione dell'azione penale si estingue a seguito di una sentenza penale di prima istanza, l'azione civile si prescrive al più presto in tre anni dalla comunicazione della sentenza.
460 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
461 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Nel fallimento della società gli amministratori devono restituire tutte le quote di utili ricevute nel corso dei tre anni che hanno preceduto la dichiarazione del fallimento, salvo che provino che le condizioni previste dalla legge e dallo statuto per la distribuzione di tali quote erano soddisfatte; in particolare deve essere provato che la distribuzione si basava su un bilancio allestito con prudenza.
2 …463
462 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
463 Abrogato dall'all. della LF del 21 giu. 2013, con effetto dal 1° gen. 2014 (RU 2013 4111; FF 2010 5667).
1 Neppure per disposizione statutaria gli azionisti possono essere tenuti a prestazioni eccedenti la somma determinata dalla società per l'acquisto delle azioni al momento dell'emissione.
2 Essi non hanno diritto di farsi restituire ciò che hanno versato.
1 L'azionista, che non ha versato a tempo debito il prezzo di emissione delle sue azioni, è tenuto al pagamento degli interessi moratori.
2 Il consiglio d'amministrazione464 può, inoltre, dichiarare l'azionista moroso decaduto sia dai diritti come sottoscrittore, sia dal diritto di ripetere i parziali versamenti già fatti, ed emettere nuove azioni in luogo di quelle così annullate. Qualora i titoli già emessi per le azioni annullate non siano restituiti, l'annullamento deve essere pubblicato nel Foglio ufficiale svizzero di commercio ed inoltre nella forma prescritta dallo statuto.
3 Lo statuto può anche comminare una pena convenzionale all'azionista moroso.
464 Nuovo termine giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Di detta mod. è tenuto cono in tutte le disp. menzionate nella RU.
1 Quando il consiglio d'amministrazione si proponga di dichiarare l'azionista moroso decaduto dai suoi diritti come sottoscrittore o di esigerne la pena convenzionale prevista nello statuto, esso deve diffidarlo al pagamento sul Foglio ufficiale svizzero di commercio ed inoltre nella forma prescritta dallo statuto, assegnandogli un termine supplementare di almeno 30 giorni a far data dalla pubblicazione.465 Solo se l'azionista non paga neppure nel termine supplementare, esso può essere dichiarato decaduto dai suoi diritti come sottoscrittore o può essergli chiesta la pena convenzionale.
2 Se le azioni sono nominative, le pubblicazioni sono sostituite da una diffida, con assegno del termine supplementare, fatta per lettera raccomandata all'azionista iscritto nel libro delle azioni. In questo caso, il termine supplementare corre dal ricevimento della diffida.
3 L'azionista moroso risponde verso la società della perdita da essa subita nell'emissione delle azioni destinate a sostituire quelle annullate.
465 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Non possono emettersi azioni al portatore se non dopo che sia stato versato l'intiero valore nominale.
2 I titoli emessi prima del versamento dell'intiero loro valore nominale sono nulli. Rimangono riservate le azioni di risarcimento.
1 Le azioni nominative sono, salvo contraria disposizione della legge o dello statuto, liberamente trasferibili.
2 Il trasferimento in virtù di un negozio giuridico può farsi mediante consegna all'acquirente del titolo girato.
466 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Il trasferimento di azioni è nullo se la società non esercita più un'attività commerciale, non ha più attivi realizzabili ed è oberata di debiti.
2 Se, in relazione a una notificazione, ha un sospetto fondato di un tale trasferimento di azioni, l'ufficio del registro di commercio intima alla società di produrre l'ultimo conto annuale firmato e, se la società ha designato un ufficio di revisione, l'ultimo conto annuale verificato. Se la società non dà seguito alla richiesta o se il conto annuale conferma il sospetto, l'ufficio del registro di commercio rifiuta l'iscrizione.
3 È fatto salvo l'articolo 934.
467 Introdotto dal n. I 1 della LF del 18 mar. 2022 sulla lotta contro l'abuso del fallimento, in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 628; FF 2019 4321).
1 Le azioni nominative non integralmente liberate possono essere trasferite solo con l'approvazione della società, salvo che si tratti di azioni acquistate per successione, divisione ereditaria, in virtù del regime matrimoniale dei beni o in un procedimento d'esecuzione forzata.
2 L'approvazione può essere rifiutata solo se la solvibilità dell'acquirente è dubbia e se non sono state fornite le garanzie chieste dalla società.
468 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Lo statuto può stabilire che il trasferimento delle azioni nominative richieda l'approvazione della società.
2 Tale limitazione vale anche per la costituzione di un usufrutto.
3 Se la società entra in liquidazione, la limitazione della trasferibilità decade.
469 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 La società può respingere la domanda di approvazione, se invoca un grave motivo previsto dallo statuto o se offre all'alienante di assumere le azioni per proprio conto, per conto di altri azionisti o per conto di terzi al loro valore reale al momento della domanda.
2 Sono considerati gravi motivi le disposizioni concernenti la composizione della cerchia degli azionisti, le quali giustifichino il rifiuto tenuto conto dello scopo sociale o dell'indipendenza economica dell'impresa.
3 La società può inoltre rifiutare l'iscrizione nel libro delle azioni se l'acquirente non dichiara espressamente che ha acquistato le azioni in proprio nome e per proprio conto.
4 Se le azioni sono state acquistate per successione, divisione ereditaria, in virtù del regime matrimoniale dei beni o in un procedimento d'esecuzione forzata, la società può respingere la domanda d'approvazione soltanto se offre all'acquirente di assumere le azioni al loro valore reale.
5 L'acquirente471 può richiedere che il giudice del luogo in cui la società ha la propria sede determini il valore reale. Le spese di stima sono a carico della società.
6 Se l'acquirente non respinge l'offerta d'assunzione nel termine di un mese da quando ha avuto conoscenza del valore reale, l'offerta si considera accettata.
7 Lo statuto non può stabilire condizioni che rendano più difficile la trasferibilità.
470 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
471 Testo rettificato dalla Commissione di redazione dell'AF (art. 33 LRC - RU 1974 1051).
1 L'alienante conserva la proprietà delle azioni e tutti i diritti connessi sino a che non sia data l'approvazione necessaria per il loro trasferimento.
2 In caso d'acquisto delle azioni per successione, divisione ereditaria, in virtù del regime matrimoniale dei beni o in un procedimento d'esecuzione forzata, la proprietà del titolo e i diritti patrimoniali passano all'acquirente immediatamente, mentre i diritti sociali solo al momento dell'approvazione da parte della società.
3 L'approvazione si considera accordata se la società non respinge la relativa domanda entro tre mesi dalla ricezione o se la respinge a torto.
472 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 La società può rifiutare come azionista l'acquirente di azioni nominative quotate in borsa, soltanto se lo statuto prevede un limite massimo, in per cento, del numero di azioni nominative per le quali l'acquirente deve essere riconosciuto come azionista, e questo limite è superato.
2 La società può inoltre rifiutare l'acquirente se, su sua domanda, questi non dichiara espressamente che ha acquistato le azioni in proprio nome e per proprio conto, che non sono stati convenuti il riacquisto o la restituzione delle stesse e che si assume il rischio economico legato alle azioni. Non può rifiutare l'iscrizione per il solo fatto che la domanda è stata presentata dalla banca dell'acquirente.474
3 Se azioni nominative quotate475 in borsa sono state acquistate per successione, divisione ereditaria o in virtù del regime matrimoniale dei beni, l'acquirente non può essere rifiutato come azionista.
473 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
474 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
475 Testo rettificato dalla Commissione di redazione dell'AF (art. 33 LRC - RU 1974 1051).
Se azioni nominative quotate in borsa sono vendute in borsa, la banca dell'alienante annuncia senza indugio alla società il nome dell'alienante e il numero di azioni vendute.
476 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Se azioni nominative quotate in borsa sono acquistate in borsa, i diritti passano all'acquirente con il trasferimento. Se azioni nominative quotate in borsa sono acquistate al di fuori di essa, i diritti passano all'acquirente soltanto quando egli ha presentato alla società la domanda intesa ad essere riconosciuto come azionista.
2 Fino al riconoscimento, l'acquirente non può esercitare né il diritto di voto inerente alle azioni, né gli altri diritti connessi con il diritto di voto. Nell'esercizio di tutti gli altri diritti, in particolare di quello d'opzione, l'acquirente non è limitato.
3 Gli acquirenti non ancora riconosciuti dalla società sono iscritti nel libro delle azioni, dopo il trasferimento dei diritti, come azionisti senza diritto di voto. Le loro azioni non sono rappresentate nell'assemblea generale.
4 Qualora l'acquirente venga illecitamente rifiutato come azionista, la società è tenuta a riconoscere a decorrere dalla decisione giudiziale il suo diritto di voto e gli altri diritti connessi con il diritto di voto. Essa è inoltre tenuta a risarcire l'acquirente per il danno cagionato in quanto non provi che non gli incombe nessuna colpa.
477 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
Se la società non rifiuta il riconoscimento entro 20 giorni, l'acquirente è riconosciuto come azionista.
478 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 La società tiene un libro delle azioni, che indica il nome e l'indirizzo dei proprietari e degli usufruttuari delle azioni nominative. Lo tiene in modo che sia possibile accedervi in ogni momento in Svizzera.480
2 L'iscrizione nel libro delle azioni ha luogo soltanto ove sia provato l'acquisto in proprietà dell'azione o la costituzione di un usufrutto su di essa.
2bis Le società le cui azioni sono quotate in borsa provvedono affinché i proprietari e gli usufruttuari possano presentare per via elettronica la domanda di iscrizione nel libro delle azioni.481
3 La società è tenuta a far menzione sul titolo dell'avvenuta iscrizione.
4 Nei confronti della società si considera azionista o usufruttuario soltanto chi è iscritto nel libro delle azioni.
5 I documenti giustificativi su cui si fonda l'iscrizione devono essere conservati per dieci anni dopo la cancellazione del proprietario o dell'usufruttuario dal libro delle azioni.482
479 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
480 Per. introdotto dal n. I 2 della LF del 12 dic. 2014 concernente l attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012, in vigore dal 1° lug. 2015 (RU 2015 1389; FF 2014 563).
481 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
482 Introdotto dal n. I 2 della LF del 12 dic. 2014 concernente l'attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012, in vigore dal 1° lug. 2015 (RU 2015 1389; FF 2014 563).
Sentito l'interessato, la società può cancellare iscrizioni nel libro delle azioni, qualora siano state operate in base ad indicazioni errate dell'acquirente. Questi deve esserne immediatamente informato.
483 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 L'acquirente di un'azione nominativa, della quale il prezzo d'emissione non è stato interamente pagato, è responsabile verso la società dell'ammontare non versato, tosto ch'egli sia iscritto nel libro delle azioni.
2 Il sottoscrittore, che aliena la sua azione, può essere costretto a pagare l'ammontare non versato, se la società cade in fallimento entro due anni dalla sua iscrizione nel registro di commercio e se l'azionista che ha preso il posto del sottoscrittore è dichiarato decaduto dal suo diritto come tale.
3 L'iscrizione dell'acquirente nel libro delle azioni libera l'alienante, che non sia sottoscrittore, dall'obbligo di pagare l'ammontare non versato.
4 Finché il valore nominale d'azioni nominative non è stato interamente versato, si deve indicare su ciascun titolo l'importo effettivamente pagato.
1 Non possono emettersi certificati provvisori al portatore se non per azioni al portatore, di cui sia stato versato l'intiero valore nominale. I certificati provvisori al portatore emessi prima del versamento dell'intiero loro valore nominale sono nulli. Rimangono riservate le azioni di risarcimento.
2 Se per azioni al portatore sono emessi certificati provvisori nominativi, essi possono essere trasferiti solo in conformità delle norme sulla cessione di crediti; tuttavia il trasferimento diventa efficace di fronte alla società solo ove le sia notificato.
3 Per azioni nominative, non possono emettersi se non certificati provvisori nominativi. Il trasferimento di tali certificati soggiace alle norme sul trasferimento delle azioni nominative.
1 Negli affari sociali l'azionista esercita i suoi diritti nell'assemblea generale, in particolare quelli che concernono la designazione degli organi, l'approvazione della relazione sulla gestione e la deliberazione sull'impiego dell'utile.
2 … 485
484 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
485 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Può esercitare i diritti sociali inerenti all'azione nominativa chi è iscritto nel libro delle azioni o vi è autorizzato mediante una procura scritta dell'azionista.
2 Può esercitare i diritti sociali inerenti all'azione al portatore chi si legittima esibendo l'azione. Può esercitare il diritto di voto soltanto chi partecipa all'assemblea generale e vi comunica il proprio nominativo e il proprio domicilio.487
3 Il possessore di un'azione al portatore costituita in pegno, depositata o prestata può esercitare i diritti sociali soltanto se vi è autorizzato mediante procura scritta dell'azionista.488
4 Il consiglio d'amministrazione può prevedere altre forme di legittimazione nei confronti della società, salvo disposizione contraria dello statuto.489
486 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
487 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
488 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
489 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'azionista può esercitare i suoi diritti sociali, in particolare il diritto di voto, per il tramite di un rappresentante di sua scelta.
2 La rappresentanza da parte di un membro di un organo della società o da parte di un depositario sono vietate nelle società le cui azioni sono quotate in borsa.
3 Il rappresentante indipendente e quello appartenente a un organo societario istituiti dalla società sono obbligati a esercitare i diritti di voto secondo le istruzioni. Se non hanno ricevuto istruzioni, si astengono. Il consiglio d'amministrazione appronta i moduli da utilizzare per conferire procure e istruzioni.
4 L'indipendenza del rappresentante indipendente non deve essere compromessa né di fatto né in apparenza. Le disposizioni sull'indipendenza dell'ufficio di revisione nella revisione ordinaria (art. 728 cpv. 2-6) sono applicabili per analogia.
5 Il rappresentante indipendente può essere una persona fisica o giuridica o una società di persone.
490 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, il rappresentante indipendente è eletto dall'assemblea generale. Il mandato termina alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. È ammessa la rielezione.
2 L'assemblea generale può revocare il rappresentante indipendente per la fine dell'assemblea generale.
3 Se l'assemblea generale non ha eletto un rappresentante indipendente, il consiglio d'amministrazione ne nomina uno per la successiva assemblea generale. Lo statuto può prevedere altre regole per rimediare a questa lacuna nell'organizzazione.
4 Il consiglio d'amministrazione garantisce che gli azionisti abbiano in particolare la possibilità di conferire al rappresentante indipendente:
5 Il rappresentante indipendente tratta in modo confidenziale le istruzioni impartite dall'azionista sino a che non si svolga l'assemblea generale. Può fornire alla società ragguagli generali sulle istruzioni impartitegli. Può fornirli al più presto tre giorni feriali prima dell'assemblea generale e nel corso della medesima deve comunicare il contenuto delle informazioni fornite alla società.
6 Le procure e le istruzioni possono essere conferite soltanto per la successiva assemblea generale. Possono essere conferite anche per via elettronica.
491 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Lo statuto delle società le cui azioni non sono quotate in borsa può prevedere che un azionista possa farsi rappresentare nell'assemblea generale soltanto da un altro azionista.
2 Se lo statuto contiene una tale disposizione, il consiglio d'amministrazione è tenuto a designare, su domanda di un azionista, un rappresentante indipendente o un organo cui possa essere delegato l'esercizio dei diritti di partecipazione.
3 Al più tardi dieci giorni prima dell'assemblea generale, il consiglio d'amministrazione deve in tal caso comunicare agli azionisti il nominativo della persona cui può essere affidata la rappresentanza. Se il consiglio d'amministrazione viene meno a tale obbligo, l'azionista può farsi rappresentare nell'assemblea generale da un terzo di sua scelta. Lo statuto disciplina le modalità di designazione del rappresentante.
4 L'articolo 689c capoverso 4 si applica sia al rappresentante indipendente, sia al rappresentante appartenente a un organo della società.
492 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Per esercitare i diritti di voto in una società le cui azioni non sono quotate in borsa, il rappresentante depositario chiede al deponente istruzioni per il voto, prima di ogni assemblea generale.
2 Se le istruzioni del deponente non sono date tempestivamente, il rappresentante depositario esercita il diritto di voto conformemente alle istruzioni generali del deponente; in difetto di queste, si astiene dal voto.
3 Sono considerati rappresentanti depositari gli istituti assoggettati alla legge dell'8 novembre 1934494 sulle banche e gli istituti finanziari ai sensi della legge del 15 giugno 2018495 sugli istituti finanziari.
493 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 I rappresentanti indipendenti, i rappresentanti appartenenti a organi societari e i rappresentanti depositari comunicano alla società il numero, la specie, il valore nominale e la categoria delle azioni da essi rappresentate. Se non forniscono tali indicazioni, le deliberazioni dell'assemblea generale possono essere impugnate alle stesse condizioni che nel caso di partecipazione illecita all'assemblea generale (art. 691).
2 Il presidente comunica queste indicazioni all'assemblea generale globalmente per ogni modo di rappresentanza. Se, pur essendone richiesto da un azionista, non le fornisce, ogni azionista può impugnare le deliberazioni dell'assemblea generale convenendo in giudizio la società.
496 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
497 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Se un'azione è oggetto di proprietà collettiva, le persone che ne sono proprietarie possono esercitare i diritti che loro derivano dall'azione solo per mezzo d'un rappresentante comune.
2 L'azione gravata da usufrutto è rappresentata dall'usufruttuario; questi è responsabile verso il proprietario se non abbia equo riguardo agli interessi del medesimo.
1 Non è lecito rimettere azioni in vista dell'esercizio del diritto di voto, se ciò sia fatto nell'intenzione d'eludere una restrizione di tale diritto.
2 Ogni azionista può opporsi, presso il consiglio d'amministrazione o con iscrizione nel processo verbale, a che partecipino all'assemblea generale persone che non vi hanno diritto.
2bis I membri del consiglio d'amministrazione e della direzione hanno il diritto di partecipare all'assemblea generale.498
3 Qualora ad una deliberazione dell'assemblea generale abbiano cooperato persone, che non avevano il diritto di parteciparvi, ogni azionista, ancorché non si sia opposto alla loro partecipazione può contestare davanti al giudice la deliberazione in quanto la società convenuta non provi che la deliberazione stessa sarebbe stata presa anche senza tale cooperazione.
498 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Gli azionisti esercitano il loro diritto di voto nell'assemblea generale in proporzione del valore nominale complessivo delle azioni che possiedono.
2 Ogni azionista ha almeno un voto anche se possegga una sola azione. Lo statuto può tuttavia limitare il numero dei voti spettanti ai possessori di più azioni.
3 …499
499 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Lo statuto può determinare il diritto di voto secondo il numero delle azioni appartenenti a ciascun azionista, senza riguardo al loro valore nominale, di modo che ogni azione dia diritto ad un voto.
2 In questo caso, azioni di valore nominale inferiore a quello di altre della società possono essere emesse solo come azioni nominative e il loro prezzo d'emissione dev'essere interamente versato. Il valore nominale delle altre azioni non può essere più di dieci volte superiore a quello delle azioni con diritto di voto privilegiato.500
3 La determinazione del diritto di voto secondo il numero delle azioni non vale per:
500 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
501 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
502 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
Il diritto di voto nasce non appena sia versato sull'azione l'importo determinato dalla legge o dallo statuto.
1 Le persone che hanno in qualsiasi modo partecipato alla gestione degli affari non possono dare il voto nelle deliberazioni riguardanti il discarico al consiglio d'amministrazione.
2 …503
503 Abrogato dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), con effetto dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
504 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Nell'assemblea generale ogni azionista può chiedere al consiglio d'amministrazione ragguagli sugli affari della società, e all'ufficio di revisione ragguagli sull'esecuzione e il risultato della sua verifica.
2 Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, azionisti che rappresentino insieme almeno il 10 per cento del capitale azionario o dei voti possono chiedere per scritto al consiglio d'amministrazione ragguagli sugli affari della società.
3 Il consiglio d'amministrazione fornisce i ragguagli entro quattro mesi. Le risposte devono inoltre essere messe a disposizione degli azionisti, perché possano prenderne visione al più tardi in occasione dell'assemblea generale successiva.
4 I ragguagli devono essere forniti nella misura in cui siano necessari per l'esercizio dei diritti dell'azionista e non compromettano segreti d'affari o altri interessi degni di protezione della società. Se i ragguagli vengono negati, la decisione dev'essere motivata per scritto.
505 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 I libri e gli atti possono essere consultati da azionisti che rappresentino insieme almeno il 5 per cento del capitale azionario o dei voti.
2 Il consiglio d'amministrazione accorda la consultazione entro quattro mesi dalla ricezione della domanda. Gli azionisti possono prendere appunti.
3 La consultazione va accordata nella misura in cui sia necessaria per l'esercizio dei diritti dell'azionista e non comprometta segreti d'affari o altri interessi degni di protezione della società. Se la consultazione viene negata, la decisione dev'essere motivata per scritto.
506 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Se i ragguagli o la consultazione sono stati rifiutati in tutto o in parte o resi impossibili, entro 30 giorni gli azionisti possono chiedere al giudice di ordinare che i ragguagli siano forniti o la consultazione accordata.
507 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Ogni azionista che già si è avvalso del diritto di ottenere ragguagli o di consultare documenti può proporre all'assemblea generale che periti indipendenti verifichino determinati fatti, in quanto ciò sia necessario per l'esercizio dei suoi diritti.
2 Se l'assemblea generale accede alla proposta, la società od ogni azionista può, entro trenta giorni, chiedere al giudice di designare i periti incaricati di eseguire la verifica speciale.
508 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se l'assemblea generale non accede alla proposta, entro tre mesi azionisti che detengano insieme almeno una delle partecipazioni seguenti possono chiedere al giudice di ordinare una verifica speciale:
2 La richiesta di istituzione di una verifica speciale può concernere tutte le questioni che figuravano nella domanda di ragguagli o di consultazione o che sono state sollevate nella discussione dell'assemblea generale riguardante la proposta di istituire una verifica speciale, nella misura in cui la risposta a tali questioni sia necessaria per l'esercizio dei diritti dell'azionista.
3 Il giudice ordina la verifica speciale se i richiedenti rendono verosimile che promotori od organi hanno violato la legge o lo statuto e tale violazione è atta a danneggiare la società o gli azionisti.
509 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il giudice decide dopo aver sentito la società e l'azionista che ha proposto la verifica speciale all'assemblea generale.
2 Se accoglie la richiesta, il giudice designa i periti indipendenti incaricati di eseguire la verifica speciale e delimita l'oggetto della stessa.
510 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La verifica speciale deve essere effettuata entro un termine utile e senza perturbare vanamente l'andamento degli affari.
2 I promotori, gli organi, i mandatari, i lavoratori, i commissari e i liquidatori sono tenuti a fornire ragguagli ai periti su tutti i fatti rilevanti. In caso di disaccordo, decide il giudice.
3 I periti sentono la società sul risultato della verifica speciale.
4 Essi devono mantenere il segreto.
511 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 I periti riferiscono per scritto e in modo dettagliato sul risultato della loro verifica. Se la verifica speciale è stata ordinata dal giudice, i periti gli presentano il loro rapporto.
2 Il giudice trasmette il rapporto alla società e decide, a richiesta di quest'ultima, se determinate parti del rapporto ledano segreti d'affari o altri interessi sociali degni di protezione e se debbano pertanto essere sottratte alla consultazione dei richiedenti.
3 Il giudice dà al consiglio d'amministrazione e ai richiedenti l'occasione di esprimersi sul rapporto appurato e di presentare domande complementari.
512 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il consiglio d'amministrazione sottopone all'assemblea generale successiva il rapporto dei periti, le sue osservazioni e quelle dei richiedenti la verifica speciale.
2 Ogni azionista può, nell'anno seguente l'assemblea generale, esigere dalla società e a spese della medesima un esemplare del rapporto e delle osservazioni.
513 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La società assume le spese della verifica speciale. Versa anche eventuali anticipi delle spese.
2 Ove circostanze particolari lo giustifichino, il giudice può addossare le spese integralmente o in parte ai richiedenti.
514 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
515 Introdotto dal n. I 2 della LF del 12 dic. 2014 concernente l'attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012 (RU 2015 1389; FF 2014 563). Abrogato n. I 1 della LF del 21 giu. 2019 che attua le raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali, con effetto dal 1° mag. 2021 (RU 2019 3161; FF 2019 275).
1 Chi, da solo o d'intesa con terzi, acquista azioni di una società i cui diritti di partecipazione non sono quotati in borsa, ottenendo in tal modo una partecipazione che raggiunge o supera il limite del 25 per cento del capitale azionario o dei diritti di voto, deve annunciare entro un mese alla società il nome, il cognome e l'indirizzo della persona fisica per la quale, in definitiva, agisce (avente economicamente diritto).
2 Se l'azionista è una persona giuridica o una società di persone, quale avente economicamente diritto deve essere annunciata ogni persona fisica che controlla l'azionista in applicazione per analogia dell'articolo 963 capoverso 2. Se non esiste una simile persona, l'azionista lo deve annunciare alla società.
3 Se è una società di capitali i cui diritti di partecipazione sono quotati in borsa, è controllato ai sensi dell'articolo 963 capoverso 2 da una società di questo tipo o la controlla, l'azionista deve annunciare solo questo fatto nonché la ditta e la sede della società di capitali.
4 L'azionista deve annunciare alla società, entro tre mesi, ogni modifica del nome, del cognome o dell'indirizzo dell'avente economicamente diritto.
5 L'obbligo di annunciare non sussiste se le azioni rivestono la forma di titoli contabili e sono depositate presso un ente di custodia in Svizzera o iscritte nel registro principale. La società designa l'ente di custodia.
516 Introdotto dal n. I 2 della LF del 12 dic. 2014 concernente l'attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012, (RU 2015 1389; FF 2014 563). Nuovo testo giusta il n. dal n. I 1 della LF del 21 giu. 2019 che attua le raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali, in vigore dal 1° nov. 2019 (RU 2019 3161; FF 2019 275).
517 Introdotto dal n. I 2 della LF del 12 dic. 2014 concernente l'attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012 (RU 2015 1389; FF 2014 563). Abrogato n. I 1 della LF del 21 giu. 2019 che attua le raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali, con effetto dal 1° mag. 2021 (RU 2019 3161; FF 2019 275).
1 La società tiene un elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati.
2 L'elenco menziona il nome e il cognome nonché l'indirizzo degli aventi economicamente diritto.
3 I documenti giustificativi su cui si fonda un annuncio di cui all'articolo 697j devono essere conservati per dieci anni dopo la cancellazione della persona dall'elenco.
4 L'elenco deve essere tenuto in modo che sia possibile accedervi in ogni momento in Svizzera.
518 Introdotto dal n. I 2 della LF del 12 dic. 2014 concernente l'attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012 (RU 2015 1389; FF 2014 563). Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 21 giu. 2019 che attua le raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali, in vigore dal 1° mag. 2021 (RU 2019 3161; FF 2019 275).
519 Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 21 giu. 2019 che attua le raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali, in vigore dal 1° mag. 2021 (RU 2019 3161; FF 2019 275).
1 I diritti sociali inerenti alle azioni il cui acquisto è soggetto agli obblighi di annunciare sono sospesi fintanto che l'azionista non abbia ottemperato a tali obblighi.
2 L'azionista può far valere i diritti patrimoniali inerenti a tali azioni soltanto se ha ottemperato agli obblighi di annunciare.
3 Se l'azionista non ottempera agli obblighi di annunciare entro un mese dall'acquisto dell'azione, i suoi diritti patrimoniali decadono. Se vi ottempera in un secondo tempo, può far valere i diritti patrimoniali sorti a decorrere da tale data.521
4 Il consiglio d'amministrazione provvede affinché nessun azionista eserciti i propri diritti in violazione degli obblighi di annunciare.
520 Introdotto dal n. I 2 della LF del 12 dic. 2014 concernente l'attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012, in vigore dal 1° lug. 2015 (RU 2015 1389; FF 2014 563).
521 Vedi anche la disp. trans. della mod del 12 dic. 2014 alla fine del presente testo.
1 Lo statuto può prevedere che le controversie societarie siano giudicate da un tribunale arbitrale con sede in Svizzera. Salvo disposizione contraria dello statuto, la clausola compromissoria è vincolante per la società, per gli organi e i loro membri e per gli azionisti.
2 Al procedimento dinanzi al tribunale arbitrale si applicano le disposizioni della parte terza del Codice di procedura civile523; il capitolo 12 della legge federale del 18 dicembre 1987524 sul diritto internazionale privato non è applicabile.
3 Lo statuto può disciplinare i dettagli, in particolare rinviando a un regolamento d'arbitrato. Provvede in ogni caso affinché le persone che possono essere direttamente interessate dagli effetti giuridici del lodo siano informate riguardo all'apertura e alla chiusura del procedimento e possano prendere parte alla costituzione del tribunale arbitrale e intervenire nel procedimento.
522 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea generale degli azionisti costituisce l'organo supremo della società anonima.
2 All'assemblea generale spettano i poteri intrasmissibili seguenti:525
3 Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, all'assemblea generale spettano inoltre i poteri intrasmissibili seguenti:
525 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
526 Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
527 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
528 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
529 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
530 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
531 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
532 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
533 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea generale è convocata dal consiglio d'amministrazione, all'occorrenza dall'ufficio di revisione. Anche i liquidatori e i rappresentanti degli obbligazionisti hanno il diritto di convocarla.
2 L'assemblea generale ordinaria ha luogo ogni anno, entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale.
3 Possono chiedere la convocazione dell'assemblea generale gli azionisti che detengono insieme almeno una delle partecipazioni seguenti:
4 La convocazione dev'essere chiesta per scritto. Gli oggetti da iscrivere all'ordine del giorno e le proposte devono essere indicati nella domanda.
5 Se il consiglio d'amministrazione non dà seguito alla domanda entro un congruo termine, comunque non eccedente 60 giorni, i richiedenti possono chiedere al giudice di ordinare la convocazione.
534 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La relazione sulla gestione e le relazioni di revisione devono essere rese accessibili agli azionisti almeno 20 giorni prima dell'assemblea generale. Se i documenti non sono accessibili per via elettronica, ogni azionista può chiedere che gli siano inviati per tempo.
2 Se i documenti non sono accessibili per via elettronica, nell'anno successivo all'assemblea generale ogni azionista può chiedere alla società di inviargli la relazione sulla gestione nella versione approvata dall'assemblea generale e le relazioni di revisione.
535 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Possono chiedere l'iscrizione di oggetti all'ordine del giorno gli azionisti che detengono insieme almeno una delle partecipazioni seguenti:
2 Alle stesse condizioni, gli azionisti possono chiedere che nella convocazione dell'assemblea generale siano inserite proposte relative agli oggetti iscritti all'ordine del giorno.
3 Gli azionisti possono corredare di una breve motivazione le richieste di iscrizione di oggetti all'ordine del giorno o le proposte. La motivazione deve essere riportata nella convocazione dell'assemblea generale.
4 Se il consiglio d'amministrazione non dà seguito a una domanda, i richiedenti possono chiedere al giudice di ordinare l'iscrizione degli oggetti all'ordine del giorno o l'inserimento delle proposte e delle relative motivazioni nella convocazione dell'assemblea generale.
5 Nell'assemblea generale ogni azionista può presentare proposte concernenti gli oggetti all'ordine del giorno.
536 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il consiglio d'amministrazione comunica agli azionisti la convocazione dell'assemblea generale almeno 20 giorni prima di quello fissato per l'adunanza.
2 Nella convocazione sono indicati:
3 Il consiglio d'amministrazione provvede affinché gli oggetti all'ordine del giorno rispettino il principio dell'unità della materia e fornisce all'assemblea generale tutte le informazioni necessarie ai fini delle deliberazioni.
4 Nella convocazione il consiglio d'amministrazione può presentare sommariamente gli oggetti all'ordine del giorno se mette a disposizione degli azionisti informazioni complementari secondo altre modalità.
537 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 I proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni possono, purché nessuno vi si opponga, tenere un'assemblea generale anche senza osservare le disposizioni relative alla convocazione.
2 Finché i proprietari o i rappresentanti di tutte le azioni vi partecipano, siffatta assemblea può validamente trattare tutti gli argomenti di spettanza dell'assemblea generale e deliberare su di essi.
3 Un'assemblea generale può tenersi senza osservare le disposizioni sulla convocazione anche nel caso in cui le deliberazioni siano prese in forma scritta, sia questa su supporto cartaceo o elettronico, sempre che un azionista o un suo rappresentante non abbia chiesto la deliberazione orale.
538 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il consiglio d'amministrazione stabilisce il luogo in cui si svolge l'assemblea generale.
2 Il luogo di svolgimento dell'assemblea non può comportare, per nessun azionista, alcun ostacolo incongruo all'esercizio dei suoi diritti riguardo all'assemblea generale.
3 L'assemblea generale può svolgersi simultaneamente in più luoghi. In tal caso, gli interventi dei partecipanti sono trasmessi in diretta audiovisiva in tutti i luoghi in cui si svolge l'assemblea.
539 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea generale può svolgersi all'estero se lo statuto lo prevede e se nella convocazione il consiglio d'amministrazione designa un rappresentante indipendente.
2 Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, il consiglio d'amministrazione può rinunciare a designare un rappresentante indipendente se tutti gli azionisti vi acconsentono.
540 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Il consiglio d'amministrazione può prevedere che gli azionisti che non sono presenti nel luogo in cui si svolge l'assemblea generale possano esercitare i loro diritti per via elettronica.
541 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea generale può svolgersi per via elettronica e senza luogo di riunione fisico se lo statuto lo prevede e se nella convocazione il consiglio d'amministrazione designa un rappresentante indipendente.
2 Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, lo statuto può prevedere la possibilità di non designare un rappresentante indipendente.
542 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il consiglio d'amministrazione disciplina l'impiego di mezzi di comunicazione elettronici.
2 Garantisce che:
543 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se non può svolgersi regolarmente a causa di problemi tecnici, l'assemblea generale deve essere riconvocata.
2 Le deliberazioni prese dall'assemblea generale prima dell'insorgere dei problemi tecnici restano valide.
544 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il consiglio d'amministrazione prende le misure necessarie per l'accertamento dei diritti di voto.
2 Esso provvede alla tenuta del processo verbale. Quest'ultimo indica:
3 Il processo verbale deve essere firmato dal suo estensore e dal presidente dell'assemblea generale.547
4 Ciascun azionista può chiedere che il processo verbale gli sia reso accessibile entro 30 giorni dall'assemblea generale.548
5 Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, le deliberazioni e i risultati delle nomine, comprensivi della ripartizione esatta dei voti, devono essere resi disponibili per via elettronica al più tardi 15 giorni dopo l'assemblea generale.549
545 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
546 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
547 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
548 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
549 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se partecipano all'assemblea generale, i membri del consiglio d'amministrazione o della direzione possono esprimersi su ogni oggetto all'ordine del giorno.
2 Il consiglio d'amministrazione può inoltre presentare proposte sugli oggetti all'ordine del giorno.
550 Introdotto dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali) (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Salvo contraria disposizione della legge o dello statuto, l'assemblea generale prende le sue deliberazioni e fa le nomine di sua competenza a maggioranza dei voti delle azioni rappresentate.
2 Lo statuto può prevedere che, in caso di parità, il voto del presidente sia preponderante.
551 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Una deliberazione dell'assemblea generale approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza dei valori nominali rappresentati è necessaria per:
2 Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni, una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate, modificate o abrogate soltanto alla maggioranza prevista.555
3 I titolari di azioni nominative che non abbiano aderito ad una deliberazione concernente la modificazione dello scopo sociale o l'introduzione di azioni con diritto di voto privilegiato non sono vincolati, durante un periodo di sei mesi dalla pubblicazione di questa deliberazione nel «Foglio ufficiale svizzero di commercio», alle limitazioni statutarie della trasferibilità delle azioni.
552 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
554 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
555 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
La deliberazione dell'assemblea generale di convertire le azioni al portatore in azioni nominative può essere presa a maggioranza dei voti emessi. Lo statuto non può stabilire condizioni che rendano più difficile la conversione.
556 Introdotto dal n. I 2 della LF del 12 dic. 2014 concernente l'attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012, in vigore dal 1° lug. 2015 (RU 2015 1389; FF 2014 563).
Nessuna deliberazione può essere presa su oggetti che non siano stati debitamente iscritti all'ordine del giorno; sono eccettuate le proposte di convocare un'assemblea generale straordinaria, di procedere a una verifica speciale e di designare un ufficio di revisione.
557 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
558 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea generale può revocare tutte le persone che ha nominato.559
2 Rimangono riservate le azioni di risarcimento che spettassero alle persone revocate.
559 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
560 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Il consiglio d'amministrazione ed ogni azionista hanno il diritto di contestare davanti al giudice le deliberazioni dell'assemblea generale contrarie alla legge o allo statuto; l'azione è diretta contro la società.
2 Possono essere contestate in particolare le deliberazioni che:
3 e 4 …562
5 L'annullamento per sentenza delle deliberazioni ha effetto per tutti gli azionisti.
561 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
562 Abrogati dal n. I della LF del 4 ott. 1991, con effetto dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Il diritto di contestare le deliberazioni si estingue se l'azione non è proposta entro due mesi dall'assemblea generale.
2 Se l'azione è proposta dal consiglio d'amministrazione, il giudice designa un rappresentante della società.
3 … 564
563 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
564 Abrogato dall'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, con effetto dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
565 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
Sono nulle in particolare le deliberazioni dell'assemblea generale che:
566 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
567 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
568 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Il consiglio d'amministrazione della società si compone di uno o più membri.569
2 …570
3 Le persone giuridiche e le società commerciali non possono, anche se azionisti, essere membri del consiglio d'amministrazione, ma sono eleggibili, in luogo d'esse, i loro rappresentanti.
569 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
570 Abrogato dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), con effetto dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
571 Abrogato dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), con effetto dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
572 Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Ove esistano varie categorie di azioni per quanto concerne il diritto di voto o i diritti patrimoniali, lo statuto deve assicurare agli azionisti di ogni categoria l'elezione di almeno un rappresentante nel consiglio d'amministrazione.
2 Lo statuto può prevedere disposizioni particolari a protezione delle minoranze o di singoli gruppi di azionisti.
573 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Il mandato dei membri del consiglio d'amministrazione delle società le cui azioni sono quotate in borsa termina al più tardi alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria. I membri sono eletti individualmente.
2 Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, la durata del mandato è di tre anni, sempre che lo statuto non disponga altrimenti; la durata del mandato non può tuttavia eccedere sei anni. I membri sono eletti individualmente, a meno che lo statuto non preveda altrimenti o il presidente dell'assemblea generale decida diversamente con il consenso di tutti gli azionisti rappresentati.
3 È ammessa la rielezione.
574 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
575 Abrogato dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), con effetto dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, l'assemblea generale elegge presidente uno dei membri del consiglio d'amministrazione. Il mandato del presidente termina al più tardi alla conclusione della successiva assemblea generale ordinaria.
2 Nelle società le cui azioni non sono quotate in borsa, il consiglio d'amministrazione elegge presidente uno dei suoi membri. Lo statuto può disporre che il presidente sia eletto dall'assemblea generale.
3 È ammessa la rielezione.
4 Se la carica di presidente è vacante, il consiglio d'amministrazione nomina un nuovo presidente per la rimanente durata del mandato. Lo statuto può prevedere altre regole per rimediare a questa lacuna nell'organizzazione.
576 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Le decisioni del consiglio d'amministrazione sono prese a maggioranza dei voti emessi. Il presidente ha voto preponderante, salvo disposizione contraria dello statuto.
2 Il consiglio d'amministrazione può prendere le sue decisioni:
3 Sulle discussioni e decisioni è tenuto un processo verbale; questo è firmato dal presidente e dall'estensore.579
577 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
578 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
579 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
I motivi di nullità delle deliberazioni dell'assemblea generale si applicano per analogia alle decisioni del consiglio di amministrazione.
580 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
Ogni amministratore può esigere dal presidente, indicando i motivi, la convocazione immediata di una seduta.
581 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Ogni amministratore ha il diritto di ottenere ragguagli in tutti gli affari della società.
2 In seduta, ogni amministratore, come anche ogni persona incaricata della gestione, è tenuto a fornire ragguagli.
3 Fuori seduta, ogni amministratore può esigere dalle persone incaricate della gestione che lo ragguaglino sull'andamento degli affari e, con l'autorizzazione del presidente, su affari determinati.
4 Nella misura necessaria per svolgere le proprie funzioni, ogni amministratore può chiedere al presidente che gli siano prodotti libri ed atti.
5 Se il presidente respinge una domanda di ragguagli, di audizione o di consultazione, decide il consiglio d'amministrazione.
6 Rimangono salvi gli ordinamenti o le decisioni del consiglio d'amministrazione che ampliano il diritto degli amministratori di ottenere ragguagli e di consultare i documenti.
582 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Il consiglio d'amministrazione può deliberare su tutti gli affari che non siano attribuiti all'assemblea generale dalla legge o dallo statuto.
2 Esso gestisce gli affari della società nella misura in cui non abbia delegato la gestione.
583 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
584 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il consiglio d'amministrazione ha le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti:586
2 Il consiglio d'amministrazione può attribuire la preparazione e l'esecuzione delle sue decisioni o la vigilanza su determinati affari a comitati di amministratori o a singoli amministratori. Provvede per un'adeguata informazione dei suoi membri.
585 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
586 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
587 Testo rettificato dalla Commissione di redazione dell'AF (art. 33 LRC - RU 1974 1051).
588 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
589 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Sempre che lo statuto non disponga altrimenti, il consiglio d'amministrazione può delegare integralmente o in parte la gestione a singoli amministratori o a terzi (direzione), conformemente al regolamento d'organizzazione.
2 Nelle società le cui azioni sono quotate in borsa, la gestione può essere delegata a singoli amministratori o ad altre persone fisiche. La gestione patrimoniale può essere delegata anche a persone giuridiche.
3 Il regolamento d'organizzazione stabilisce le modalità di gestione, determina i posti necessari, ne definisce le attribuzioni e disciplina in particolare l'obbligo di riferire.
4 Il consiglio d'amministrazione, a domanda di azionisti o di creditori della società che giustificano un interesse degno di protezione, li informa per scritto o per via elettronica sull'organizzazione della gestione.
5 Nella misura in cui non sia stata delegata, la gestione è esercitata dagli amministratori congiuntamente.
590 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
591 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Gli amministratori e i terzi che si occupano della gestione sono tenuti ad adempiere i loro compiti con ogni diligenza e a salvaguardare secondo buona fede gli interessi della società.
2 Devono trattare allo stesso modo gli azionisti che si trovano nella stessa situazione.
592 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 I membri del consiglio d'amministrazione e della direzione informano compiutamente e senza indugio il consiglio d'amministrazione sui loro conflitti d'interessi.
2 Il consiglio d'amministrazione prende i provvedimenti necessari alla salvaguardia degli interessi della società.
593 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il consiglio d'amministrazione rappresenta la società nei confronti dei terzi. Salvo disposizione contraria dello statuto o del regolamento d'organizzazione, ogni amministratore ha il potere di rappresentare la società.
2 Il consiglio d'amministrazione può delegare il potere di rappresentanza a uno o più amministratori (delegati) o a terzi (direttori).
3 Almeno un amministratore dev'essere autorizzato a rappresentare la società.
4 La società deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera. Questa persona deve essere un membro del consiglio d'amministrazione o un direttore. Essa deve avere accesso al libro delle azioni e all'elenco di cui all'articolo 697l, sempre che l'elenco non sia tenuto da un intermediario finanziario.595
594 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
595 Introdotto dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545). Nuovo testo giusta il n. I 2 della LF del 12 dic. 2015 concernente l attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012, in vigore dal 1° lug. 2015 (RU 2015 1389; FF 2014 563).
1 Le persone autorizzate a rappresentare la società possono fare, in nome di essa, tutti gli atti conformi al fine sociale.
2 Una limitazione di questo potere di rappresentanza è senza effetto per i terzi di buona fede; sono eccettuate le clausole iscritte nel registro di commercio che regolano la rappresentanza esclusiva della sede principale o di una succursale o la rappresentanza in comune della società.
596 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
Se all'atto della conclusione di un contratto la società è rappresentata dalla persona con cui conclude il contratto, questo dev'essere steso per scritto. Tale esigenza non si applica alle operazioni correnti per le quali la prestazione della società non supera 1000 franchi.
597 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
598 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
Le persone autorizzate a rappresentare la società firmano per essa, aggiungendo alla ditta sociale la propria firma.
599 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
600 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Il consiglio d'amministrazione può nominare procuratori e altri mandatari.
601 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
La società risponde del danno che una persona, a cui è affidata la sua gestione o rappresentanza, ha cagionato con atti illeciti commessi nell'esercizio d'incombenze sociali.
602 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
603 Abrogati dal n. I della LF del 4 ott. 1991, con effetto dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Il consiglio d'amministrazione sorveglia la solvibilità della società.
2 Se vi è il rischio che la società diventi insolvente, il consiglio d'amministrazione adotta provvedimenti che garantiscano la solvibilità. Nella misura del necessario, adotta altri provvedimenti di risanamento della società o ne propone l'adozione all'assemblea generale qualora siano di competenza di quest'ultima. Se necessario, presenta una domanda di moratoria concordataria.
3 Il consiglio d'amministrazione interviene con la dovuta sollecitudine.
604 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se dall'ultimo conto annuale risulta che gli attivi, una volta dedotti i debiti, non coprono più la metà della somma del capitale azionario e delle riserve legali da capitale e da utili non rimborsabili agli azionisti, il consiglio d'amministrazione adotta misure atte a eliminare la perdita di capitale. Se necessario, adotta altre misure di risanamento della società o ne propone l'adozione all'assemblea generale qualora siano di competenza di quest'ultima.
2 Se la società non ha un ufficio di revisione, l'ultimo conto annuale dev'essere sottoposto a revisione limitata da parte di un revisore abilitato prima di essere approvato dall'assemblea generale. Il revisore abilitato è nominato dal consiglio d'amministrazione.
3 L'obbligo di revisione secondo il capoverso 2 si estingue se il consiglio d'amministrazione presenta una domanda di moratoria concordataria.
4 Il consiglio d'amministrazione e l'ufficio di revisione o il revisore abilitato intervengono con la dovuta sollecitudine.
605 Introdotto dal n. I della LF del 4 ott. 1991 (RU 1992 733; FF 1983 II 713). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se sussiste fondato timore che i debiti della società non siano più coperti dagli attivi, il consiglio d'amministrazione allestisce immediatamente due conti intermedi stimando rispettivamente i beni secondo il valore d'esercizio e secondo il valore di alienazione. Si può rinunciare alla stesura del conto intermedio al valore di alienazione se vi è motivo di presumere la continuazione dell'attività e se dal conto intermedio al valore d'esercizio non risulta un'eccedenza di debiti. Se non vi è motivo di presumere la continuazione dell'attività, è sufficiente stilare il conto intermedio secondo il valore di alienazione.
2 Il consiglio d'amministrazione fa verificare i conti intermedi dall'ufficio di revisione o, ove non ve ne sia alcuno, nomina un revisore abilitato a cui affidare la verifica.
3 Se da entrambi i conti intermedi risulta che la società ha un'eccedenza di debiti, il consiglio d'amministrazione ne dà avviso al giudice. Questi dichiara il fallimento o procede secondo l'articolo 173a della legge federale dell'11 aprile 1889607 sulla esecuzione e sul fallimento.
4 L'avviso al giudice può essere omesso:
5 Se la società non dispone di un ufficio di revisione, gli avvisi obbligatori relativi alla verifica limitata incombono al revisore abilitato.
6 Il consiglio d'amministrazione, l'ufficio di revisione o il revisore abilitato intervengono con la dovuta sollecitudine.
606 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Per eliminare una perdita di capitale secondo l'articolo 725a o un'eccedenza di debiti secondo l'articolo 725b, i fondi o le partecipazioni il cui valore reale ecceda il prezzo d'acquisto o di costo possono essere rivalutati fino a concorrenza di tale valore. L'ammontare della rivalutazione deve figurare separatamente nella riserva legale da utili come riserva di rivalutazione.
2 La rivalutazione può aver luogo solo se l'ufficio di revisione o, ove non ve ne sia uno, un revisore abilitato attesta per scritto che sono adempiute le condizioni legali.
3 La riserva di rivalutazione può essere sciolta soltanto mediante conversione in capitale azionario o in capitale di partecipazione e mediante rettifica di valore o alienazione degli attivi rivalutati.
608 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
609 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Il consiglio d'amministrazione può in ogni tempo revocare i comitati, i delegati, i direttori e gli altri procuratori e mandatari da esso nominati.
2 Esso può pure sospendere in ogni tempo dal loro ufficio i procuratori e mandatari nominati dall'assemblea generale, convocando immediatamente quest'ultima.
3 Rimangono riservate le azioni di risarcimento che spettassero alle persone revocate o sospese dal loro ufficio.
610 Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Le seguenti società fanno verificare mediante revisione ordinaria effettuata da un ufficio di revisione il loro conto annuale ed eventualmente il loro conto di gruppo:
1bis Se i conti non sono redatti in franchi, la somma di bilancio e la cifra d'affari secondo il capoverso 1 numero 2 sono stabiliti rispettivamente in base al corso di conversione alla data di chiusura del bilancio e al corso medio annuale.612
2 Si procede a una revisione ordinaria anche quando azionisti rappresentanti insieme almeno il 10 per cento del capitale azionario lo chiedono.
3 Se la legge non la esige, la revisione ordinaria del conto annuale può essere prevista nello statuto o decisa dall'assemblea generale.
611 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 17 giu. 2011 (Norme sulla revisione), in vigore dal 1° gen. 2012 (RU 2011 5863; FF 2008 1321). Vedi anche la disp. trans. di detta mod. alla fine del presente testo.
612 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se non sono date le condizioni per una revisione ordinaria, la società fa verificare il conto annuale mediante revisione limitata effettuata da un ufficio di revisione.
2 Con il consenso di tutti gli azionisti si può rinunciare alla revisione limitata se la società presenta una media annua di posti a tempo pieno non superiore a 10. La rinuncia vale soltanto per gli esercizi futuri e deve essere notificata all'ufficio del registro di commercio prima dell'inizio dell'esercizio.613
2bis All'iscrizione della rinuncia nel registro di commercio deve essere allegato il conto annuale dell'esercizio annuale precedente.614
3 Il consiglio d'amministrazione può chiedere agli azionisti di esprimere questo consenso per scritto. Può impartire loro un termine di almeno 20 giorni per rispondere e avvertirli che una mancata risposta sarà considerata consenso.
4 La rinuncia degli azionisti alla revisione limitata vale anche per gli anni successivi. Ciascun azionista ha tuttavia il diritto di chiedere una revisione limitata il più tardi dieci giorni prima dell'assemblea generale. In tal caso l'assemblea generale designa un ufficio di revisione.
5 Per quanto necessario, il consiglio d'amministrazione adegua lo statuto e comunica al registro di commercio la cancellazione o l'iscrizione dell'ufficio di revisione.
613 Per. introdotto dal n. I 1 della LF del 18 mar. 2022 sulla lotta contro l'abuso del fallimento, in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 628; FF 2019 4321).
614 Introdotto dal n. I 1 della LF del 18 mar. 2022 sulla lotta contro l'abuso del fallimento, in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 628; FF 2019 4321).
1 Le società con azioni quotate in borsa designano quale ufficio di revisione un'impresa di revisione sotto sorveglianza statale secondo le disposizioni della legge del 16 dicembre 2005615 sui revisori. Esse fanno eseguire parimenti da un'impresa di revisione sotto sorveglianza statale le verifiche cui deve procedere, secondo le disposizioni legali, un revisore abilitato o un perito revisore abilitato.
2 Le altre società soggette alla revisione ordinaria designano quale ufficio di revisione un perito revisore abilitato secondo le disposizioni della legge del 16 dicembre 2005 sui revisori. Esse fanno eseguire parimenti da un perito revisore abilitato le verifiche cui deve procedere, secondo le disposizioni legali, un revisore abilitato.
1 L'ufficio di revisione deve essere indipendente e deve formare il suo giudizio di verifica in maniera obiettiva. L'indipendenza non deve essere compromessa né di fatto né in apparenza.
2 Sono incompatibili con l'indipendenza in particolare:
3 Le disposizioni concernenti l'indipendenza si applicano a tutte le persone partecipanti alla revisione. Se l'ufficio di revisione è una società di persone o una persona giuridica, le disposizioni concernenti l'indipendenza si applicano anche ai membri dell'organo superiore di direzione o amministrazione e ad altre persone con funzione decisionale.
4 I dipendenti dell'ufficio di revisione che non partecipano alla revisione non possono né essere membri del consiglio d'amministrazione della società sottoposta a revisione né esercitare in essa un'altra funzione decisionale.
5 L'indipendenza non è data nemmeno se i requisiti di indipendenza non sono adempiuti da persone vicine all'ufficio di revisione, alle persone coinvolte nella revisione, ai membri dell'organo superiore di direzione o amministrazione o ad altre persone con funzione decisionale.
6 Le disposizioni concernenti l'indipendenza si applicano anche alle imprese che sono controllate dalla società o dall'ufficio di revisione o che controllano la società o l'ufficio di revisione.617
617 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'ufficio di revisione verifica se:
2 Nell'eseguire la verifica e nel determinarne la portata l'ufficio di revisione tiene conto del sistema di controllo interno.
3 La gestione del consiglio d'amministrazione non è oggetto della verifica da parte dell'ufficio di revisione.
618 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'ufficio di revisione presenta al consiglio d'amministrazione una relazione completa con le sue constatazioni circa il rendiconto e il sistema di controllo interno, nonché circa l'esecuzione e il risultato della revisione.
2 L'ufficio di revisione presenta all'assemblea generale una relazione riassuntiva scritta sul risultato della revisione. La relazione contiene:
3 Le due relazioni devono essere firmate dalla persona che ha diretto la revisione.
1 Se accerta violazioni della legge, dello statuto o del regolamento d'organizzazione, l'ufficio di revisione ne informa per scritto il consiglio d'amministrazione.
2 L'ufficio di revisione informa inoltre l'assemblea generale su violazioni della legge o dello statuto se:
3 Se la società è manifestamente oberata di debiti, l'ufficio di revisione ne dà avviso al giudice qualora il consiglio d'amministrazione ometta di farlo.
619 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'ufficio di revisione deve essere indipendente e deve formare il suo giudizio di verifica in maniera obiettiva. L'indipendenza non deve essere compromessa né di fatto né in apparenza.
2 L'ufficio di revisione può partecipare all'attività contabile e fornire altri servizi per la società da verificare. Se vi è il rischio di dover verificare propri lavori, esso adotta misure a livello organizzativo e di personale che garantiscano una verifica affidabile.
1 L'ufficio di revisione verifica se vi siano fatti dai quali si deve dedurre che:
2 La verifica si limita a interrogazioni, ad atti di verifica analitici e ad adeguate verifiche di dettaglio.
3 La gestione del consiglio d'amministrazione non è oggetto della verifica da parte dell'ufficio di revisione.
1 L'ufficio di revisione presenta all'assemblea generale una relazione riassuntiva scritta sul risultato della revisione. La relazione contiene:
2 La relazione deve essere firmata dalla persona che ha diretto la revisione.
Se la società è manifestamente oberata di debiti, l'ufficio di revisione ne dà avviso al giudice qualora il consiglio d'amministrazione ometta di farlo.
1 L'assemblea generale nomina l'ufficio di revisione.
2 Quale ufficio di revisione possono essere nominate una o più persone fisiche o giuridiche o società di persone.
3 Servizi pubblici di controllo delle finanze o loro collaboratori possono essere nominati quale ufficio di revisione se soddisfanno ai requisiti della presente legge. Le disposizioni sull'indipendenza dell'ufficio di revisione si applicano per analogia.
4 Almeno un membro dell'ufficio di revisione deve avere in Svizzera il proprio domicilio, la propria sede o una succursale iscritta nel registro di commercio.
1 L'ufficio di revisione è nominato per un periodo da uno a tre esercizi. Il suo mandato termina con l'approvazione dell'ultimo conto annuale. È ammessa la rielezione.
2 In caso di revisione ordinaria, la persona che dirige la revisione può esercitare il mandato per sette anni al massimo. Essa può riprendere il medesimo mandato solo dopo un intervallo di tre anni.
3 Nel dare le proprie dimissioni, l'ufficio di revisione ne indica i motivi al consiglio d'amministrazione; questo li comunica all'assemblea generale successiva.
4 L'assemblea generale può revocare l'ufficio di revisione soltanto per gravi motivi.620
620 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il consiglio d'amministrazione consegna all'ufficio di revisione tutti i documenti e gli fornisce, su richiesta anche per scritto, i ragguagli di cui questo ha bisogno per adempiere i suoi compiti.
2 L'ufficio di revisione è tenuto a salvaguardare il segreto sulle sue constatazioni, sempre che la legge non lo obblighi a comunicarle. Nell'allestire la sua relazione, dare avvisi e fornire ragguagli all'assemblea generale, esso è tenuto a salvaguardare i segreti d'affari della società.
1 L'ufficio di revisione documenta tutti i servizi di revisione da esso effettuati e conserva per almeno dieci anni le relazioni di revisione e tutti i documenti essenziali. Durante lo stesso periodo, i dati elettronici devono poter essere resi nuovamente leggibili.
2 I documenti devono consentire di verificare in modo efficiente l'osservanza delle disposizioni legali.
1 Per le società obbligate a far verificare il conto annuale ed eventualmente il conto di gruppo da un ufficio di revisione, la relazione di revisione deve essere presentata prima che l'assemblea generale approvi il conto annuale e il conto di gruppo e decida sull'impiego dell'utile derivante dal bilancio.
2 In caso di revisione ordinaria, l'ufficio di revisione deve presenziare all'assemblea generale. Mediante decisione unanime, l'assemblea generale può rinunciare alla presenza dell'ufficio di revisione.
3 Se la necessaria relazione di revisione non è disponibile, le decisioni sull'approvazione del conto annuale e del conto di gruppo e sull'impiego dell'utile risultante dal bilancio sono nulle. Se le disposizioni concernenti la presenza dell'ufficio di revisione sono disattese, tali decisioni sono impugnabili.
1 Lo statuto e l'assemblea generale possono disciplinare in modo più dettagliato l'organizzazione dell'ufficio di revisione ed estenderne le attribuzioni.
2 All'ufficio di revisione non possono essere affidate né attribuzioni che incombono al consiglio d'amministrazione né attribuzioni che ne compromettono l'indipendenza.
3 L'assemblea generale può nominare periti per l'esame della gestione o di singole parti di essa.
621 Introdotto dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
1bis Il giudice può segnatamente:
2 Se nomina l'organo mancante o un commissario, il giudice ne determina la durata del mandato. Obbliga la società a farsi carico delle spese e a versare un anticipo alle persone nominate.
3 In caso di gravi motivi, la società può chiedere al giudice la revoca di persone da lui nominate.
4 Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, i liquidatori incaricati di liquidare la società conformemente alle disposizioni sul fallimento devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento.624
622 Nuovo testo giusta il n. II della LF del 21 giu. 2019 che attua le raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali, in vigore dal 1° gen. 2021, il n. 4 è in vigore dal 1° mag. 2021 (RU 2019 3161, 2020 957; FF 2019 275
623 Introdotto dal n. I della LF del 21 giu. 2019 che attua le raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali, in vigore dal 1° nov. 2019 (RU 2019 3161; FF 2019 275).
624 Introdotto dal n. I 2 della LF del 17 mar. 2017 (Diritto del registro di commercio), in vigore dal 1° gen. 2021 (RU 2020 957; FF 2015 2849).
625 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023, art.734f il 1° gen. 2021 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea generale nomina individualmente i membri del comitato di retribuzione.
2 È eleggibile soltanto chi è membro del consiglio d'amministrazione.
3 Il mandato termina alla fine della successiva assemblea generale ordinaria. È ammessa la rielezione.
4 Se il comitato di retribuzione non è al completo, il consiglio d'amministrazione nomina i membri mancanti per la rimanente durata del mandato. Lo statuto può prevedere altre regole per rimediare a questa lacuna nell'organizzazione.
5 Lo statuto stabilisce i principi relativi alle attribuzioni e alle competenze del comitato di retribuzione.
1 Il consiglio d'amministrazione allestisce annualmente una relazione scritta sulle retribuzioni.
2 Le disposizioni del titolo trentesimosecondo concernenti i principi della presentazione regolare dei conti, la presentazione, la moneta e la lingua nonché la tenuta e conservazione dei libri sono applicabili per analogia alla relazione sulle retribuzioni.
3 Alla comunicazione e alla pubblicazione della relazione sulle retribuzioni sono applicabili per analogia le disposizioni sulla comunicazione e la pubblicazione della relazione sulla gestione.
1 Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicate tutte le retribuzioni che la società ha corrisposto direttamente o indirettamente:
2 Sono considerate retribuzioni in particolare:
3 Le indicazioni concernenti le retribuzioni comprendono:
1 Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicati:
2 Alle indicazioni sui mutui e i crediti si applica per analogia l'articolo 734a capoverso 3.
1 Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicati separatamente:
2 Non è necessario indicare i nominativi delle persone vicine.
3 Per il rimanente, si applicano le disposizioni concernenti le indicazioni relative alle retribuzioni, ai mutui e ai crediti concessi ai membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.
Nella relazione sulle retribuzioni vanno indicati i diritti di partecipazione alla società e le opzioni su tali diritti di ciascun membro attuale del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo, e delle persone a lui vicine, con menzione del suo nominativo e della sua funzione.
1 La relazione sulle retribuzioni menziona le funzioni di cui all'articolo 626 capoverso 2 numero 1 svolte in altre imprese da membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo.
2 Vanno indicati il nominativo del membro, la denominazione dell'impresa e la funzione svolta.
Se uno dei sessi non è rappresentato almeno in ragione del 30 per cento nel consiglio d'amministrazione e almeno in ragione del 20 per cento nella direzione di una società che supera i valori soglia di cui all'articolo 727 capoverso 1 numero 2, la relazione sulle retribuzioni indica:
626 Vedi anche l'art. 4 delle disp. trans. della mod. del 19 giu. 2020 alla fine del presente testo.
1 L'assemblea generale vota sulle retribuzioni che il consiglio d'amministrazione, la direzione e il consiglio consultivo percepiscono direttamente o indirettamente dalla società.
2 Lo statuto disciplina i dettagli del voto. Può disciplinare il modo di procedere nel caso in cui l'assemblea generale rifiuti di approvare le retribuzioni.
3 Devono essere rispettate le seguenti regole:
1 Nel caso in cui l'assemblea generale voti a titolo prospettivo sulle retribuzioni della direzione, lo statuto può prevedere un importo aggiuntivo per le retribuzioni dei membri della direzione nominati dopo il voto.
2 L'importo aggiuntivo può essere utilizzato soltanto se l'importo totale deciso dall'assemblea generale per le retribuzioni della direzione non è sufficiente per retribuire il nuovo membro fino al successivo voto dell'assemblea generale.
3 L'assemblea generale non vota sull'importo aggiuntivo utilizzato.
1 La durata dei contratti che prevedono le retribuzioni dei membri del consiglio d'amministrazione non deve superare la durata del mandato.
2 La durata dei contratti a tempo determinato e il termine di disdetta dei contratti a tempo indeterminato che prevedono le retribuzioni dei membri della direzione e del consiglio consultivo non devono superare un anno.
Le seguenti retribuzioni di membri attuali ed ex membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo o di persone loro vicine sono vietate:
Sono vietate le retribuzioni a membri del consiglio d'amministrazione, della direzione e del consiglio consultivo, o a persone loro vicine, per attività presso imprese controllate dalla società, se tali retribuzioni:
1 La società si scioglie:
2 Nel caso dell'azione di scioglimento per gravi motivi il giudice può, anziché pronunciare lo scioglimento, ordinare un'altra soluzione adeguata e sopportabile per gli interessati.628
627 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
628 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Lo scioglimento della società deve essere iscritto nel registro di commercio.
2 Se la società è sciolta per sentenza del giudice, questi ne informa senza indugio l'ufficio del registro di commercio.
3 Se è sciolta per altri motivi, la società notifica lo scioglimento all'ufficio del registro di commercio.
629 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
La società sciolta entra in liquidazione, tranne nei casi di fusione, di scissione o di trasferimento del suo patrimonio a una corporazione di diritto pubblico.
630 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della LF del 3 ott. 2003 sulla fusione, in vigore dal 1° lug. 2004 (RU 2004 2617; FF 2000 3765).
1 Finché non siano regolati anche i rapporti con gli azionisti, la società che entra in liquidazione conserva la personalità giuridica e la ditta, quest'ultima tuttavia con l'aggiunta «in liquidazione».
2 Con l'inizio della liquidazione, i poteri degli organi sociali sono limitati agli atti che sono necessari alla liquidazione medesima e che per la loro natura non possono essere eseguiti dai liquidatori.
631 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 La liquidazione spetta al consiglio d'amministrazione, salvo che dallo statuto o da una deliberazione dell'assemblea generale non sia rimessa ad altre persone.
2 I liquidatori devono essere notificati dal consiglio d'amministrazione per l'iscrizione nel registro di commercio, anche se la liquidazione è curata dall'amministrazione.
3 Uno almeno dei liquidatori deve essere domiciliato in Svizzera e avere la facoltà di rappresentare la società.632
4 Se la società è sciolta per sentenza del giudice, questi nomina i liquidatori.633
5 In caso di fallimento, la liquidazione spetta all'amministrazione di questo in conformità delle norme sul fallimento. Gli organi della società conservano la facoltà di rappresentarla solo in quanto una rappresentanza da parte loro sia ancora necessaria.
632 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
633 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 L'assemblea generale può revocare in ogni momento i liquidatori da essa nominati.
2 Ad istanza di un azionista il giudice può, quando esistano gravi motivi, revocare i liquidatori e, quando occorra, nominarne altri.
634 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 I liquidatori, tosto che abbiano assunto il loro ufficio, devono allestire un bilancio.
2 I creditori devono essere informati dello scioglimento della società e diffidati a notificare i loro crediti; quelli indicati nei libri commerciali od altrimenti conosciuti, mediante particolare comunicazione; quelli sconosciuti o dei quali si ignora il domicilio, mediante pubblico avviso nel Foglio ufficiale svizzero di commercio e, inoltre, nelle forme prescritte dallo statuto.
1 I liquidatori devono ultimare gli affari in corso, esigere il pagamento delle somme che fossero ancora dovute sulle azioni, realizzare in contanti l'attivo ed adempiere gli obblighi della società in quanto dal bilancio e dalla diffida ai creditori non risulti che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società.
2 Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, essi devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento.
3 Essi rappresentano la società nei negozi giuridici, che la liquidazione implica, possono stare per essa in giudizio, transigere, compromettere e intraprendere anche nuove operazioni che siano necessarie.
4 Essi possono realizzare l'attivo anche ad offerte private, salvo che l'assemblea generale non abbia preso una diversa deliberazione.
5 Se la liquidazione si protrae, i liquidatori devono allestire annualmente un conto intermedio.
6 La società risponde del danno che un liquidatore cagiona con atti illeciti commessi nell'esercizio delle sue incombenze.
1 Qualora dei creditori conosciuti abbiano omesso di notificare i loro crediti, il totale di questi sarà depositato in giudizio.
2 Sarà parimente depositato in giudizio l'importo delle obbligazioni non ancora scadute o litigiose della società, salvo che non sia data ai creditori un'equivalente garanzia o che la ripartizione del patrimonio sociale non sia differita fino all'adempimento delle obbligazioni medesime.
1 Estinti i debiti, il patrimonio della società disciolta è, salvo disposizione contraria dello statuto, ripartito tra gli azionisti nella misura dei versamenti da essi eseguiti e tenuto conto dei privilegi inerenti a determinate categorie di azioni.635
2 La ripartizione non può farsi prima che sia trascorso un anno dal giorno in cui la diffida ai creditori fu pubblicata.636
3 Si può procedere alla ripartizione già dopo tre mesi qualora un perito revisore abilitato confermi che i debiti sono estinti e dalle circostanze può essere dedotto che non è messo in pericolo alcun interesse di terzi.637
635 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
636 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
637 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
Terminata la liquidazione, i liquidatori devono notificare all'ufficio del registro di commercio l'estinzione della ditta.
1 Il libro delle azioni, i libri della società e l'elenco di cui all'articolo 697l, nonché i documenti giustificativi su cui si fonda, devono essere conservati in un luogo sicuro per dieci anni a contare dalla cancellazione della società. Tale luogo è designato dai liquidatori o, in mancanza d'accordo tra di essi, dall'ufficio del registro di commercio.
2 Il libro delle azioni e l'elenco devono essere tenuti in modo che sia possibile accedervi in ogni momento in Svizzera.
638 Nuovo testo giusta il n. I 2 della LF del 12 dic. 2015 concernente l attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012, in vigore dal 1° lug. 2015 (RU 2015 1389; FF 2014 563).
639 Abrogati dall'all. n. 2 della LF del 3 ott. 2003 sulla fusione, con effetto dal 1° lug. 2004 (RU 2004 2617; FF 2000 3765).
1 Qualora il patrimonio di una società anonima sia assunto dalla Confederazione, da un Cantone oppure, con la garanzia di questo, da un distretto o da un Comune, la liquidazione può essere contrattualmente esclusa col consenso dell'assemblea generale.
2 La deliberazione dell'assemblea generale dev'essere presa in conformità delle norme riguardanti lo scioglimento e dev'essere notificata all'ufficio del registro di commercio.
3 Con l'iscrizione di tale deliberazione il trasferimento dell'attivo e del passivo della società è compiuto e la ditta sociale dev'essere cancellata.
640 Abrogato dall'all. n. 1 della L del 15 giu. 2018 sui servizi finanziari, con effetto dal 1° gen. 2020 (RU 2019 4417; FF 2015 7293).
I promotori, gli amministratori e tutti coloro che cooperano alla costituzione di una società sono responsabili sia verso la società sia verso i singoli azionisti e creditori della società per il danno loro cagionato:
641 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
642 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Gli amministratori e tutti coloro che si occupano della gestione o della liquidazione sono responsabili, sia verso la società sia verso i singoli azionisti e creditori della stessa, del danno loro cagionato mediante la violazione, intenzionale o dovuta a negligenza, dei doveri loro incombenti.
2 Chi in modo lecito, delega a un altro organo l'adempimento di un'attribuzione è responsabile del danno da questo cagionato, in quanto non provi di aver adoperato tutta la diligenza richiesta dalle circostanze nello sceglierlo, nell'istruirlo e nel vigilarlo.
643 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Tutti coloro che si occupano della verifica del conto annuale o di gruppo, della costituzione, dell'aumento o della riduzione del capitale sono responsabili, sia verso la società sia verso i singoli azionisti e creditori della stessa, del danno loro cagionato mediante la violazione, intenzionale o dovuta a negligenza, dei doveri loro incombenti.
2 Se la verifica è stata eseguita da un servizio pubblico di controllo delle finanze o da uno dei suoi membri, la responsabilità incombe all'ente pubblico preposto a tale servizio. Il regresso nei confronti delle persone che hanno partecipato alla verifica è retto dal diritto pubblico.645
644 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
645 Introdotto dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Per chiedere il risarcimento del danno causato alla società possono agire in giudizio, oltre la società, anche i singoli azionisti. La domanda di questi ultimi può tendere solo a far ottenere una prestazione alla società.
2 L'assemblea generale può deliberare che la società proponga l'azione di responsabilità. Può incaricare il consiglio d'amministrazione o un rappresentante di condurre la causa.647
646 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
647 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Nel fallimento della società lesa, anche i creditori della stessa hanno diritto di chiedere che alla società sia risarcito il danno da essa subìto. Incombe nondimeno in primo luogo all'amministrazione del fallimento di far valere le pretese degli azionisti e dei creditori della società.
2 Se l'amministrazione del fallimento rinuncia a far valere tali pretese, ogni azionista o creditore della società è legittimato ad esercitarle. Il ricavo è destinato dapprima a coprire, secondo le disposizioni della legge federale dell'11 aprile 1889649 sull'esecuzione e sul fallimento, le pretese dei creditori che hanno agito in giudizio. All'eccedenza partecipano gli azionisti che hanno agito in giudizio nella misura della loro partecipazione alla società; il resto entra nella massa.
3 È fatta salva la cessione delle pretese della società, giusta l'articolo 260 della legge federale dell'11 aprile 1889 sull'esecuzione e sul fallimento.
4 Nel calcolare il danno subito dalla società non sono presi in considerazione i crediti dei creditori sociali che hanno accettato di essere relegati a un grado posteriore a quello di tutti gli altri creditori.650
648 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
650 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La deliberazione di discarico presa dall'assemblea generale vale solo per i fatti noti ed è opponibile solo alla società e agli azionisti che l'abbiano approvata o che abbiano acquistato le azioni dopo aver avuto conoscenza del discarico.
2 Il diritto d'agire degli altri azionisti si estingue dodici mesi dopo la deliberazione di discarico. Il termine resta sospeso durante la procedura d'istituzione di una verifica speciale e durante l'esecuzione della verifica.652
651 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
652 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se più persone sono tenute a risarcire un danno, ognuna di esse risponde solidalmente con le altre, in quanto il danno possa esserle imputato personalmente, tenuto conto della colpa rispettiva e delle circostanze.
2 L'attore può agire per l'intero danno contro più responsabili e domandare che il giudice determini nello stesso procedimento il risarcimento dovuto da ognuno dei convenuti.
3 Il regresso tra più responsabili è determinato dal giudice, tenuto conto di tutte le circostanze.
653 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Le azioni di risarcimento contro le persone responsabili a norma delle precedenti disposizioni si prescrivono in tre anni dal giorno in cui il danneggiato conobbe il danno e la persona responsabile, e in ogni caso nel termine di dieci anni dal giorno in cui ha avuto luogo o è cessato l'atto che ha causato il danno. Il termine rimane sospeso durante la procedura d'istituzione di una verifica speciale e durante l'esecuzione della verifica.655
2 Se il fatto dannoso commesso dalla persona responsabile costituisce un fatto punibile, l'azione di risarcimento si prescrive al più presto alla scadenza del termine di prescrizione dell'azione penale. Se la prescrizione dell'azione penale si estingue a seguito di una sentenza penale di prima istanza, l'azione civile si prescrive al più presto in tre anni dalla comunicazione della sentenza.
654 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
655 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
656 Abrogato dall'all. n. 5 della LF del 24 mar. 2000 sul foro, con effetto dal 1° gen. 2001 (RU 2000 2355; FF 1999 III 2427).
1 Nelle società anonime nelle quali una corporazione di diritto pubblico, come la Confederazione, un Cantone, un distretto o un Comune, ha un interesse pubblico, lo statuto può concedere alla corporazione, anche non azionista, il diritto di delegare una o più persone a rappresentarla nel consiglio d'amministrazione o nell'ufficio di revisione.657
2 In siffatte società, come pure nelle imprese miste, alle quali una corporazione di diritto pubblico partecipa come azionista, il diritto di revocare gli amministratori ed i revisori designati dalla corporazione di diritto pubblico spetta soltanto a quest'ultima.
3 Gli amministratori ed i revisori designati dalla corporazione di diritto pubblico hanno gli stessi diritti e gli stessi doveri di quelli nominati dall'assemblea generale.658
4 Per gli amministratori ed i revisori designati dalla corporazione di diritto pubblico, questa risponde verso la società, gli azionisti e i creditori, salvo il regresso secondo il diritto federale o cantonale.
5 Il diritto della corporazione di diritto pubblico di delegare una o più persone a rappresentarla nel consiglio d'amministrazione oppure di revocarle sussiste anche nelle società le cui azioni sono quotate in borsa.659
657 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
658 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
659 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Le disposizioni sulla società anonima non si applicano alle società ed agli istituti, come banche, casse d'assicurazione ed imprese di elettricità, creati da speciali leggi cantonali e amministrati con la cooperazione di pubbliche autorità, neppure se il capitale sia stato in tutto o in parte diviso in azioni e conferito anche da persone private, purché il Cantone assuma la responsabilità sussidiaria per i debiti della società.
2 Le disposizioni sulla società anonima non si applicano alle società ed agli istituti creati anteriormente al 1° gennaio 1883 da speciali leggi cantonali e amministrati con la cooperazione di pubbliche autorità, sebbene il Cantone non assuma la responsabilità sussidiaria per i debiti della società.
1 La società in accomandita per azioni è quella il cui capitale è diviso in azioni e nella quale uno o più soci sono responsabili verso i creditori della società illimitatamente ed in solido come i soci nella società in nome collettivo.
2 Salvo disposizione contraria, alla società in accomandita per azioni si applicano le norme riguardanti la società anonima.
3 Qualora il capitale accomandato non sia diviso in azioni, ma in parti che regolano soltanto la misura della partecipazione di più accomandanti, si applicheranno le norme riguardanti la società in accomandita.
1 I soci illimitatamente responsabili formano l'amministrazione della società in accomandita per azioni. Spettano loro la gestione e la rappresentanza della società. Lo statuto deve indicare i loro nomi.
2 …660
3 Ogni cambiamento dei soci illimitatamente responsabili esige il consenso dei membri che rimangono a far parte dell'amministrazione ed una modificazione dello statuto.
660 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Le deliberazioni dell'assemblea generale riguardanti il cambiamento dello scopo sociale, l'allargamento od il restringimento della cerchia d'affari della società, la proroga della durata statutaria della medesima non sono valide senza il consenso di tutti gli amministratori.
1 Agli amministratori possono essere tolte la gestione e la rappresentanza della società alle medesime condizioni che ad un socio in nome collettivo.
2 La revoca estingue la responsabilità illimitata del socio per gli obblighi della società nati posteriormente.
1 La società in accomandita per azioni deve avere un ufficio di vigilanza incaricato della revisione e d'una sorveglianza permanente della gestione; lo statuto può conferirgli anche altre attribuzioni.
2 Gli amministratori non hanno diritto di voto nella nomina dell'ufficio di vigilanza.
3 I membri dell'ufficio di vigilanza devono essere iscritti nel registro di commercio.
1 L'ufficio di vigilanza può, in nome della società, chiedere conto della gestione agli amministratori e convenirli in giudizio.
2 Quando siavi dolo d'amministratori, l'ufficio di vigilanza può convenirli in giudizio anche contro la volontà dell'assemblea generale.
1 La società cessa per effetto dell'uscita, della morte, dell'incapacità civile o del fallimento di tutti i soci illimitatamente responsabili.
2 Lo scioglimento della società in accomandita per azioni soggiace del resto alle disposizioni che reggono lo scioglimento della società anonima; tuttavia solo col consenso dell'amministrazione la società può essere sciolta mediante una deliberazione dell'assemblea generale prima del termine fissato nello statuto.
3 …661
661 Abrogato dall'all. n. 2 della LF del 3 ott. 2003 sulla fusione, con effetto dal 1° lug. 2004 (RU 2004 2617; FF 2000 3765).
1 Il socio illimitatamente responsabile può dar disdetta come un socio in nome collettivo.
2 Quando uno tra più soci illimitatamente responsabili dia disdetta, la società è continuata dagli altri, salvo disposizione contraria dello statuto.
662 Nuovo testo giusta il n. I 2 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545). Vedi anche le disp. trans. di detta mod. alla fine del presente testo.
1 La società a garanzia limitata è una società di capitali di carattere personale cui partecipano una o più persone o società commerciali. Il capitale sociale è stabilito nello statuto. Per i debiti risponde soltanto il patrimonio sociale.
2 Ciascun socio partecipa al capitale sociale con almeno una quota sociale. Lo statuto può obbligare i soci a effettuare versamenti suppletivi o a fornire prestazioni accessorie.
1 Il capitale sociale non può essere inferiore a 20 000 franchi.
2 Il capitale sociale può essere espresso nella moneta estera più importante per l'attività dell'impresa. Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti il capitale azionario in una moneta estera si applicano per analogia.
663 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Le quote sociali hanno un valore nominale superiore a zero.664
2 Le quote sociali devono essere emesse almeno al valore nominale.
664 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Lo statuto può prevedere l'emissione di buoni di godimento; le disposizioni del diritto della società anonima si applicano per analogia.
665 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Lo statuto deve contenere disposizioni sui punti seguenti:666
666 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
667 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
668 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La società è costituita con un atto pubblico nel quale i promotori dichiarano di costituire una società a garanzia limitata, ne stabiliscono lo statuto e ne designano gli organi.
2 In questo atto costitutivo i promotori sottoscrivono le quote sociali e accertano che:
669 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
670 Introdotto dal n. I 2 della LF del 17 mar. 2017 (Diritto del registro di commercio) (RU 2020 957; FF 2015 2849). Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Per essere valida, la sottoscrizione deve contenere l'indicazione del numero, del valore nominale, del prezzo di emissione e delle eventuali categorie delle quote sociali.
2 L'atto di sottoscrizione deve rinviare alle disposizioni statutarie concernenti:
1 Il pubblico ufficiale menziona nell'atto costitutivo i singoli documenti giustificativi e attesta che sono stati esibiti a lui e ai promotori.
2 All'atto costitutivo devono essere acclusi:
671 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 All'atto della costituzione, per ogni quota sociale deve essere effettuato un conferimento corrispondente al prezzo di emissione.
2 Per il rimanente, le disposizioni del diritto della società anonima si applicano per analogia:
672 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
673 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
La società deve essere iscritta nel registro di commercio del luogo in cui ha sede.
674 Abrogato dal n. I 2 della LF del 17 mar. 2017 (Diritto del registro di commercio), con effetto dal 1° gen. 2021 (RU 2020 957; FF 2015 2849).
1 La società acquista la personalità giuridica con l'iscrizione nel registro di commercio.
2 Acquista la personalità anche se le condizioni d'iscrizione non sono di fatto adempiute.
3 Se gli interessi di creditori o di soci sono gravemente minacciati o lesi poiché all'atto della costituzione della società non sono state adempiute condizioni legali o statutarie, il giudice può, ad istanza di uno di loro, pronunciare lo scioglimento della società.
4 L'azione si estingue se non è proposta entro tre mesi dalla pubblicazione della costituzione della società nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.
1 Le persone che agiscono in nome della società prima della sua iscrizione nel registro di commercio ne rispondono personalmente e in solido.
2 Se entro tre mesi dall'iscrizione la società assume impegni espressamente contratti in suo nome, le persone che li hanno contratti ne sono liberate e ne risponde soltanto la società.
La deliberazione dell'assemblea dei soci o dei gerenti che modifichi lo statuto deve risultare da un atto pubblico ed essere iscritta nel registro di commercio.
675 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea dei soci può deliberare l'aumento del capitale sociale.
2 L'aumento è eseguito dai gerenti.
3 La sottoscrizione delle quote sociali e i conferimenti sono retti dalle disposizioni concernenti la costituzione della società. Il rinvio ai diritti e agli obblighi statutari non è necessario se il sottoscrittore è già socio. Alla scheda di sottoscrizione si applicano inoltre per analogia le disposizioni del diritto della società anonima concernenti l'aumento del capitale azionario. L'offerta pubblica di sottoscrizione delle quote sociali è esclusa.676
4 L'aumento del capitale sociale dev'essere notificato per l'iscrizione nel registro di commercio entro sei mesi dalla deliberazione dell'assemblea dei soci; in caso contrario la deliberazione decade.677
5 Per il rimanente, le disposizioni del diritto della società anonima concernenti l'aumento ordinario del capitale azionario si applicano per analogia:
676 Nuovo testo giusta il n. I 2 della LF del 17 mar. 2017 (Diritto del registro di commercio), in vigore dal 1° gen. 2021 (RU 2020 957; FF 2015 2849).
677 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea dei soci può deliberare la riduzione del capitale sociale.
2 Il capitale sociale può essere ridotto a una somma inferiore a 20 000 franchi soltanto se è simultaneamente aumentato almeno sino a concorrenza di questo ammontare.678
3 Il capitale sociale può essere ridotto al fine di eliminare un'eccedenza passiva accertata nel bilancio e risultante da perdite soltanto se i soci hanno integralmente effettuato i versamenti suppletivi previsti nello statuto.
4 Per il rimanente, si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima concernenti la riduzione del capitale azionario.
678 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La società può acquistare quote sociali proprie soltanto se possiede capitale proprio liberamente disponibile equivalente all'importo dei mezzi necessari per l'acquisto e se il valore nominale complessivo di tali quote non eccede il 10 per cento del capitale sociale.
2 Se sono acquistate quote sociali nell'ambito di una restrizione della trasferibilità o del recesso o dell'esclusione di un socio, il limite massimo è del 35 per cento. Nella misura in cui eccedono complessivamente il 10 per cento del capitale sociale, le quote sociali proprie devono, entro due anni, essere alienate o soppresse mediante una riduzione del capitale.
3 Se alle quote sociali da acquistare è connesso un obbligo di effettuare versamenti suppletivi o di fornire prestazioni accessorie, tale obbligo deve essere soppresso prima dell'acquisto.
4 Per il rimanente, si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima concernenti l'acquisto di azioni proprie.
1 Titoli relativi a quote sociali possono essere emessi soltanto come documenti probatori o come titoli nominativi.
2 I titoli emessi devono rinviare agli stessi diritti e obblighi statutari cui rimanda l'atto di sottoscrizione delle quote sociali.
1 La cessione di quote sociali e la promessa di stipulare tale cessione richiedono la forma scritta.
2 Il contratto di cessione deve rinviare agli stessi diritti e obblighi statutari cui rimanda l'atto di sottoscrizione delle quote sociali, salvo che l'acquirente sia già socio.679
679 Nuovo testo giusta il n. I 2 della LF del 17 mar. 2017 (Diritto del registro di commercio), in vigore dal 1° gen. 2021 (RU 2020 957; FF 2015 2849).
1 La cessione di quote sociali richiede l'approvazione dell'assemblea dei soci. Quest'ultima può rifiutare l'approvazione senza indicarne i motivi.
2 Lo statuto può derogare a quanto disposto nel capoverso 1:
3 Se lo statuto esclude la cessione di quote sociali o l'assemblea dei soci rifiuta l'approvazione, è fatto salvo il diritto di recedere dalla società per gravi motivi.
1 La cessione di quote sociali subordinata all'approvazione dell'assemblea dei soci è efficace soltanto dal momento in cui tale approvazione è accordata.
2 L'approvazione si considera accordata se l'assemblea dei soci non la rifiuta entro sei mesi dalla ricezione della relativa domanda.
Le disposizioni del diritto della società anonima si applicano per analogia alla cessione di quote sociali di società oberate di debiti senza attività commerciale e senza attivi realizzabili.
680 Introdotto dal n. I 1 della LF del 18 mar. 2022 sulla lotta contro l'abuso del fallimento, in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 628; FF 2019 4321).
1 Se quote sociali sono acquistate per successione, divisione ereditaria, in virtù del regime matrimoniale dei beni o in un procedimento di esecuzione forzata, i diritti e gli obblighi connessi passano all'acquirente senza l'approvazione dell'assemblea dei soci.
2 L'acquirente può tuttavia esercitare il diritto di voto e i diritti ad esso connessi soltanto se è riconosciuto socio con diritto di voto dall'assemblea dei soci.
3 L'assemblea dei soci può negargli il riconoscimento soltanto se la società gli offre di assumere le quote sociali al valore reale al momento della domanda. La società può fare l'offerta per proprio conto o per conto di altri soci o di terzi. L'offerta si considera accettata se l'acquirente non la respinge entro un mese da quando ha avuto conoscenza del valore reale.
4 Il riconoscimento si considera accordato se l'assemblea dei soci non respinge la relativa domanda entro sei mesi.
5 Lo statuto può rinunciare all'esigenza del riconoscimento.
1 Se la legge o lo statuto fanno riferimento al valore reale delle quote sociali, le parti possono chiedere che il giudice determini tale valore.
2 Il giudice ripartisce le spese processuali e di stima secondo il suo apprezzamento.
1 Le disposizioni concernenti il trasferimento di quote sociali si applicano per analogia alla costituzione di un usufrutto su una quota sociale.
2 Se lo statuto esclude la cessione delle quote sociali, è esclusa anche la costituzione di un usufrutto sulle medesime.
1 Lo statuto può prevedere che la costituzione di un diritto di pegno su quote sociali richieda l'approvazione dell'assemblea dei soci. Quest'ultima può negare l'approvazione soltanto per gravi motivi.
2 Se lo statuto esclude la cessione delle quote sociali, è esclusa anche la costituzione di diritti di pegno sulle medesime.
1 La società tiene un libro delle quote sociali. Lo tiene in modo che sia possibile accedervi in ogni momento in Svizzera.681
2 Nel libro delle quote sono iscritti:
3 I soci che non sono autorizzati a esercitare il diritto di voto e i diritti ad esso connessi devono essere designati soci senza diritto di voto.
4 Ciascun socio ha diritto di consultare il libro delle quote.
5 I documenti giustificativi su cui si fonda l'iscrizione devono essere conservati per dieci anni a contare dalla cancellazione della persona dal libro delle quote.682
681 Per. introdotto dal n. I 2 della LF del 12 dic. 2014 concernente l'attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012, in vigore dal 1° lug. 2015 (RU 2015 1389; FF 2014 563).
682 Introdotto dal n. I 2 della LF del 12 dic. 2014 concernente l'attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012, in vigore dal 1° lug. 2015 (RU 2015 1389; FF 2014 563).
1 Chi, da solo o d'intesa con terzi, acquista quote sociali, ottenendo in tal modo una partecipazione che raggiunge o supera il limite del 25 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto, deve annunciare entro un mese alla società il nome, il cognome e l'indirizzo della persona fisica per la quale, in definitiva, agisce (avente economicamente diritto).
2 Se il socio è una persona giuridica o una società di persone, quale avente economicamente diritto deve essere annunciata ogni persona fisica che controlla il socio in applicazione per analogia dell'articolo 963 capoverso 2. Se non esiste una simile persona, il socio lo deve annunciare alla società.
3 Se è una società di capitali i cui diritti di partecipazione sono quotati in borsa, è controllato ai sensi dell'articolo 963 capoverso 2 da una società di questo tipo o la controlla, il socio deve annunciare solo questo fatto nonché la ditta e la sede della società di capitali.
4 Il socio deve annunciare alla società, entro tre mesi, ogni modifica del nome, del cognome o dell'indirizzo dell'avente economicamente diritto.
5 Le disposizioni del diritto della società anonima riguardanti l'elenco degli aventi economicamente diritto (art. 697l) e le conseguenze dell'inosservanza degli obblighi di annunciare (art. 697m) sono applicabili per analogia.
683 Introdotto dal n. I 2 della LF del 12 dic. 2014 concernente l'attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012 (RU 2015 1389; FF 2014 563). Nuovo testo giusta il n. dal n. I 1 della LF del 21 giu. 2019 che attua le raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e sullo scambio di informazioni a fini fiscali, in vigore dal 1° nov. 2019 (RU 2019 3161; FF 2019 275).
I soci devono essere iscritti nel registro di commercio indicando il numero e il valore nominale delle loro quote sociali.
684 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Se una quota sociale è indivisa tra più aventi diritto, questi:
1 I soci devono effettuare un conferimento corrispondente al prezzo di emissione delle loro quote sociali.
2 I conferimenti non possono essere restituiti.
Per i debiti della società risponde soltanto il patrimonio sociale.
1 Lo statuto può obbligare i soci a effettuare versamenti suppletivi.
2 Se prevede l'obbligo di effettuare versamenti suppletivi, lo statuto deve stabilire l'importo dei versamenti suppletivi connessi a una quota sociale. Tale importo non può superare il doppio del valore nominale della quota sociale.
3 I soci rispondono soltanto dei versamenti suppletivi connessi alle loro quote sociali.
1 I versamenti suppletivi sono ordinati dai gerenti.
2 Possono essere ordinati soltanto se:
3 La dichiarazione di fallimento rende esigibili i versamenti suppletivi non ancora effettuati.
I versamenti suppletivi effettuati possono essere rimborsati, in tutto o in parte, soltanto se l'importo è coperto da capitale proprio liberamente disponibile e un perito revisore abilitato ne dà conferma per scritto.
1 Un obbligo statutario di effettuare versamenti suppletivi può essere ridotto o soppresso soltanto se il capitale sociale e le riserve legali sono interamente coperti.
2 Le disposizioni concernenti la riduzione del capitale sociale si applicano per analogia.
1 Fatte salve le restrizioni di cui ai capoversi seguenti, i soci che lasciano la società rimangono soggetti all'obbligo di effettuare versamenti suppletivi per tre anni. L'iscrizione nel registro di commercio determina il momento dell'uscita.
2 I soci che hanno lasciato la società devono effettuare versamenti suppletivi soltanto in caso di fallimento della società.
3 L'obbligo di effettuare versamenti suppletivi si estingue in quanto sia adempito da un avente causa.
4 L'obbligo di un ex socio di effettuare versamenti suppletivi non può essere reso più oneroso.
1 Lo statuto può obbligare i soci a fornire prestazioni accessorie.
2 Può prevedere però soltanto obblighi di fornire prestazioni accessorie utili al conseguimento dello scopo sociale o volti a preservare l'indipendenza della società o la composizione della cerchia dei soci.
3 L'oggetto e l'estensione degli obblighi di fornire prestazioni accessorie connesse a una quota sociale, come pure gli altri elementi che risultino essenziali secondo le circostanze, devono essere determinati nello statuto. Quest'ultimo può prevedere che i dettagli siano disciplinati in un regolamento dell'assemblea dei soci.
4 Gli obblighi statutari di effettuare pagamenti in denaro o di fornire altre prestazioni di carattere patrimoniale sono retti dalle disposizioni concernenti i versamenti suppletivi se sono volti a soddisfare un fabbisogno di capitale proprio della società e non è prevista alcuna controprestazione adeguata.
L'introduzione susseguente e l'estensione di obblighi statutari di effettuare versamenti suppletivi o di fornire prestazioni accessorie richiedono il consenso di tutti i soci interessati.
Le disposizioni del diritto della società anonima sul tribunale arbitrale sono applicabili per analogia.
685 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Le disposizioni del diritto della società anonima sui dividendi, gli acconti sui dividendi, gli interessi per il periodo d'avviamento e i tantièmes si applicano per analogia.
686 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
687 Abrogati dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti le azioni privilegiate si applicano per analogia alle quote sociali privilegiate.
Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti la restituzione di prestazioni si applicano per analogia alla restituzione di prestazioni che la società ha fornito ai soci, ai gerenti e a persone loro vicine.
Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti le riserve si applicano per analogia.
688 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
1 La relazione sulla gestione e la relazione di revisione devono essere consegnate ai soci il più tardi unitamente alla convocazione all'assemblea ordinaria dei soci.
2 I soci possono esigere che la relazione sulla gestione sia loro riconsegnata nella versione approvata dall'assemblea.
1 Ogni socio può esigere dai gerenti ragguagli su tutti gli affari della società.
2 Se la società non ha un ufficio di revisione, ogni socio può consultare i libri della società e gli atti senza restrizioni.689 Se la società ha un ufficio di revisione, il diritto di consultazione è accordato soltanto in quanto sia reso verosimile un interesse legittimo.
3 Se vi è il rischio che il socio utilizzi le informazioni ottenute per scopi estranei alla società e a danno della stessa, i gerenti possono rifiutare, per quanto necessario, di fornire ragguagli o di autorizzare la consultazione; su richiesta del socio, decide l'assemblea dei soci.
4 In caso di rifiuto ingiustificato dell'assemblea dei soci, il giudice ordina, ad istanza del socio, che i ragguagli siano forniti o la consultazione autorizzata.
689 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 I soci sono tenuti al segreto d'affari.
2 Si astengono da tutto quanto pregiudichi gli interessi della società. Non possono segnatamente gestire affari che procurerebbero loro vantaggi particolari e pregiudicherebbero lo scopo della società. Lo statuto può prevedere che i soci devono astenersi da attività concorrenti.
3 I soci possono esercitare attività che violano l'obbligo di fedeltà o un eventuale divieto di concorrenza in quanto tutti gli altri soci vi acconsentano per scritto. Lo statuto può prevedere che è sufficiente l'approvazione dell'assemblea dei soci.
4 Sono fatte salve le disposizioni speciali concernenti il divieto di concorrenza imposto ai gerenti.
1 L'assemblea dei soci è l'organo supremo della società.
2 All'assemblea dei soci spettano le attribuzioni intrasmissibili seguenti:
3 L'assemblea dei soci nomina i direttori, i procuratori e i mandatari. Lo statuto può conferire tale attribuzione anche ai gerenti.
690 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
691 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
692 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea dei soci è convocata dai gerenti e, quando occorra, dall'ufficio di revisione. Il diritto di convocazione spetta anche ai liquidatori.
2 L'assemblea ordinaria si svolge ogni anno, entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale. Le assemblee straordinarie sono convocate in conformità dello statuto e ogniqualvolta sia necessario.
3 L'assemblea dei soci è convocata almeno 20 giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Lo statuto può prorogare questo termine o abbreviarlo sino a dieci giorni. È fatta salva la possibilità di una riunione di tutti i soci.
4 …693
5 Per il rimanente, le disposizioni del diritto della società anonima concernenti l'assemblea generale si applicano per analogia:
693 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
694 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
695 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
696 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il diritto di voto di ciascun socio si determina in base al valore nominale delle rispettive quote sociali. Ogni socio ha almeno un voto. Lo statuto può tuttavia limitare il numero dei voti spettanti ai possessori di più quote sociali.
2 Lo statuto può determinare il diritto di voto senza riguardo al valore nominale, in modo che ogni quota sociale dia diritto a un voto. In questo caso, le quote sociali con il valore nominale più basso devono avere un valore nominale almeno pari a un decimo di quello delle altre quote sociali.
3 La determinazione del diritto di voto secondo il numero delle quote sociali non vale per:
1 Nelle deliberazioni riguardanti il discarico ai gerenti, le persone che hanno in qualsiasi modo partecipato alla gestione non hanno diritto di voto.
2 Nelle deliberazioni riguardanti l'acquisto di quote sociali proprie da parte della società, il socio che cede le quote non ha diritto di voto.
3 Nelle deliberazioni riguardanti l'approvazione di attività dei soci che violano l'obbligo di fedeltà o il divieto di concorrenza, l'interessato non ha diritto di voto.
Se una quota sociale è gravata da usufrutto, il diritto di voto e i diritti ad esso connessi sono esercitati dall'usufruttuario. Questi è responsabile verso il proprietario se, esercitando i propri diritti, non tiene equamente conto degli interessi del medesimo.
1 Lo statuto può conferire ai soci un diritto di veto contro determinate deliberazioni dell'assemblea dei soci. Deve definire le deliberazioni contro cui il diritto di veto può essere esercitato.
2 L'introduzione susseguente di un diritto di veto richiede il consenso di tutti i soci.
3 Il diritto di veto non è trasferibile.
Salvo diversa disposizione della legge o dello statuto, l'assemblea dei soci delibera e procede alle nomine di sua competenza a maggioranza assoluta dei voti rappresentati.
Il presidente dell'assemblea dei soci ha voto preponderante. Lo statuto può disporre altrimenti.
1 Una deliberazione dell'assemblea dei soci approvata da almeno due terzi dei voti rappresentati e dalla maggioranza assoluta del capitale sociale per il quale può essere esercitato il diritto di voto è necessaria per:
2 Le disposizioni statutarie che prevedono, per talune deliberazioni, una maggioranza superiore a quella prescritta dalla legge possono essere adottate, modificate o abrogate soltanto alla maggioranza prevista.699
697 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
698 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
699 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Al diritto di contestare le deliberazioni dell'assemblea dei soci si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima.
1 I soci esercitano in comune la gestione della società. Lo statuto può disciplinare altrimenti la gestione.
2 Soltanto persone fisiche possono essere designate quali gerenti. La persona giuridica o la società commerciale che partecipa alla società designa se del caso una persona fisica incaricata di esercitare tale funzione in sua vece. Lo statuto può subordinare tale designazione all'approvazione dell'assemblea dei soci.
3 Se la società ha più gerenti, l'assemblea dei soci deve regolamentare la presidenza.
4 Se la società ha più gerenti, questi decidono a maggioranza dei voti emessi. Il presidente ha voto preponderante. Lo statuto può disciplinare altrimenti le deliberazioni dei gerenti.
1 I gerenti sono competenti per tutti gli affari che non siano attribuiti all'assemblea dei soci dalla legge o dallo statuto.
2 Fatte salve le disposizioni di cui agli articoli 811 e seguenti, i gerenti hanno le attribuzioni intrasmissibili e inalienabili seguenti:
3 Il presidente dei gerenti o il gerente unico ha le attribuzioni seguenti:
700 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
701 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Lo statuto può prevedere che i gerenti:
2 L'approvazione dell'assemblea dei soci non limita la responsabilità dei gerenti.
1 I gerenti e i terzi che si occupano della gestione sono tenuti a esercitare le loro attribuzioni con ogni diligenza e a salvaguardare secondo buona fede gli interessi della società.
2 Soggiacciono allo stesso obbligo di fedeltà cui sono tenuti i soci.
3 Non possono esercitare attività concorrenti, salvo che lo statuto disponga altrimenti o che tutti gli altri soci vi acconsentano per scritto. Lo statuto può prevedere che è sufficiente l'approvazione dell'assemblea dei soci.
I gerenti e i terzi che si occupano della gestione devono trattare allo stesso modo i soci che si trovano nella stessa situazione.
1 Ogni gerente ha il potere di rappresentare la società.
2 Lo statuto può disciplinare altrimenti la rappresentanza, fermo restando che almeno un gerente deve essere autorizzato a rappresentare la società. Lo statuto può prevedere che i dettagli siano disciplinati in un regolamento.
3 La società deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera. Questa persona deve essere un gestore o un direttore. Essa deve avere accesso al libro delle azioni e all'elenco degli aventi economicamente diritto di cui all'articolo 697l.702
4 Le disposizioni del diritto della società anonima si applicano per analogia all'estensione e alla limitazione del potere di rappresentanza e ai contratti conclusi tra la società e il suo rappresentante.
5 Le persone autorizzate a rappresentare la società firmano per essa aggiungendo alla ditta sociale la propria firma.
6 …703
702 Nuovo testo giusta il n. I 2 della LF del 12 dic. 2015 concernente l attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012, in vigore dal 1° lug. 2015 (RU 2015 1389; FF 2014 563).
703 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'assemblea dei soci può revocare in ogni tempo gerenti da essa nominati.
2 Ogni socio può chiedere al giudice di revocare o di limitare i poteri di gestione e di rappresentanza di un gerente se sussiste un grave motivo, segnatamente se il gerente ha violato gravemente i suoi obblighi o non è più in grado di ben amministrare.
3 I gerenti possono in ogni tempo sospendere dal loro ufficio direttori, procuratori e mandatari.
4 Se tali persone sono state nominate dall'assemblea dei soci, quest'ultima deve essere immediatamente convocata.
5 Rimangono salve le azioni di risarcimento delle persone revocate o sospese dal loro ufficio.
I motivi di nullità delle deliberazioni dell'assemblea generale della società anonima si applicano per analogia alle decisioni dei gerenti.
La società risponde del danno che una persona cui è affidata la sua gestione o rappresentanza ha causato con atti illeciti commessi nell'esercizio di incombenze sociali.
1 All'ufficio di revisione si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima.
2 Un socio soggetto all'obbligo di effettuare versamenti suppletivi può chiedere una revisione ordinaria del conto annuale.
Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti le lacune nell'organizzazione della società si applicano per analogia.
Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti il rischio d'insolvenza, la perdita di capitale e l'eccedenza di debiti, nonché la rivalutazione di fondi e di partecipazioni sono applicabili per analogia.
704 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La società a garanzia limitata si scioglie:
2 Se l'assemblea dei soci delibera lo scioglimento della società, tale deliberazione deve risultare da un atto pubblico.
3 Ogni socio può, per gravi motivi, chiedere al giudice lo scioglimento della società. Il giudice può anche decidere un'altra soluzione adeguata e sopportabile per gli interessati, segnatamente il versamento al socio attore di un'indennità corrispondente al valore reale delle sue quote sociali.
1 Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti le conseguenze dello scioglimento si applicano per analogia.
2 Lo scioglimento della società deve essere iscritto nel registro di commercio. Se la società è sciolta per sentenza del giudice, questi ne informa senza indugio l'ufficio del registro di commercio. Se è sciolta per altri motivi, la società notifica lo scioglimento all'ufficio del registro di commercio.
1 Un socio può chiedere al giudice l'autorizzazione di recedere dalla società per gravi motivi.
2 Lo statuto può conferire ai soci il diritto di recedere dalla società e subordinarne l'esercizio a determinate condizioni.
1 Se un socio propone un'azione di recesso per gravi motivi o dichiara di esercitare un diritto di recesso statutario, i gerenti ne informano senza indugio gli altri soci.
2 Se, entro tre mesi dalla ricezione di tale comunicazione, altri soci propongono un'azione di recesso per gravi motivi o esercitano un diritto di recesso statutario, tutti i soci recedenti devono essere trattati allo stesso modo, proporzionalmente al valore nominale delle loro quote sociali. Se sono stati effettuati versamenti suppletivi, il loro importo è sommato al valore nominale delle quote sociali.
1 La società può, per gravi motivi, chiedere al giudice l'esclusione di un socio.
2 Lo statuto può prevedere che l'assemblea dei soci ha diritto di escludere un socio per determinati motivi.
3 Le disposizioni concernenti il recesso adesivo non sono applicabili in caso di esclusione.
Nel procedimento concernente l'uscita di un socio, il giudice può, ad istanza di una parte, decidere la sospensione di tutti o di taluni diritti e obblighi del socio interessato.
1 Il socio che lascia la società ha diritto a un'indennità corrispondente al valore reale delle sue quote sociali.
2 Per i casi di uscita fondati sull'esercizio di un diritto di recesso statutario, lo statuto può stabilire altrimenti l'indennità.
1 L'indennità inerente all'uscita di un socio è esigibile in quanto la società:
2 Un perito revisore abilitato accerta l'importo del capitale proprio disponibile. Se quest'ultimo non è sufficiente per indennizzare il socio uscente, il revisore si pronuncia inoltre sull'importo per cui è possibile una riduzione del capitale sociale.
3 L'ex socio ha un credito di grado posteriore e senza interessi sull'importo per il quale non è ancora stato indennizzato. Tale credito è esigibile in quanto dalla relazione annuale sulla gestione risulti che la società possiede capitale proprio disponibile.
4 Finché l'indennità non è interamente versata, l'ex socio può esigere che la società designi un ufficio di revisione e faccia sottoporre il conto annuale a revisione ordinaria.
1 Ogni socio ha diritto a una quota dell'avanzo della liquidazione proporzionale al valore nominale delle sue quote sociali rispetto al capitale sociale. Se sono stati effettuati versamenti suppletivi che non sono stati restituiti, il loro importo deve essere sommato alle quote sociali dei soci interessati e al capitale sociale. Lo statuto può prevedere un disciplinamento diverso.
2 Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti lo scioglimento della società seguito da liquidazione si applicano per analogia.
Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti la responsabilità delle persone che cooperano alla costituzione della società o si occupano della gestione, della revisione o della liquidazione si applicano per analogia.
1 La società cooperativa è l'unione d'un numero variabile di persone o di società commerciali, organizzata corporativamente, la quale si propone in modo principale l'incremento o la salvaguardia, mediante un'azione comune, di interessi economici dei suoi membri o persegue uno scopo di utilità pubblica.705
2 Non è ammessa la costituzione di società cooperative con un capitale anticipatamente determinato.
705 Nuovo testo giusta il n. I 2 della LF del 17 mar. 2017 (Diritto del registro di commercio), in vigore dal 1° gen. 2021 (RU 2020 957; FF 2015 2849).
Le unioni di persone del diritto pubblico, anche se perseguono scopi cooperativi, soggiacciono al diritto pubblico della Confederazione e dei Cantoni.
La società cooperativa è costituita con un atto pubblico nel quale i promotori dichiarano di costituire una società cooperativa, ne stabiliscono lo statuto e ne designano gli organi.
706 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Alla costituzione di una società cooperativa devono partecipare almeno sette membri.
2 Quando in seguito il numero dei soci scenda sotto questo minimo, si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima concernenti le lacune nell'organizzazione della società.707
707 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
Lo statuto deve contenere disposizioni sui punti seguenti:
708 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
709 Abrogati dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
710 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Non obbligano, se non sono contenute nello statuto, le disposizioni riguardanti:
711 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
712 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
713 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Lo statuto dev'essere steso in forma scritta e presentato ad un'assemblea, da convocarsi dai promotori, per esservi discusso ed approvato.
2 È inoltre presentata all'assemblea e discussa da essa una relazione scritta dei promotori su eventuali conferimenti in natura. I promotori sono tenuti a confermare che non vi sono altri conferimenti in natura, compensazioni di crediti o vantaggi speciali oltre a quelli menzionati nei documenti giustificativi.714
3 L'assemblea costitutiva nomina anche gli organi necessari.
4 Fino a che la società sia iscritta nel registro di commercio, la qualità di socio può acquistarsi solo mediante la firma dello statuto.
714 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
La società dev'essere iscritta nel registro di commercio del luogo in cui ha sede.
715 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
716 Abrogato dal n. I 2 della LF del 17 mar. 2017 (Diritto del registro di commercio), con effetto dal 1° gen. 2021 (RU 2020 957; FF 2015 2849).
1 La società cooperativa tiene un elenco in cui sono iscritti il nome e il cognome o la ditta nonché l'indirizzo di ogni socio. Tiene l'elenco in modo che sia possibile accedervi in ogni momento in Svizzera.
2 I documenti giustificativi su cui si fonda l'iscrizione devono essere conservati per dieci anni a contare dalla cancellazione del socio dall'elenco.
717 Nuovo testo giusta il n. I 2 della LF del 12 dic. 2015 concernente l attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012, in vigore dal 1° lug. 2015 (RU 2015 1389; FF 2014 563).
1 La società acquista la personalità giuridica soltanto con la iscrizione nel registro di commercio.
2 Coloro che hanno agito in nome della società prima della sua iscrizione nel registro di commercio sono responsabili personalmente ed in solido.
3 Se tuttavia siffatte obbligazioni furono espressamente contratte in nome della società cooperativa da costituire e se la società le assume nel termine di tre mesi dall'iscrizione nel registro di commercio, coloro che le hanno contratte ne sono liberati e la sola società ne è responsabile.
La deliberazione dell'assemblea generale o dell'amministrazione che modifichi lo statuto deve risultare da un atto pubblico ed essere iscritta nel registro di commercio.
718 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 In una società cooperativa si possono sempre ammettere nuovi soci.
2 Lo statuto può contenere più precise disposizioni sull'ammissione, ritenuto tuttavia ch'esse non devono ledere il principio della variabilità del numero dei soci né rendere l'ammissione eccessivamente onerosa.
1 Chi vuol acquistare la qualità di socio deve presentare una dichiarazione scritta.
2 Nelle società cooperative, nelle quali, oltre alla responsabilità del patrimonio sociale, esiste una responsabilità personale dei singoli soci o un loro obbligo d'eseguire versamenti suppletivi, la dichiarazione d'ingresso deve contenere l'espressa assunzione di questi obblighi.
3 Sull'ammissione di nuovi soci decide l'amministrazione, eccetto che secondo lo statuto sia sufficiente la dichiarazione d'ingresso o necessaria una deliberazione dell'assemblea generale.
1 Qualora la qualità di socio dipenda dalla conclusione d'un contratto d'assicurazione con la società, essa si acquista con l'accettazione della proposta d'assicurazione da parte dell'organo competente.
2 I contratti d'assicurazione conchiusi con i propri soci da una società di mutua assicurazione al beneficio d'una concessione sono sottoposti alle norme della legge del 2 aprile 1908719 sul contratto d'assicurazione nello stesso modo che quelli da essa conchiusi con terzi.
1 Ogni socio può recedere dalla società finché non ne sia dichiarato lo scioglimento.
2 Lo statuto può prescrivere che il recedente sia tenuto al pagamento di un'equa indennità quando il recesso avvenga in circostanze tali da cagionare alla società un danno considerevole o da comprometterne la continuazione.
3 Il diritto di recesso non può essere escluso in modo durevole né reso eccessivamente oneroso dallo statuto o mediante contratto.
1 Il recesso può essere escluso, dallo statuto o mediante contratto, per cinque anni al più.
2 Anche durante questo periodo il socio può tuttavia recedere dalla società per gravi motivi. Rimane riservato l'obbligo di pagare un'equa indennità alle stesse condizioni che in caso di libero recesso.
1 Il recesso non può aver luogo se non alla fine dell'esercizio annuale e dietro preavviso di almeno un anno.
2 Lo statuto può stabilire un termine di disdetta più breve e permettere il recesso anche durante l'esercizio annuale.
Qualora lo statuto consenta al socio, che esce dalla società, di pretendere una parte del patrimonio sociale, il diritto di recesso spettante al socio può essere fatto valere nel suo fallimento dall'amministrazione di questo o, se la parte è pignorata, dall'ufficio d'esecuzione.
1 Lo statuto può stabilire i motivi per i quali un socio può essere escluso.
2 Inoltre un socio può sempre essere escluso per motivi gravi.
3 L'esclusione è deliberata dall'assemblea generale. Lo statuto può attribuire siffatta competenza all'amministrazione, nel qual caso il socio escluso ha il diritto di ricorrere all'assemblea generale. Il socio escluso ha la facoltà di contestare l'esclusione davanti al giudice entro il termine di tre mesi.
4 Esso può essere tenuto al pagamento di un'equa indennità alle stesse condizioni che in caso di libero recesso.
1 La qualità di socio si perde con la morte.
2 Lo statuto può tuttavia stabilire che gli eredi sono senz'altro soci.
3 Esso può anche stabilire che gli eredi o uno di essi devono, a domanda scritta, essere riconosciuti come soci in luogo di quello del defunto.
4 La comunione degli eredi deve designare un suo rappresentante nella società.
Qualora la qualità di socio sia connessa con un ufficio o con un impiego o derivi da un rapporto contrattuale in ispecie con una società di mutua assicurazione, essa si perde col finire dell'ufficio o dell'impiego o del contratto, salvo contraria disposizione dello statuto.
1 La cessione delle quote sociali e, se la qualità di socio o il conferimento d'una quota sociale risulta da un documento, il trasferimento di questo non conferiscono senz'altro all'acquirente la qualità di socio. L'acquirente non diventa socio se non per una deliberazione d'ammissione conforme alla legge ed allo statuto.
2 L'esercizio dei diritti personali inerenti alla qualità di socio passa all'acquirente soltanto al momento dell'ammissione di quest'ultimo.
3 Qualora la qualità di socio dipenda dalla conclusione d'un contratto, lo statuto può stabilire ch'essa, con l'assunzione del contratto, passa senz'altro al successore.
1 La qualità di socio d'una società cooperativa può essere connessa dallo statuto con la proprietà d'un fondo o con l'esercizio di un'azienda su di esso.
2 In siffatti casi lo statuto può stabilire che con l'alienazione del fondo o con l'assunzione dell'azienda la qualità di socio passa senz'altro all'acquirente o all'assuntore.
3 La disposizione riguardante il trasferimento della qualità di socio in caso d'alienazione del fondo diventa efficace in confronto dei terzi solo se annotata nel registro fondiario.
Qualora la qualità di socio sia trasferita o ereditata, valgono per il nuovo socio le stesse condizioni di recesso che per il suo predecessore.
1 Lo statuto può prescrivere che la qualità di socio sia accertata da un documento.
2 Questo accertamento può essere contenuto anche nel certificato di quota.
1 Qualora esistano certificati di quota, chiunque entri nella società deve acquistarne almeno uno.
2 Lo statuto può dichiarare lecito l'acquisto di più certificati di quota, fino ad un numero massimo che dev'essere da esso determinato.
3 I certificati di quota sono emessi al nome del socio. Tuttavia, essi valgono soltanto come prova e non possono costituire titoli di credito.
In quanto non siano dalla legge previste eccezioni, tutti i soci hanno eguali diritti ed eguali doveri.
I soci esercitano mediante partecipazione all'assemblea generale o, nei casi previsti dalla legge votando per corrispondenza, i diritti che loro spettano nelle faccende sociali, in ispecie per quel che riguarda la gestione degli affari e l'incremento della società.
720 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Dieci giorni almeno prima dell'assemblea generale convocata per approvare la relazione annuale, il conto di gruppo e il conto annuale o prima della votazione per corrispondenza su tale argomento, questi documenti e la relazione di revisione devono essere depositati presso la sede sociale affinché possano esservi consultati dai soci.721
2 Se i documenti non sono accessibili per via elettronica, nell'anno successivo all'assemblea generale ogni socio può chiedere alla società di inviargli la relazione sulla gestione nella versione approvata dall'assemblea generale e la relazione di revisione.722
721 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
722 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 I soci sono in diritto di richiamare l'attenzione dell'ufficio di revisione sulle partite dubbie e di chiedere i necessari schiarimenti.
2 L'ispezione dei libri e della corrispondenza è loro concessa soltanto dietro espressa autorizzazione dell'assemblea generale o dietro decisione dell'amministrazione ed a condizione che sia salvaguardato il segreto degli affari.
3 Il giudice può ordinare che la società dia al socio, mediante estratto autenticato dei libri o della corrispondenza, informazioni su fatti determinati importanti per l'esercizio del diritto di controllo. L'ordinanza non deve compromettere gl'interessi della società.
4 Il diritto di controllo dei soci non potrà essere tolto o menomato né dallo statuto né dalle deliberazioni d'un organo sociale.
723 Nuova espr. giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325). Di detta mod. é tenuto conto unicamente nelle disp. menzionate nella RU.
724 Abrogato dal n. I 3 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), con effetto dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
1 L'utile dell'esercizio va per intiero ad aumentare il patrimonio sociale, salvo diversa disposizione dello statuto.
2 Qualora sia prevista una ripartizione dell'utile dell'esercizio tra i soci, essa ha luogo, salvo disposizione contraria dello statuto, nella proporzione in cui i singoli soci hanno utilizzato le istituzioni della società.
3 Se esistono certificati di quota, la parte dell'utile dell'esercizio ad essi attribuita non può eccedere il tasso usuale dell'interesse per i prestiti a lunga scadenza non specialmente garantiti.
1 Qualora l'utile dell'esercizio non vada ad aumentare il patrimonio sociale, sopra di esso dev'essere annualmente prelevato un ventesimo per formare un fondo di riserva. Questo prelevamento dev'essere continuato per almeno 20 anni; se esistono certificati di quota, il prelevamento dev'essere in ogni caso continuato fino a che il fondo abbia raggiunto un quinto del capitale sociale.
2 Lo statuto può disporre che il fondo di riserva sia alimentato in misura maggiore.
3 In quanto il fondo di riserva non superi la metà del patrimonio sociale restante o, se esistono certificati di quota, la metà del capitale sociale, esso può essere adoperato solo per riparare a perdite o per prendere misure che in tempi di cattivo andamento degli affari rendano possibile il conseguimento del fine sociale.
4 …725
725 Abrogato dall'all. n. II 1 della LF del 17 dic. 2004 sulla sorveglianza degli assicuratori, con effetto dal 1° gen. 2006 (RU 2005 5269; FF 2003 3233).
1 Le società cooperative di credito possono derogare nel loro statuto alle disposizioni dei precedenti articoli circa la ripartizione dell'utile dell'esercizio, ma sono tenute a costituire un fondo di riserva e ad adoperarlo in conformità delle precedenti norme.
2 Al fondo di riserva dev'essere annualmente assegnato un decimo almeno dell'utile dell'esercizio, fino a che il fondo abbia raggiunto il decimo del capitale sociale.
3 Se ai certificati di quota è attribuita una parte dell'utile dell'esercizio superiore al tasso usuale dell'interesse per i prestiti a lunga scadenza senza speciali garanzie, deve parimente essere versato al fondo di riserva un decimo di detta eccedenza.
726 Nuovo termine giusta il n. I lett. c della LF del 21 mar. 1958, in vigore dal 1° lug. 1958 (RU 1958 393; FF 1958 266).
1 Lo statuto può in ispecie prevedere la costituzione di fondi destinati a creare ed a sostenere istituzioni di previdenza727 a favore d'impiegati e d'operai dell'impresa o di soci.
2 a 4 …728
727 Nuovo termine giusta il n. I lett. c della LF del 21 mar. 1958, in vigore dal 1° lug. 1958 (RU 1958 393; FF 1958 266).
728 Abrogati dal n. I lett. b della LF del 21 mar. 1958, con effetto dal 1° lug. 1958 (RU 1958 393; FF 1958 266).
1 Sopra l'utile dell'esercizio destinato alla distribuzione dovranno eseguirsi in primo luogo i prelevamenti legali e statutari per i fondi di riserva e d'altro genere.
2 L'assemblea generale può prelevare anche a titolo di riserva somme non previste né dalla legge né dallo statuto o che eccedano le esigenze della legge e dello statuto, quando ciò sembri opportuno per assicurare la durevole prosperità dell'impresa.
3 Essa può parimente prelevare sopra gli utili dell'esercizio, anche quando ciò non sia previsto dallo statuto, somme per creare e sostenere istituzioni di previdenza729 a favore d'impiegati, d'operai o di soci ovvero destinate ad altri scopi di previdenza730; questi prelevamenti soggiacciono alle norme riguardanti i fondi statutari di previdenza731.
729 Nuovo termine giusta il n. I lett. c della LF del 21 mar. 1958, in vigore dal 1° lug. 1958 (RU 1958 393; FF 1958 266).
730 Nuovo termine giusta il n. I lett. c della LF del 21 mar. 1958, in vigore dal 1° lug. 1958 (RU 1958 393; FF 1958 266).
731 Nuovo termine giusta il n. I lett. c della LF del 21 mar. 1958, in vigore dal 1° lug. 1958 (RU 1958 393; FF 1958 266).
1 Lo statuto stabilisce se sul patrimonio della società spettino diritti, e quali, al socio che ne esce o ai suoi eredi. Tali diritti si calcolano in base al patrimonio netto accertato dal bilancio alla data dell'uscita, non comprese in esso le riserve.
2 Lo statuto può attribuire al socio che esce o ai suoi eredi il diritto al rimborso totale o parziale dei certificati di quota, ad eccezione della tassa d'ammissione. Esso può prevedere che il rimborso sia differito, ma per non più di tre anni dall'uscita.
3 La società può tuttavia, anche se lo statuto sia silente su tal punto, differire di tre anni il rimborso in quanto questo le cagionasse un danno considerevole o ne compromettesse la continuazione. Rimane riservato il diritto, che alla società spettasse, di farsi pagare un'equa indennità.
4 I diritti del socio che esce o dei suoi eredi si prescrivono in tre anni decorribili dal giorno per il quale il pagamento può essere chiesto.
1 In difetto di disposizioni dello statuto, il socio che esce o i suoi eredi non hanno diritto alcuno sul patrimonio sociale.
2 Qualora la società si sciolga entro un anno dall'uscita o dalla morte d'un socio e si proceda alla ripartizione del patrimonio, il socio uscito o i suoi eredi sono parificati ai soci esistenti al momento dello scioglimento.
I soci sono tenuti a salvaguardare in buona fede gl'interessi della società.
1 Lo statuto regola l'obbligo di pagare contributi e di fornire altre prestazioni.
2 Se i soci sono tenuti a versare quote o a pagare contributi, la società deve fissar loro mediante lettera raccomandata, un congruo termine per l'adempimento.
3 Qualora il pagamento non sia eseguito a seguito della prima diffida né entro un mese decorribile da una seconda, il socio può essere dichiarato decaduto dai suoi diritti come tale, se di questa conseguenza è stato minacciato mediante lettera raccomandata.
4 In quanto lo statuto non disponga diversamente, una siffatta decadenza non esonera il socio dalle sue obbligazioni esigibili né da quelle che l'esclusione rende tali.
Il patrimonio sociale e, se lo statuto non dispone diversamente, soltanto il patrimonio sociale risponde delle obbligazioni della società.
1 Lo statuto, salvo quello delle società di mutua assicurazione al beneficio di una concessione, può imporre ai singoli soci una responsabilità sussidiaria, personale ed illimitata.
2 In questo caso, i soci rispondono solidalmente con tutti i loro beni di tutte le obbligazioni della società, nella misura in cui i creditori subiscono una perdita nel fallimento della stessa. Fino alla chiusura del fallimento, solo l'amministrazione di questo può far valere siffatta responsabilità.
1 Lo statuto, salvo quello della società di mutua assicurazione al beneficio d'una concessione, può stabilire che i soci, oltre ad essere tenuti al pagamento dei contributi ed al versamento delle quote sociali, rispondono personalmente e sussidiariamente di tutte le obbligazioni della società, ma solo fino ad una somma determinata.
2 Se esistono quote sociali, questa somma dev'essere determinata per ogni socio in proporzione dell'ammontare delle sue quote.
3 Fino alla chiusura del fallimento, solo l'amministrazione di questo può far valere siffatta responsabilità.
1 Anziché rendere responsabili i soci o pur rendendoli responsabili, lo statuto può obbligarli ad eseguire versamenti suppletivi; questi saranno tuttavia adoperati solo a colmare perdite accertate dal bilancio.
2 L'obbligo d'eseguire versamenti suppletivi può essere illimitato o limitato a somme determinate od anche proporzionato ai contributi ed alle quote sociali.
3 In difetto di disposizioni dello statuto, i soci devono contribuire al versamento suppletivo in proporzione dell'ammontare delle quote sociali o, in mancanza di queste, per capi.
4 I versamenti suppletivi possono essere ordinati in ogni tempo. Nel fallimento della società il diritto d'ordinarli spetta all'amministrazione fallimentare.
5 Si applicano per il resto le norme circa la riscossione dei contributi sociali e la decadenza dai diritti come socio.
Non sono valide le disposizioni statutarie che limitano la responsabilità ad un periodo determinato od a speciali obblighi o la restringono a talune categorie di soci.
1 In caso di fallimento d'una società cooperativa i cui membri rispondono personalmente degli obblighi sociali o sono tenuti ad eseguire versamenti suppletivi, l'amministrazione del fallimento deve, mentre forma la graduatoria, determinare provvisoriamente ed esigere le somme dovute dai singoli soci a dipendenza della loro responsabilità per le obbligazioni sociali o a titolo di versamenti suppletivi.
2 Le somme che non si possono riscuotere devono essere ripartite nella stessa proporzione tra gli altri soci; le somme riscosse in troppo sono restituite dopo che lo stato di ripartizione è divenuto definitivo. Rimane riservato il regresso dei soci tra di loro.
3 Contro la determinazione provvisoria degli obblighi dei soci e contro lo stato di ripartizione è ammesso il reclamo in conformità delle disposizioni della legge federale dell'11 aprile 1889732 sulla esecuzione e sul fallimento.
4 La procedura sarà stabilita da un'ordinanza del Consiglio federale.733
733 Nuovo testo giusta il n. II 10 della LF del 20 mar. 2008 concernente l'aggiornamento formale del diritto federale, in vigore dal 1° ago. 2008 (RU 2008 3437; FF 2007 5575).
1 Solo mediante una revisione dello statuto, la responsabilità dei soci e il loro obbligo d'eseguire versamenti suppletivi possono essere modificati ed i certificati di quota sociale ridotti o soppressi.
2 Alla riduzione e alla soppressione dei certificati di quota si applicano inoltre le disposizioni del diritto della società anonima concernenti la riduzione del capitale azionario.734
3 Da una modificazione, che diminuisca la responsabilità o l'obbligo di eseguire versamenti suppletivi, non sono toccati i debiti nati prima della iscrizione della revisione statutaria.
4 La modificazione dello statuto che introduce o estende la responsabilità dei soci o il loro obbligo d'eseguire versamenti suppletivi giova a tutti i creditori dal momento della sua iscrizione.
734 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Chi entra a far parte di una società cooperativa, i cui soci siano personalmente responsabili dei debiti sociali o tenuti ad eseguire versamenti suppletivi, risponde al pari degli altri soci anche delle obbligazioni nate prima del suo ingresso.
2 Ogni contraria disposizione statutaria o convenzione tra i soci non ha effetto per i terzi.
1 Se un socio illimitatamente o limitatamente responsabile cessa di far parte della società, sia per morte sia per altra causa, egli resta nullameno responsabile delle obbligazioni nate prima della sua uscita, qualora, entro un anno dall'iscrizione di questa nel registro di commercio o entro il termine più lungo che fosse previsto nello statuto, sia dichiarato il fallimento della società.
2 Alle stesse condizioni ed entro i medesimi termini continua pure l'obbligo d'eseguire versamenti suppletivi.
3 Qualora una società cooperativa sia sciolta, i suoi membri rimangono parimente responsabili dei debiti sociali o tenuti ad eseguire versamenti suppletivi se, entro un anno dall'iscrizione dello scioglimento nel registro di commercio o entro il termine più lungo che fosse previsto nello statuto, sia dichiarato il fallimento della società.
1 Se i soci sono illimitatamente o limitatamente responsabili dei debiti della società o sono tenuti ad eseguire versamenti suppletivi, l'amministrazione deve, entro tre mesi, notificare al registro di commercio ogni ammissione od uscita.
2 Inoltre, ogni socio receduto od escluso e gli eredi d'un socio defunto hanno il diritto di far iscrivere direttamente nel registro di commercio il recesso, l'esclusione o la morte. L'ufficio del registro di commercio deve portare immediatamente tale notificazione a conoscenza dell'amministrazione della società.
3 Le società mutue d'assicurazione al beneficio d'una concessione sono esonerate dall'obbligo di notificare i loro soci all'ufficio del registro di commercio.
1 Le azioni che derivano ai creditori dalla responsabilità personale dei singoli soci possono ancora essere fatte valere da ciascun creditore durante un anno dalla chiusura del fallimento, in quanto non sono già estinte prima a termini di legge.
2 Il regresso dei soci tra loro si prescrive in tre anni dal momento del pagamento per il quale è esercitato.735
735 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
1 L'assemblea generale dei soci costituisce l'organo supremo della società cooperativa.
2 L'assemblea generale ha i poteri intrasmissibili seguenti:736
736 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
737 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
738 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
739 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321).
740 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Nelle società cooperative che hanno più di trecento soci o nelle quali la maggioranza dei soci è formata di società cooperative, lo statuto può stabilire che le deliberazioni di competenza dell'assemblea generale siano, in tutto o in parte, prese dai soci mediante voto per corrispondenza.
1 L'assemblea generale è convocata dall'amministrazione o da ogni altro organo al quale lo statuto ne dia il diritto e, quando occorra, dall'ufficio di revisione. Il diritto di convocarla spetta anche ai liquidatori ed ai rappresentanti degli obbligazionisti.
2 L'assemblea generale dev'essere convocata quando ne sia fatta richiesta da un decimo almeno dei soci o, se il numero di questi è minore di trenta, da almeno tre soci.
3 Qualora l'amministrazione non dia corso entro un congruo termine a siffatta domanda, la convocazione sarà ordinata dal giudice, ad istanza dei richiedenti.
1 La convocazione dell'assemblea generale deve farsi nella forma prescritta dallo statuto, ma cinque giorni almeno prima di quello fissato per l'adunanza.
2 Nelle società di più di trenta soci, è sufficiente la convocazione mediante pubblico avviso.
1 L'avviso di convocazione indicherà gli argomenti che saranno trattati ed il contenuto essenziale delle modificazioni statutarie che fossero proposte.
2 Non possono prendersi deliberazioni sopra argomenti di cui non sia stata in siffatto modo annunciata la trattazione, tranne che sulla proposta di convocare un'altra assemblea generale.
3 Possono essere formulate proposte e discussi argomenti anche senza precedente avviso, purché non siano prese deliberazioni.
Quando e finché tutti i soci siano adunati, essi possono, se nessuno vi si opponga, prendere deliberazioni, anche se non furono osservate le disposizioni sulla convocazione dell'assemblea generale.
Nell'assemblea generale o nella votazione per corrispondenza ogni socio ha un voto.
1 Per l'esercizio del suo diritto di voto nell'assemblea generale ogni socio può farsi rappresentare da un altro socio; nessuno può tuttavia rappresentare più di un socio.
2 Nelle società cooperative di più di mille soci, lo statuto può disporre che ciascun socio ha il diritto di rappresentarne più d'uno, ma al massimo nove.
3 Lo statuto può permettere che il socio si faccia rappresentare da un membro della sua famiglia il quale abbia l'esercizio dei diritti civili.
1 Le persone che hanno in qualsiasi modo partecipato alla gestione degli affari non possono dare il voto nelle deliberazioni di discarico all'amministrazione.
2 …741
741 Abrogato dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), con effetto dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Salvo contraria disposizione della legge o dello statuto, l'assemblea generale prende le sue deliberazioni e fa le nomine di sua competenza a maggioranza assoluta dei voti emessi. La stessa norma si applica alle deliberazioni prese ed alle nomine fatte per corrispondenza.
2 Per lo scioglimento della società cooperativa e la modificazione del suo statuto è necessario che la maggioranza favorevole sia costituita dai due terzi dei voti emessi. Lo statuto può porre, per siffatte deliberazioni, requisiti anche più rigorosi.742
742 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della LF del 3 ott. 2003 sulla fusione, in vigore dal 1° lug. 2004 (RU 2004 2617; FF 2000 3765).
1 Le deliberazioni che introducono o aggravano la responsabilità personale dei soci o il loro obbligo d'eseguire versamenti suppletivi possono essere prese solo col consenso dei tre quarti di tutti i soci.
2 Siffatte deliberazioni non obbligano i soci che non vi hanno consentito, s'essi dichiarano il loro recesso nel termine di tre mesi dalla pubblicazione della deliberazione. Siffatto recesso spiega i suoi effetti al momento dell'attuazione della deliberazione.
3 Il recesso non può in tal caso essere fatto dipendere dal pagamento d'una indennità.
1 L'assemblea generale può revocare gli amministratori, i revisori e gli altri procuratori e mandatari da essa nominati.
2 Il giudice può revocarli, ad istanza di almeno un decimo dei soci, qualora esistano gravi motivi, in ispecie quand'essi abbiano trascurato i loro doveri o non siano in condizioni di adempierli. Egli deve in tal caso, se occorre, ordinare una nuova nomina da parte degli organi competenti della società e prendere le misure opportune per l'intervallo.
3 Rimangono riservate le azioni di risarcimento che spettassero alle persone revocate.
1 L'amministrazione ed ogni socio hanno il diritto di contestare davanti al giudice le deliberazioni dell'assemblea generale e quelle prese per corrispondenza, contrarie alla legge o allo statuto; l'azione è diretta contro la società. Se l'azione è proposta dall'amministrazione, il giudice designa un rappresentante della società.
2 L'azione si estingue se non è proposta entro due mesi dal momento in cui la deliberazione fu presa.
3 L'annullamento per sentenza delle deliberazioni ha effetto per tutti i soci.
1 Nelle società cooperative che hanno più di trecento soci o nelle quali la maggioranza dei soci è formata di società cooperative, lo statuto può stabilire che i poteri dell'assemblea generale spettino, in tutto o in parte, ad un'assemblea di delegati.
2 Lo statuto regola la composizione, il modo di nomina e la convocazione dell'assemblea dei delegati.
3 Ciascun membro dell'assemblea dei delegati vi ha un voto, salvo disposizione contraria dello statuto.
4 Per il rimanente, l'assemblea dei delegati soggiace alle disposizioni legali sull'assemblea generale.
1 Le società mutue d'assicurazione al beneficio d'una concessione che hanno più di mille soci possono, mediante lo statuto, delegare in tutto o in parte i poteri dell'assemblea generale all'amministrazione.
2 Non possono essere delegati i poteri dell'assemblea generale riguardanti l'introduzione o l'aggravamento dell'obbligo di eseguire versamenti suppletivi, lo scioglimento della società, la sua fusione, la sua scissione e la trasformazione della sua forma giuridica.743
743 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della LF del 3 ott. 2003 sulla fusione, in vigore dal 1° lug. 2004 (RU 2004 2617; FF 2000 3765).
Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti il luogo di riunione e l'impiego di mezzi di comunicazione elettronici si applicano per analogia alla preparazione e allo svolgimento dell'assemblea generale.
744 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'amministrazione della società cooperativa si compone di almeno tre membri; gli amministratori devono essere in maggioranza soci.
2 Le persone giuridiche e le società commerciali non possono, anche se soci, essere amministratori, ma sono eleggibili, in luogo d'esse, i loro rappresentanti.
745 Abrogato dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), con effetto dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Gli amministratori sono eletti per non più di quattro anni, ma, salvo disposizione contraria dello statuto, sono rieleggibili.
2 Le disposizioni riguardanti la durata delle funzioni dell'amministrazione nella società anonima sono applicabili alle società mutue d'assicurazione al beneficio d'una concessione.
Lo statuto può delegare una parte dei doveri e dei poteri dell'amministrazione ad uno o più comitati nominati da essa.
1 Lo statuto può autorizzare l'assemblea generale o l'amministrazione a delegare la gestione o parte di essa e la rappresentanza della società a uno o più gerenti, direttori od altre persone, anche non soci.
2 La società deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera. Questa persona deve essere un amministratore, un gestore o un direttore. Essa deve avere accesso all'elenco dei soci di cui all'articolo 837.747
746 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
747 Nuovo testo giusta il n. I 2 della LF del 12 dic. 2015 concernente l attuazione delle Raccomandazioni del Gruppo d'azione finanziaria rivedute nel 2012, in vigore dal 1° lug. 2015 (RU 2015 1389; FF 2014 563).
1 Le persone autorizzate a rappresentare la società cooperativa possono fare, in nome di essa, tutti gli atti conformi al fine sociale.
2 Una limitazione di questa facoltà di rappresentare è senza effetto per i terzi di buona fede; rimangono tuttavia riservate le disposizioni iscritte nel registro di commercio che limitano la facoltà di rappresentanza agli affari della sede principale o di una succursale o che prescrivono la rappresentanza in comune della ditta.
3 La società risponde del danno che una persona, a cui è affidata la gestione o la rappresentanza di essa, ha cagionato con atti illeciti commessi nell'esercizio d'incombenze sociali.
Se all'atto della conclusione di un contratto la società è rappresentata dalla persona con cui conclude il contratto, questo dev'essere steso per scritto. Tale esigenza non si applica alle operazioni correnti per le quali la prestazione della società non supera 1000 franchi.
748 Introdotto dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
749 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
Le persone autorizzate a rappresentare la società cooperativa firmano per essa aggiungendo alla ditta sociale la propria firma.
750 Abrogato dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), con effetto dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'amministrazione ha l'obbligo di dirigere con ogni diligenza gli affari della società e di dar opera efficace all'incremento di questa.
2 Essa ha l'obbligo in ispecie:
3 L'amministrazione risponde:
751 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Le disposizioni del diritto della società anonima si applicano per analogia alla restituzione di prestazioni.
752 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Le disposizioni del diritto della società anonima concernenti il rischio d'insolvenza, l'eccedenza di debiti e la rivalutazione di fondi e di partecipazioni si applicano per analogia.
2 Nelle società che hanno emesso certificati di quota si applicano inoltre per analogia le disposizioni del diritto della società anonima sulla perdita di capitale.
753 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Nel fallimento della società, gli amministratori sono tenuti verso i creditori sociali a restituire tutte le somme che nei tre ultimi anni precedenti immediatamente la dichiarazione di fallimento hanno riscosso come partecipazione all'avanzo netto o sotto altra denominazione, in quanto siffatte somme eccedano il compenso giustificato da prestazioni ed in quanto esse non si sarebbero dovute distribuire se il bilancio fosse stato allestito con prudente criterio.
2 La restituzione è esclusa in quanto non possa essere richiesta secondo le norme sull'indebito arricchimento.
3 Il giudice decide con libero apprezzamento, tenendo conto di tutte le circostanze.
1 L'amministrazione può in ogni tempo revocare i comitati, i delegati, i gerenti, i direttori e gli altri procuratori e mandatari da essa nominati.
2 Essa può pure sospendere in ogni tempo dal loro ufficio i procuratori e i mandatari nominati dall'assemblea generale, convocando immediatamente quest'ultima.
3 Rimangono riservate le azioni di risarcimento che spettassero alle persone revocate o sospese dal loro ufficio.
1 All'ufficio di revisione si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima.
2 Possono chiedere una revisione ordinaria del conto annuale da parte di un ufficio di revisione:
754 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
Qualora i soci siano personalmente responsabili o tenuti ad eseguire versamenti suppletivi, l'ufficio di revisione verifica se l'elenco dei soci è tenuto correttamente. Se la società cooperativa non dispone di un ufficio di revisione, l'amministrazione fa verificare l'elenco dei soci da un revisore abilitato.
755 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
In caso di lacune nell'organizzazione della società cooperativa, si applicano per analogia le disposizioni del diritto della società anonima.
756 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
757 Abrogati dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), con effetto dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
La società cooperativa si scioglie:
1 Lo scioglimento della società deve essere iscritto nel registro di commercio.
2 Se la società è sciolta per sentenza del giudice, questi ne informa senza indugio l'ufficio del registro di commercio.
3 Se è sciolta per altri motivi, la società notifica lo scioglimento all'ufficio del registro di commercio.
758 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La liquidazione della società s'opera in conformità delle disposizioni che valgono per la società anonima, salvo le deroghe seguenti.
2 Il patrimonio della società disciolta, che rimane dopo l'estinzione di tutti i debiti ed il rimborso dei certificati di quota che fossero stati emessi, può essere ripartito tra i soci soltanto se lo statuto consente una siffatta ripartizione.
3 In tale caso la ripartizione, salvo diversa disposizione dello statuto, si fa per capi tra quelli ch'erano soci al momento dello scioglimento o i loro successori. Rimangono riservati i diritti conferiti dalla legge ai soci usciti od ai loro eredi.
4 Se lo statuto non contiene disposizioni sulla ripartizione tra i soci, il patrimonio rimanente dev'essere destinato a scopi cooperativi o di pubblica utilità.
5 Qualora lo statuto non disponga diversamente, la destinazione è deliberata dall'assemblea generale.
759 Abrogato dall'all. n. 2 della LF del 3 ott. 2003 sulla fusione, con effetto dal 1° lug. 2004 (RU 2004 2617; FF 2000 3765).
1 Qualora il patrimonio di una società cooperativa sia assunto dalla Confederazione, da un Cantone oppure, con la garanzia di questo, da un distretto o da un Comune, la liquidazione può essere contrattualmente esclusa col consenso dell'assemblea generale.
2 La deliberazione dell'assemblea generale dev'essere presa in conformità delle norme riguardanti lo scioglimento e dev'essere notificata all'ufficio del registro di commercio.
3 Con l'iscrizione di tale deliberazione il trasferimento dell'attivo e del passivo della società è compiuto e la ditta sociale dev'essere cancellata.
Tutte le persone incaricate dell'amministrazione, della gestione, della revisione o della liquidazione sono responsabili verso la società cooperativa del danno ad essa cagionato mediante la violazione, intenzionale o dovuta a negligenza, dei loro doveri.
760 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Qualora gli amministratori od i liquidatori violino, intenzionalmente o per negligenza, i doveri loro imposti dalla legge nel caso d'insolvenza della società, essi rispondono verso questa, verso i singoli soci e verso i creditori, del danno che ne è derivato.
2 L'azione per un danno cagionato alla società e subìto soltanto indirettamente dai soci o dai creditori soggiace alle disposizioni sulla società anonima.
1 Più persone tenute a risarcire lo stesso danno ne sono responsabili in solido.
2 Il regresso tra più partecipanti è determinato dal giudice secondo il grado della colpa di ciascuno di essi.
1 Le azioni di risarcimento contro le persone responsabili a norma delle precedenti disposizioni si prescrivono in tre anni dal giorno in cui il danneggiato conobbe il danno e la persona responsabile, e in ogni caso nel termine di dieci anni dal giorno in cui ha avuto luogo o è cessato l'atto che ha causato il danno.762
2 Se il fatto dannoso commesso dalla persona responsabile costituisce un fatto punibile, l'azione di risarcimento si prescrive al più presto alla scadenza del termine di prescrizione dell'azione penale. Se la prescrizione dell'azione penale si estingue a seguito di una sentenza penale di prima istanza, l'azione civile si prescrive al più presto in tre anni dalla comunicazione della sentenza.
761 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 15 giu. 2018 (Revisione della disciplina della prescrizione), in vigore dal 1° gen. 2020 (RU 2018 5343; FF 2014 211).
762 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Nelle società cooperative di credito e nelle società mutue di assicurazione al beneficio d'una concessione, la responsabilità soggiace interamente alle disposizioni sulla società anonima.
Tre o più società cooperative possono riunirsi in una federazione sotto forma d'una nuova società cooperativa.
1 L'assemblea dei delegati è l'organo supremo della federazione, se lo statuto non dispone diversamente.
2 Lo statuto determina il numero dei delegati delle società federate.
3 Salvo disposizione contraria dello statuto, ogni delegato ha un voto.
L'amministrazione è formata di membri delle società federate, se lo statuto non dispone diversamente.
1 Lo statuto può conferire all'amministrazione della federazione il diritto di vigilare l'attività delle società federate.
2 Esso può pure conferirle il diritto di contestare davanti al giudice le deliberazioni prese da ogni singola società federata.
L'ingresso d'una società cooperativa in una federazione non può avere per effetto d'imporre ai soci di quella obblighi che già non incombessero loro per legge o per una disposizione statutaria della loro società.
1 Nelle società cooperative, nelle quali una corporazione di diritto pubblico, come la Confederazione, un Cantone, un Distretto o un Comune, ha un interesse pubblico, lo statuto può concedere alla corporazione il diritto di delegare una o più persone a rappresentarla negli organi d'amministrazione e nell'ufficio di revisione.763
2 Gli amministratori ed i revisori designati dalla corporazione di diritto pubblico hanno gli stessi diritti e gli stessi doveri di quelli nominati dalla società.
3 Il diritto di revocare gli amministratori ed i revisori designati dalla corporazione di diritto pubblico spetta soltanto a quest'ultima, la quale risponde, per siffatti amministratori e revisori, verso la società, i soci ed i creditori, salvo il regresso secondo il diritto federale o cantonale.
763 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
764 Nuovo testo giusta la LF del 18 dic. 1936, in vigore dal 1° lug. 1937 (RU 53 189; FF 1931 539, 1932 201). Vedi le disp. fin. e trans. tit. XXIV-XXXIII, alla fine del presente Codice.
765 Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 17 mar. 2017 (Diritto del registro di commercio), in vigore dal 1° gen. 2021, gli art. 928b e 928c sono entrati in vigore il 1° apr. 2020 (RU 2020 957; FF 2015 2849).
1 Il registro di commercio è un insieme di banche dati tenute dallo Stato. Ha lo scopo, segnatamente, di registrare e di pubblicare i fatti giuridicamente rilevanti inerenti agli enti giuridici, così da garantire la certezza del diritto e la protezione dei terzi.
2 Per enti giuridici ai sensi del presente titolo s'intendono:
1 La gestione degli uffici del registro di commercio spetta ai Cantoni. Questi ultimi sono liberi di procedere a una tenuta intercantonale del registro di commercio.
2 La Confederazione esercita l'alta vigilanza sulla tenuta del registro di commercio.
1 Le autorità del registro di commercio collaborano nell'adempimento dei loro compiti. Si trasmettono tutte le informazioni e i documenti necessari per adempiere i loro compiti.
2 Salvo disposizione contraria della legge, le autorità giudiziarie e amministrative della Confederazione e dei Cantoni comunicano agli uffici del registro di commercio i fatti che richiedono un'iscrizione, una modifica o una cancellazione.
2bis L'autorità federale di alta vigilanza sul registro di commercio provvede affinché la banca dati centrale delle persone non contenga iscrizioni incompatibili con l'interdizione di esercitare un'attività secondo l'articolo 67 del Codice penale766, l'articolo 50 del Codice penale militare del 13 giugno 1927767 o l'articolo 16a capoverso 1 del diritto penale minorile del 20 giugno 2003768. Esamina in particolare se le funzioni registrate nella banca dati centrale delle persone sono compatibili con le interdizioni di esercitare un'attività comunicate secondo l'articolo 64a della legge del 17 giugno 2016769 sul casellario giudiziale.770
2ter Se constata un'incompatibilità, informa il competente ufficio cantonale del registro di commercio.771
2quater L'ufficio cantonale del registro di commercio intima all'ente giuridico di prendere le misure necessarie.772
3 Per le informazioni e le comunicazioni non sono dovuti emolumenti.
770 Introdotto dal n. I 1 della LF del 18 mar. 2022 sulla lotta contro l'abuso del fallimento, in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 628; FF 2019 4321).
771 Introdotto dal n. I 1 della LF del 18 mar. 2022 sulla lotta contro l'abuso del fallimento, in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 628; FF 2019 4321).
772 Introdotto dal n. I 1 della LF del 18 mar. 2022 sulla lotta contro l'abuso del fallimento, in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 628; FF 2019 4321).
1 L'autorità federale di alta vigilanza sul registro di commercio gestisce le banche dati centrali degli enti giuridici e delle persone iscritti nei registri dei Cantoni.773 Le banche dati centrali servono a distinguere e localizzare gli enti giuridici e le persone registrati, nonché a collegare tali dati.
2 La registrazione dei dati nella banca dati centrale degli enti giuridici è di competenza dell'autorità federale di alta vigilanza sul registro di commercio.774 Quest'ultima provvede affinché i dati pubblici riguardanti gli enti giuridici siano gratuitamente accessibili per la consultazione individuale via Internet.
3 La registrazione dei dati nella banca dati centrale delle persone spetta agli uffici del registro di commercio. L'autorità federale di alta vigilanza sul registro di commercio provvede affinché i dati delle persone fisiche siano gratuitamente accessibili per la consultazione individuale via Internet.775
4 La Confederazione è responsabile della sicurezza dei sistemi d'informazione e della legalità del trattamento dei dati.
773 Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 18 mar. 2022 sulla lotta contro l'abuso del fallimento, in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 628; FF 2019 4321).
774 Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 18 mar. 2022 sulla lotta contro l'abuso del fallimento, in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 628; FF 2019 4321).
775 Per. introdotto dal n. I 1 della LF del 18 mar. 2022 sulla lotta contro l'abuso del fallimento, in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 628; FF 2019 4321).
776 Nuova espr. giusta l'all. n. 3 della LF del 18 dic. 2020 (Utilizzazione sistematica del numero AVS da parte delle autorità), in vigore dal 1° gen. 2022 (RU 2021 758; FF 2019 6043). Di detta mod. é tenuto conto unicamente nelle disp. menzionate nella RU.
1 Per identificare le persone fisiche le autorità del registro di commercio utilizzano sistematicamente il numero AVS
2 Comunicano il numero AVS soltanto ai servizi e alle istituzioni che ne necessitano per adempiere i loro compiti legali relativi al registro di commercio e sono autorizzati a utilizzarlo sistematicamente.
3 Alle persone fisiche iscritte nella banca dati centrale delle persone è inoltre attribuito un numero personale non significante.
1 Le iscrizioni contenute nel registro di commercio devono essere conformi alla verità e tali da non trarre in inganno né da ledere alcun interesse pubblico.
2 L'iscrizione nel registro di commercio si fonda su una notificazione. I fatti da iscrivere devono essere documentati.
3 Le iscrizioni possono fondarsi anche su una sentenza o una decisione di un'autorità giudiziaria o amministrativa oppure possono essere effettuate d'ufficio.
1 Una persona fisica che gestisce un'impresa la quale, nell'ultimo esercizio, ha realizzato una cifra d'affari di almeno 100 000 franchi, deve iscrivere la sua impresa individuale nel registro di commercio del luogo della stabile organizzazione dell'impresa. Sono dispensati da tale obbligo le persone che esercitano una professione liberale e gli agricoltori, qualora non gestiscano un'impresa in forma commerciale.
2 Le succursali devono essere iscritte nel registro di commercio del luogo in cui si trovano.
3 Le imprese individuali e le succursali che non sottostanno all'obbligo di iscrizione hanno il diritto di farsi iscrivere.
1 Gli istituti di diritto pubblico sono tenuti a farsi iscrivere nel registro di commercio se esercitano principalmente un'attività economica privata o se il diritto della Confederazione, del Cantone o del Comune lo prevede. Si fanno iscrivere nel luogo in cui hanno sede.
2 Gli istituti di diritto pubblico che non sottostanno all'obbligo di iscrizione hanno il diritto di farsi iscrivere.
1 Ogni modifica dei fatti iscritti nel registro di commercio deve esservi iscritta.
2 Le persone che cessano le loro funzioni possono chiedere la loro cancellazione dal registro di commercio. L'ordinanza disciplina i dettagli.
1 Se un ente giuridico non esercita più alcuna attività e non ha più attivi realizzabili, l'ufficio del registro di commercio lo cancella d'ufficio dal registro di commercio.
2 A tal fine l'ufficio del registro di commercio intima all'ente giuridico di comunicargli un eventuale interesse al mantenimento dell'iscrizione. Se questa diffida rimane infruttuosa, mediante pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio intima agli altri interessati di comunicargli un tale interesse. Se anche questa diffida rimane infruttuosa, cancella l'ente giuridico.778
3 Se altri interessati fanno valere un interesse al mantenimento dell'iscrizione, l'ufficio del registro di commercio trasmette il caso al giudice per decisione.
778 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se un'impresa individuale non dispone più di un domicilio legale, l'ufficio del registro di commercio la cancella d'ufficio dal registro di commercio qualora la diffida pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio sia rimasta infruttuosa.779
2 Se una succursale di un'impresa la cui sede principale si trova in Svizzera non dispone più di un domicilio legale, l'ufficio del registro di commercio la cancella d'ufficio qualora la diffida della sede principale pubblicata tre volte nel Foglio ufficiale svizzero di commercio sia rimasta infruttuosa.
779 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Chi rende verosimile un interesse degno di protezione può chiedere al giudice di reiscrivere nel registro di commercio un ente giuridico cancellato.
2 Sussiste un interesse degno di protezione in particolare se:
3 Se l'ente giuridico presenta lacune nell'organizzazione, oltre a ordinarne la reiscrizione, il giudice adotta le misure necessarie.
1 Il registro di commercio è pubblico. La pubblicità concerne le iscrizioni, le notificazioni e i documenti giustificativi. Il numero di assicurato AVS non è pubblico.
2 Le iscrizioni, gli statuti e gli atti di fondazione sono resi accessibili gratuitamente via Internet. Gli altri documenti giustificativi e le notificazioni sono consultabili presso il competente ufficio del registro di commercio, che su richiesta può renderli accessibili via Internet.
3 Le iscrizioni del registro di commercio accessibili via Internet devono poter essere consultate in base a criteri di ricerca.
4 Le modifiche del registro di commercio devono essere ricostruibili in ordine cronologico.
1 Le iscrizioni del registro di commercio sono pubblicate in forma elettronica nel Foglio ufficiale svizzero di commercio. Hanno effetto all'atto della pubblicazione.
2 Tutte le pubblicazioni previste dalla legge sono parimenti effettuate in forma elettronica nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.
1 Nessuno può eccepire la mancata conoscenza di un fatto iscritto nel registro di commercio.
2 Qualora una circostanza di fatto, della quale è prescritta l'iscrizione, non sia stata iscritta nel registro di commercio, essa può essere opposta al terzo solo qualora sia provato che questi ne aveva conoscenza.
3 La buona fede di chi ha confidato in un fatto errato iscritto nel registro di commercio deve essere tutelata se non vi si oppongono interessi preponderanti.
Le autorità del registro di commercio verificano se sono soddisfatte le condizioni legali dell'iscrizione nel registro di commercio, in particolare se la notificazione e i documenti giustificativi violano disposizioni imperative e se il loro contenuto è conforme alle prescrizioni legali.
1 L'ufficio del registro di commercio ingiunge agli interessati di adempiere l'obbligo d'iscrizione e impartisce loro un termine a tale scopo.
2 Se gli interessati non ottemperano all'ingiunzione entro il termine impartito, procede d'ufficio alle iscrizioni prescritte.
1 Se rileva lacune nell'organizzazione imperativamente prescritta dalla legge di società commerciali, società cooperative, associazioni, fondazioni non sottoposte a vigilanza, o succursali con sede principale all'estero, iscritte nel registro di commercio, l'ufficio del registro di commercio invita l'ente giuridico a porvi rimedio e gli impartisce un termine a tale scopo.
2 Se entro il termine impartito non è stato posto rimedio alla lacuna, il registro di commercio deferisce il caso al giudice. Quest'ultimo adotta le misure necessarie.
3 Nel caso di fondazioni ed enti giuridici sottoposti a vigilanza secondo la legge del 23 giugno 2006780 sugli investimenti collettivi, l'affare è deferito all'autorità di vigilanza.
L'ufficio del registro di commercio può punire con un'ammenda fino a 5000 franchi chiunque è stato diffidato, sotto comminatoria della pena prevista dal presente articolo, ad adempiere l'obbligo d'iscrizione e non vi ha ottemperato entro il termine fissato.
1 Chi occasiona una decisione di un'autorità del registro di commercio o ne richiede una prestazione, deve pagare un emolumento.
2 Il Consiglio federale disciplina le modalità di riscossione degli emolumenti, in particolare:
3 Nel disciplinare gli emolumenti, il Consiglio federale osserva il principio di equivalenza e quello della copertura dei costi.
1 Le decisioni degli uffici del registro di commercio sono impugnabili entro 30 giorni dalla loro notifica.
2 Ogni Cantone designa un tribunale superiore come unica autorità giudiziaria di ricorso.
3 Le autorità giudiziarie cantonali comunicano senza indugio le loro decisioni all'ufficio del registro di commercio e le notificano all'autorità federale di alta vigilanza sul registro di commercio.781
781 Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 18 mar. 2022 sulla lotta contro l'abuso del fallimento, in vigore dal 1° gen. 2025 (RU 2023 628; FF 2019 4321).
Il Consiglio federale emana le disposizioni d'esecuzione concernenti:
1 Ogni ditta può, accanto agli elementi essenziali determinati dalla legge, contenere una più precisa designazione delle persone in essa menzionate o richiami alla natura del negozio o un nome di fantasia, purché siffatte aggiunte siano conformi alla verità, non possano trarre in inganno e non ledano nessun interesse pubblico.
2 Il Consiglio federale può determinare, per via d'ordinanza, in quale misura è lecito includere nelle ditte designazioni nazionali e territoriali.
782 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Chiunque esercita da solo un'azienda deve assumere come elemento essenziale della ditta il suo cognome, con o senza nomi.
2 Se la ditta contiene altri cognomi, il cognome del titolare deve essere messo in evidenza.783
3 Non sono permesse aggiunte che accennino ad un rapporto di società.
783 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 25 set. 2015 (Diritto delle ditte commerciali), in vigore dal 1° lug. 2016 (RU 2016 1507; FF 2014 8039).
784 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Una ditta iscritta nel registro di commercio non può essere adoperata come ditta nello stesso luogo da alcun altro e nemmeno da colui che abbia un cognome ed un nome identici a quelli in essa contenuti.
2 Quest'ultimo deve in tal caso, costituendo una ditta, fare al suo cognome, con o senza nome, un'aggiunta tale che la distingua chiaramente dalla ditta precedentemente iscritta.
3 Rimangono riservate, in favore delle ditte iscritte in un altro luogo, le disposizioni sulla concorrenza sleale.
785 Abrogati dal n. I della LF del 25 set. 2015 (Diritto delle ditte commerciali), con effetto dal 1° lug. 2016 (RU 2016 1507; FF 2014 8039). Vedi anche le disp. trans. di detta mod. alla fine del presente testo
786 Abrogato dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), con effetto dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Le società commerciali e le società cooperative possono scegliere liberamente la loro ditta, purché siano osservate le norme generali sulla formazione delle ditte. Nella ditta dev'essere indicata la forma giuridica.
2 Il Consiglio federale stabilisce le abbreviazioni della forma giuridica ammesse.
787 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 25 set. 2015 (Diritto delle ditte commerciali), in vigore dal 1° lug. 2016 (RU 2016 1507; FF 2014 8039).
La ditta di una società commerciale o di una società cooperativa deve distinguersi chiaramente da ogni ditta, già iscritta in Svizzera, di società commerciali o società cooperative.
788 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 25 set. 2015 (Diritto delle ditte commerciali), in vigore dal 1° lug. 2016 (RU 2016 1507; FF 2014 8039). Vedi anche le disp. trans. di detta mod. alla fine del presente testo.
1 Le succursali devono avere la stessa ditta della sede principale; è tuttavia lecito farvi aggiunte che si riferiscano alla sola succursale.
2 La ditta della succursale di un'azienda, la cui sede principale trovasi all'estero, deve inoltre indicare la sede principale e la sede della succursale, e contenere l'esplicita qualifica di succursale.
789 Abrogato dal n. I della LF del 25 set. 2015 (Diritto delle ditte commerciali), con effetto dal 1° lug. 2016 (RU 2016 1507; FF 2014 8039).
La ditta precedente può essere conservata se il nome, in essa contenuto, del titolare o di un socio è stato cambiato per legge o per decisione dell'autorità competente.
1 La corrispondenza, i talloncini di ordinazione, le fatture e le comunicazioni della società devono indicare, in modo completo e senza modifiche, la ditta o il nome iscritti nel registro di commercio.
2 È ammesso l'uso complementare di abbreviazioni, simboli, nomi commerciali, insegne o indicazioni analoghe.
790 Introdotto dal n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
791 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
L'ufficiale del registro deve vegliare d'ufficio a che gli interessati osservino le disposizioni sulla formazione delle ditte.
L'iscrizione di una ditta nel registro di commercio non esenta l'avente diritto dall'obbligo di rispettare le altre disposizioni federali, in particolare quelle relative alla protezione dagli inganni nelle relazioni commerciali.
792 Introdotto dall'all. n. 2 della LF del 21 giu. 2013, in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2015 3631; FF 2009 7425).
793 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della LF del 21 giu. 2013, in vigore dal 1° gen. 2017 (RU 2015 3631; FF 2009 7425).
1 Il diritto di usare la ditta d'un privato o d'una società commerciale o d'una società cooperativa, che sia stata iscritta nel registro di commercio e pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, spetta esclusivamente al proprietario della medesima.
2 Chiunque risenta pregiudizio per l'indebito uso d'una ditta può procedere affinché cessi l'abuso e si faccia luogo, in caso di colpa, al risarcimento dei danni.
794 Nuovo testo giusta il n. I 2 della LF del 23 dic. 2011 (Diritto contabile), in vigore dal 1° gen. 2013 (RU 2012 6679; FF 2008 1321). Vedi anche le disp. fin. di detta mod. alla fine del presente testo.
795 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (controprogetto indiretto all'iniziativa popolare «Per imprese responsabili - a tutela dell'essere umano e dell'ambiente»), in vigore dal 1° gen. 2022 (RU 2021 846; FF 2017 325).
1 Devono tenere la contabilità e presentare i conti conformemente alle disposizioni seguenti:
2 Devono tenere soltanto la contabilità delle entrate e delle uscite e la contabilità del patrimonio:
3 Alle imprese di cui al capoverso 2 si applicano per analogia i principi della tenuta regolare dei conti.
1 La contabilità costituisce la base della presentazione dei conti. Registra le operazioni e gli altri eventi necessari per esporre la situazione patrimoniale e finanziaria nonché i risultati d'esercizio dell'impresa (situazione economica).
2 La contabilità rispetta i principi della tenuta regolare dei conti. Vanno segnatamente rispettati i principi seguenti:
3 Sono considerati documenti contabili i documenti scritti, redatti su supporto cartaceo, su supporto elettronico o in forma analoga, necessari per ricostruire un'operazione o un evento oggetto di una registrazione contabile.
4 La contabilità è tenuta in moneta svizzera o nella moneta più importante per l'attività dell'impresa.
5 La contabilità è tenuta in una delle lingue nazionali o in inglese. Può essere tenuta su supporto cartaceo, su supporto elettronico o in forma analoga.
1 I conti devono esporre la situazione economica dell'impresa in modo tale da consentire ai terzi di farsene un'opinione attendibile.
2 I conti sono presentati nella relazione sulla gestione. Questa comprende il conto annuale (chiusura contabile singola), che si compone del bilancio, del conto economico e dell'allegato. Sono fatte salve le disposizioni concernenti le grandi imprese e i gruppi.
3 La relazione sulla gestione è allestita e sottoposta per approvazione all'organo o alle persone competenti entro sei mesi dalla fine dell'esercizio. È firmata dal presidente dell'organo superiore di direzione o di amministrazione e dalla persona cui compete l'allestimento dei conti in seno all'impresa.
1 L'allestimento dei conti si fonda sull'ipotesi che l'impresa continuerà le sue attività per un periodo prevedibile.
2 Se l'impresa intende cessare in tutto o in parte l'attività nei dodici mesi seguenti la data di chiusura del bilancio o prevede che non potrà evitarlo, i conti sono allestiti in base al valore di alienazione per le parti dell'impresa interessate. Sono inoltre costituiti accantonamenti per le spese connesse con la cessazione dell'attività.
3 Le deroghe al principio della continuità di esercizio sono indicate nell'allegato; è inoltre descritta la loro influenza sulla situazione economica dell'impresa.
1 Costi e ricavi sono correlati sotto il profilo temporale e materiale.
2 Se l'importo netto dei ricavi da forniture e prestazioni o i ricavi finanziari non eccedono 100 000 franchi, si può derogare al principio della correlazione temporale, limitandosi a tenere la contabilità delle entrate e delle uscite.
3 Se i conti non sono redatti in franchi, il corso medio annuale è decisivo per stabilire il valore secondo il capoverso 2.797
797 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 La presentazione dei conti è retta in particolare dai principi seguenti:
2 La situazione delle singole poste del bilancio e dell'allegato è documentata mediante un inventario o in altro modo.
3 La presentazione dei conti è adeguata alle particolarità dell'impresa e del ramo in cui essa opera, nel rispetto del contenuto minimo prescritto dalla legge.
1 Il bilancio e il conto economico possono essere presentati in forma di conto o in forma scalare. Non occorre esporre separatamente le poste senza alcun importo o con un importo irrilevante.
2 Nel conto annuale le cifre dell'esercizio precedente sono indicate accanto ai valori corrispondenti dell'esercizio in esame.
3 I conti sono redatti in moneta svizzera o nella moneta più importante per l'attività dell'impresa. Se sono redatti in una moneta estera, i valori sono indicati anche in moneta svizzera. I corsi di conversione applicati sono menzionati e se del caso commentati nell'allegato.
4 I conti sono redatti in una delle lingue nazionali o in inglese.
1 Dopo essere stati approvati dall'organo competente, il conto annuale e il conto di gruppo, accompagnati dalle relazioni di revisione, devono essere pubblicati nel Foglio ufficiale svizzero di commercio o trasmessi, in un esemplare e a sue spese, a chiunque ne faccia domanda nell'anno seguente l'approvazione se:
2 Le altre imprese devono autorizzare i creditori che dimostrino un interesse degno di protezione a consultare la relazione sulla gestione e le relazioni di revisione. In caso di disaccordo, decide il giudice.
3 Se l'impresa si avvale delle possibilità di rinuncia previste agli articoli 961d capoverso 1, 962 capoverso 3 o 963a capoverso 1 numero 2, la pubblicazione e la consultazione sono rette dalle disposizioni applicabili al proprio conto annuale.798
798 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 I libri di commercio, i documenti contabili, la relazione sulla gestione e la relazione di revisione sono conservati per dieci anni. Il termine di conservazione decorre dalla fine dell'esercizio.
2 La relazione sulla gestione e la relazione di revisione sono conservate su supporto cartaceo e munite di firma.
3 I libri e i documenti contabili possono essere conservati su supporto cartaceo, su supporto elettronico o in forma analoga, sempreché sia garantita la concordanza con le operazioni e gli altri eventi cui si riferiscono e possano essere resi leggibili in ogni momento.
4 Il Consiglio federale emana le disposizioni concernenti i libri da tenere, i principi applicabili alla loro tenuta e conservazione e i supporti d'informazione utilizzabili.
799 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il bilancio espone la situazione patrimoniale e finanziaria dell'impresa alla data in cui è chiuso. È suddiviso in attivi e passivi.
2 Negli attivi sono iscritti gli elementi patrimoniali di cui l'impresa può disporre in virtù di eventi passati, se è probabile che comportino un afflusso di mezzi e il loro valore può essere stimato in modo attendibile. Gli altri elementi patrimoniali non possono essere iscritti a bilancio.
3 Nell'attivo circolante sono iscritti le liquidità e gli altri attivi che saranno verosimilmente convertiti in liquidità entro un anno dalla data di chiusura del bilancio o nell'ambito del normale ciclo operativo dell'impresa o realizzati in altro modo. Gli altri attivi sono iscritti nell'attivo fisso.
4 Nei passivi sono iscritti il capitale di terzi e il capitale proprio.
5 I debiti sono iscritti nel capitale di terzi se risultano da eventi passati, è probabile che comportino un deflusso di mezzi e il loro importo può essere stimato in modo attendibile.
6 Nel capitale di terzi a breve termine sono iscritti i debiti che diverranno verosimilmente esigibili entro un anno dalla data di chiusura del bilancio o nell'ambito del normale ciclo operativo dell'impresa. Gli altri debiti sono iscritti nel capitale di terzi a lungo termine.
7 Il capitale proprio è esposto e articolato in funzione della forma giuridica dell'impresa.
1 Negli attivi del bilancio devono figurare, in ordine di liquidità decrescente, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti:
2 Nei passivi del bilancio devono figurare, in ordine di esigibilità decrescente, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti:
3 Il bilancio o l'allegato devono contenere altre poste qualora ciò sia importante ai fini della valutazione della situazione patrimoniale o finanziaria da parte di terzi o usuale nel settore d'attività dell'impresa.
4 I crediti e i debiti nei confronti dei partecipanti diretti o indiretti, degli organi e delle imprese nelle quali è detenuta direttamente o indirettamente una partecipazione devono essere indicati separatamente nel bilancio o nell'allegato.
800 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
801 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
802 Introdotta dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
803 Introdotta dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il conto economico espone i risultati dell'impresa durante l'esercizio. Può essere compilato come conto economico della produzione o come conto economico della vendita.
2 Nel conto economico della produzione (metodo del costo complessivo) devono figurare, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti:
3 Nel conto economico della vendita (metodo del costo del venduto) devono figurare, separatamente e nella sequenza qui appresso, almeno le poste seguenti:
4 Se il conto economico è compilato secondo il metodo del costo del venduto, i costi per il personale e gli ammortamenti e le rettifiche di valore sulle poste dell'attivo fisso devono essere indicati separatamente nell'allegato.
5 Il conto economico o l'allegato devono contenere altre poste qualora ciò sia importante ai fini della valutazione dei risultati d'esercizio da parte di terzi o usuale nel settore d'attività dell'impresa.
1 L'allegato completa e illustra le altre parti del conto annuale. Contiene:
2 L'allegato deve inoltre contenere le indicazioni seguenti, sempreché non risultino già dal bilancio o dal conto economico:
3 Le imprese individuali e le società di persone possono rinunciare alla stesura dell'allegato se non sono tenute a presentare i conti conformemente alle disposizioni applicabili alle grandi imprese. Se le disposizioni concernenti l'articolazione minima del bilancio e del conto economico esigono che siano fornite informazioni supplementari e l'impresa non redige un allegato, tali informazioni devono figurare direttamente nel bilancio o nel conto economico.
4 Le imprese debitrici di prestiti in obbligazioni devono indicare l'importo, il tasso d'interesse, la scadenza e le altre condizioni di tali prestiti.
804 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
805 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
806 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Gli attivi e i debiti sono di norma valutati singolarmente, in quanto siano rilevanti e non siano abitualmente valutati per gruppi a causa della loro affinità.
2 La valutazione dev'essere effettuata con prudenza, senza tuttavia compromettere l'attendibilità del giudizio sulla situazione economica dell'impresa.
3 Qualora sussistano indizi concreti che gli attivi siano sopravvalutati o che gli accantonamenti siano insufficienti, i valori devono essere verificati e, se del caso, adeguati.
1 Alla prima contabilizzazione gli attivi devono essere valutati al massimo al loro costo di acquisto o di produzione.
2 Nelle valutazioni successive il valore degli attivi non può essere superiore al loro costo di acquisto o di produzione. Sono fatte salve le disposizioni concernenti singole categorie di attivi.
3 Le perdite di valore dovute all'utilizzazione o al tempo e quelle dovute ad altri fattori vanno contabilizzate procedendo rispettivamente ad ammortamenti e a rettifiche di valore. Gli ammortamenti e le rettifiche di valore devono essere effettuati in conformità ai principi generalmente ammessi nel commercio. Devono essere direttamente o indirettamente imputati agli attivi in questione, a carico del conto economico; non possono essere iscritti nei passivi.
4 Possono essere effettuati ammortamenti e rettifiche di valore supplementari a fini di sostituzione e per garantire durevolmente la prosperità dell'impresa. Per gli stessi motivi, l'impresa può rinunciare a sciogliere ammortamenti e rettifiche di valore che non sono più giustificati.
1 Nelle valutazioni successive gli attivi quotati in borsa o con un altro prezzo di mercato rilevabile in un mercato attivo possono essere valutati al corso o al prezzo di mercato della data di chiusura del bilancio, anche se superiore al valore nominale o al costo di acquisto. L'impresa che fa uso di questo diritto deve valutare tutti gli attivi del bilancio con un prezzo di mercato rilevabile al corso o al prezzo di mercato della data di chiusura del bilancio. Questa scelta va segnalata nell'allegato. Il valore totale dei titoli quotati in borsa e quello degli altri attivi con un prezzo di mercato rilevabile devono essere indicati separatamente.
2 Se gli attivi sono valutati al corso o al prezzo di mercato della data di chiusura del bilancio, può essere effettuata una rettifica di valore a carico del conto economico al fine di tenere conto delle fluttuazioni dei corsi. Siffatte rettifiche non sono tuttavia ammesse se ne risulta un valore inferiore tanto al costo di acquisto quanto al corso di borsa, ove quest'ultimo sia più basso del costo di acquisto. L'importo totale delle riserve di fluttuazione dev'essere indicato separatamente nel bilancio o nell'allegato.
1 Nelle valutazioni successive le scorte e le prestazioni di servizi non fatturate vanno contabilizzate al valore di alienazione se, tenuto conto dei costi che devono ancora essere sostenuti, alla data di chiusura del bilancio tale valore è inferiore al costo di acquisto o di produzione.
2 Sono considerati scorte le materie prime, i prodotti in corso di fabbricazione, i prodotti finiti e le merci.
1 Per attivo fisso s'intendono i valori acquistati in vista di un'utilizzazione o di una detenzione a lungo termine.
2 Per lungo termine s'intende un periodo superiore a dodici mesi.
3 Per partecipazioni s'intendono le quote del capitale di un'altra impresa che sono detenute a lungo termine e procurano un'influenza determinante. Quest'ultima è presunta se le quote rappresentano almeno il 20 per cento dei diritti di voto.
1 I debiti devono essere contabilizzati al loro valore nominale.
2 Se in considerazione di eventi passati v'è da attendersi che in esercizi futuri si verifichi un deflusso di mezzi, occorre costituire a carico del conto economico gli accantonamenti prevedibilmente necessari.
3 Possono inoltre essere costituiti accantonamenti segnatamente per:
4 Gli accantonamenti che non sono più giustificati non devono obbligatoriamente essere sciolti.
1 Il conto intermedio è allestito conformemente alle disposizioni sul conto annuale e comprende un bilancio, un conto economico e un allegato. Sono fatte salve le disposizioni applicabili alle grandi imprese e ai gruppi.
2 Le semplificazioni e le forme abbreviate sono consentite purché non ne risenta l'esposizione dell'andamento degli affari. Devono essere indicate almeno le rubriche e le somme intermedie figuranti nell'ultimo conto annuale. L'allegato del conto intermedio contiene inoltre le seguenti indicazioni:
3 Il conto intermedio va designato come tale. Deve essere firmato dal presidente dell'organo superiore di direzione o di amministrazione e dalla persona cui compete l'allestimento del conto intermedio in seno all'impresa.
807 Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
Le imprese soggette per legge alla revisione ordinaria devono:
Nell'allegato del conto annuale sono fornite indicazioni supplementari su:
Il conto dei flussi di tesoreria espone separatamente le variazioni di liquidità derivanti dall'attività di esercizio, dall'attività di investimento e dall'attività di finanziamento.
1 La relazione annuale espone l'andamento degli affari e la situazione economica dell'impresa e, se del caso, del gruppo alla fine dell'esercizio, evidenziandone gli aspetti che non figurano nel conto annuale.
2 La relazione annuale fornisce segnatamente ragguagli su:
3 La relazione annuale non deve essere in contraddizione con l'esposizione della situazione economica dell'impresa offerta dal conto annuale.
808 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 L'impresa non è tenuta a fornire indicazioni supplementari nell'allegato né ad allestire un conto dei flussi di tesoreria e una relazione annuale se:
2 Possono chiedere che i conti siano presentati conformemente alle disposizioni del presente capo:
809 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Sono tenute a effettuare la chiusura contabile in base a una norma contabile riconosciuta, in aggiunta al conto annuale secondo il presente titolo:
2 Possono chiedere che la chiusura contabile sia effettuata in base a una norma riconosciuta:
3 L'obbligo di effettuare la chiusura contabile in base a una norma contabile riconosciuta si estingue se viene allestito un conto di gruppo in base a una norma contabile riconosciuta.
4 La scelta della norma riconosciuta spetta all'organo superiore di direzione o di amministrazione, salvo che lo statuto, il contratto di società o l'atto di fondazione dispongano altrimenti o che tale scelta sia operata dall'organo supremo.
1 Qualora la chiusura contabile sia effettuata in base a una norma contabile riconosciuta, va indicato nella stessa quale norma riconosciuta è stata applicata.
2 La norma riconosciuta scelta dall'impresa dev'essere applicata integralmente e per l'intera chiusura contabile.
3 Il rispetto della norma riconosciuta dev'essere verificato da un perito revisore abilitato. La chiusura contabile dev'essere sottoposta a revisione ordinaria.
4 Le chiusure contabili effettuate in base a una norma riconosciuta devono essere sottoposte all'organo supremo in occasione dell'approvazione del conto annuale, ma non devono essere formalmente approvate.
5 Il Consiglio federale designa le norme riconosciute. Può stabilire le condizioni cui sono subordinati la scelta di una norma o il passaggio da una norma all'altra.
1 La persona giuridica soggetta all'obbligo di presentare i conti che controlla una o più imprese soggette al medesimo obbligo deve includere nella relazione sulla gestione un conto annuale consolidato concernente l'insieme delle imprese controllate (conto di gruppo).
2 Una persona giuridica controlla un'altra impresa se:
3 La norma contabile riconosciuta di cui all'articolo 963b può definire la cerchia delle imprese da consolidare.
4 Le associazioni, le fondazioni e le società cooperative possono delegare l'obbligo di allestire il conto di gruppo a un'impresa controllata, purché quest'ultima, attraverso una maggioranza di voti o in altra guisa, riunisca sotto una direzione unica le altre imprese e comprovi di esercitare effettivamente tale controllo.
1 Una persona giuridica è esonerata dall'obbligo di allestire il conto di gruppo se:
2 Il conto di gruppo dev'essere tuttavia allestito se:
3 Se i conti non sono redatti in franchi, la somma di bilancio e la cifra d'affari di cui al capoverso 1 numero 1 sono stabiliti rispettivamente in base al corso di conversione alla data della chiusura di bilancio e in base al corso medio annuale.811
810 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
811 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Il conto di gruppo delle seguenti imprese dev'essere allestito in base a una norma contabile riconosciuta:
2 L'articolo 962a capoversi 1−3 e 5 si applica per analogia.
3 Il conto di gruppo delle altre imprese è soggetto ai principi della presentazione regolare dei conti. Nell'allegato del conto di gruppo l'impresa menziona le regole di valutazione. Ove se ne scosti, deve indicarlo nell'allegato e fornire in altro modo i dati necessari per conoscere lo stato del patrimonio, la situazione finanziaria e i risultati d'esercizio del gruppo.
4 Il conto di gruppo deve tuttavia essere allestito in base a una norma contabile riconosciuta se:
812 Abrogato dal n. I della LF del 22 dic. 1999, con effetto dal 1° giu. 2002 (RU 2002 949; FF 1999 4457).
813 Introdotto dai n I e III 1 della LF del 19 giu. 2020 (controprogetto indiretto all'iniziativa popolare «Per imprese responsabili - a tutela dell'essere umano e dell'ambiente»), in vigore dal 1° gen. 2022 (RU 2021 846; FF 2017 325). Vedi anche la disp. trans. alla fine del presente testo.
1 Le imprese presentano una relazione annuale sugli aspetti extrafinanziari se:
2 Sono dispensate da tale obbligo le imprese controllate da un'impresa:
1 La relazione sugli aspetti extrafinanziari fornisce ragguagli sulle questioni ambientali, in particolare sugli obiettivi in materia di emissioni di CO2, sugli aspetti sociali e quelli inerenti al personale, sul rispetto dei diritti dell'uomo e sulla lotta alla corruzione. Contiene inoltre le informazioni necessarie alla comprensione dell'andamento dell'impresa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell'impatto della sua attività sugli aspetti summenzionati.
2 La relazione contiene in particolare:
3 Se la relazione si basa su standard nazionali, unionali o internazionali, quali in particolare le Linee guida dell'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economici (OCSE), lo standard applicato dev'esservi specificato. Nell'applicare tali standard occorre garantire il pieno rispetto del presente articolo. Se necessario è presentata una relazione aggiuntiva.
4 Se l'impresa controlla, da sola o unitamente ad altre imprese, una o più imprese svizzere o estere, la relazione informa in merito a tutte le imprese.
5 L'impresa che non applica politiche riguardo a uno o più degli aspetti di cui al capoverso 1 fornisce nell'ambito della relazione una spiegazione chiara e articolata del perché di questa scelta.
6 La relazione è redatta in una delle lingue nazionali o in inglese.
1 La relazione sugli aspetti extrafinanziari necessita dell'approvazione e della firma dell'organo superiore di direzione o di amministrazione nonché dell'approvazione dell'organo cui compete l'approvazione del conto annuale.
2 L'organo superiore di direzione o di amministrazione provvede affinché la relazione:
3 L'articolo 958f si applica per analogia alla tenuta e alla conservazione delle relazioni.
815 Originario Capo sesto, art. 964a-964f. Introdotto dal n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2021 (RU 2020 4005; FF 2017 325). Vedi anche l'art. 7 delle disp. trans. di detta mod. alla fine del presente testo.
1 Le imprese soggette per legge alla revisione ordinaria e attive, direttamente o per il tramite di un'impresa da loro controllata, nell'industria estrattiva di minerali, petrolio o gas naturale o nello sfruttamento di foreste primarie devono presentare ogni anno una relazione sui pagamenti a favore di enti statali.
2 Se è tenuta ad allestire un conto annuale consolidato, l'impresa deve redigere una relazione consolidata sui pagamenti a favore di enti statali (relazione consolidata sui pagamenti); questa relazione sostituisce le relazioni delle singole società del gruppo.
3 Un'impresa con sede in Svizzera inclusa nella relazione consolidata sui pagamenti allestita da lei stessa o da un'altra impresa con sede all'estero conformemente alle norme svizzere o a norme equivalenti, non è tenuta a redigere una relazione separata sui pagamenti a favore di enti statali. Nell'allegato del conto annuale deve però indicare l'impresa nella cui relazione è inclusa e pubblicare tale relazione.
4 L'industria estrattiva comprende tutte le attività dell'impresa nei settori della ricerca, della prospezione, della scoperta, dello sfruttamento e dell'estrazione di minerali, petrolio, gas naturale e dello sfruttamento di foreste primarie.
5 Per enti statali si intendono le autorità nazionali, regionali o comunali di un Paese terzo, comprese le amministrazioni e le imprese controllate da tali autorità.
1 Il pagamento a favore di enti statali può consistere in una prestazione in denaro o in natura. Si tratta in particolare dei seguenti tipi di prestazioni:
2 Per le prestazioni in natura devono essere indicati l'oggetto, il valore, i criteri di valutazione e, se del caso, la quantità.
1 La relazione sui pagamenti a favore di enti statali indica soltanto i pagamenti relativi alle attività nell'industria estrattiva di minerali, di petrolio o di gas naturale o allo sfruttamento di foreste primarie.
2 Essa comprende tutti i pagamenti a favore di un ente statale di importo pari almeno a 100 000 franchi per esercizio annuale, siano essi pagamenti unici o pagamenti distinti che sommati ammontano ad almeno 100 000 franchi.
3 Deve essere indicato l'importo totale dei pagamenti effettuati e gli importi dei pagamenti suddivisi per tipo di prestazione a favore di ciascun ente statale e di ciascun progetto.
4 La relazione va redatta per scritto in una lingua nazionale o in inglese e deve essere approvata dall'organo superiore di direzione o di amministrazione.
1 La relazione sui pagamenti a favore di enti statali deve essere pubblicata per via elettronica entro sei mesi dalla fine dell'esercizio.
2 Deve essere accessibile al pubblico per almeno dieci anni.
3 Il Consiglio federale può emanare disposizioni sulla struttura dei dati richiesti nella relazione.
Alla tenuta e alla conservazione della relazione sui pagamenti a favore degli enti statali si applica per analogia l'articolo 958f.
Nell'ambito di un processo coordinato sul piano internazionale, il Consiglio federale può prevedere che gli obblighi di cui agli articoli 964d-964h si applichino anche alle imprese che commerciano in materie prime.
816 Introdotto dai n. I e III 1 della LF del 19 giu. 2020 (controprogetto indiretto all'iniziativa popolare «Per imprese responsabili - a tutela dell'essere umano e dell'ambiente»), in vigore dal 1° gen. 2022 (RU 2021 846; FF 2017 325). Vedi anche la disp. trans. alla fine del presente testo.
1 Le imprese con sede, amministrazione principale o stabilimento principale in Svizzera devono osservare obblighi di diligenza nella catena di approvvigionamento e presentare una relazione al riguardo se:
2 Il Consiglio federale stabilisce i volumi annui delle importazioni di minerali e metalli al di sotto dei quali un'impresa è dispensata dall'obbligo di diligenza e di riferire.
3 Stabilisce le condizioni alle quali le piccole e medie imprese nonché le imprese per le quali vi è un rischio modesto del ricorso al lavoro minorile non sono tenute a verificare se sussistano indizi fondati di un ricorso al lavoro minorile.
4 Stabilisce le condizioni alle quali le imprese che si attengono a standard internazionali riconosciuti ed equivalenti, quali in particolare le Linee guida dell'OCSE, sono dispensate dagli obblighi di diligenza e di riferire.
1 Le imprese istituiscono un sistema di gestione che definisce gli aspetti seguenti:
2 Le imprese individuano e valutano i rischi di effetti negativi nella loro catena di approvvigionamento. Predispongono un piano di gestione dei rischi e adottano misure per far fronte ai rischi rilevati.
3 L'osservanza degli obblighi di diligenza relativi a minerali e metalli è verificata da un perito indipendente.
4 Il Consiglio federale disciplina i dettagli ispirandosi a standard internazionali riconosciuti, quali in particolare le Linee guida dell'OCSE.
1 L'organo superiore di direzione o di amministrazione presenta una relazione annuale sull'osservanza degli obblighi di diligenza.
2 La relazione è redatta in una lingua nazionale o in inglese.
3 L'organo superiore di direzione o di amministrazione provvede affinché la relazione:
4 L'articolo 958f si applica per analogia alla tenuta e alla conserva-zione delle relazioni.
5 Le imprese che offrono prodotti e servizi di imprese che hanno redatto una siffatta relazione non sono tenute a presentarne una propria concernente tali prodotti e servizi.
817 Nuovo testo giusta la LF del 18 dic. 1936, in vigore dal 1° lug. 1937 (RU 53 189; FF 1931 539, 1932 201). Vedi le disp. fin. e trans. tit. XXIV-XXXIII, alla fine del presente Codice.
Titolo di credito (cartavalore) è ogni documento, nel quale un diritto è incorporato sì da non poter essere né esercitato né trasferito senza il documento medesimo.
1 Il debitore d'un titolo di credito non è tenuto ad adempiere la prestazione se non contro consegna del titolo.
2 Il debitore, qualora non gli sia imputabile dolo o negligenza grave, si libera soddisfacendo alla scadenza il creditore che risulta dal titolo.
1 Il trasferimento del titolo di credito, allo scopo sia di trasmetterne la proprietà sia di gravarlo d'un diritto reale limitato, esige in tutti i casi la traslazione del possesso del titolo.
2 Per i titoli all'ordine occorre inoltre una girata e per i titoli nominativi una dichiarazione scritta, che non deve necessariamente farsi sul titolo stesso.
3 La legge o una convenzione può subordinare il trasferimento all'intervento di altre persone, in particolar modo del debitore.
1 La girata s'opera in tutti i casi secondo le norme riguardanti la cambiale.
2 La girata riempita, accompagnata dalla consegna del titolo, costituisce una forma sufficiente di trasferimento.
Con la girata e la consegna del titolo girato, se questo è trasferibile, tutti i diritti del girante passano al giratario, purché il contrario non risulti dal contenuto o dalla natura del titolo.
1 Un titolo all'ordine o nominativo può essere convertito in un titolo al portatore solo col consenso di tutte le persone a cui conferisce diritti o impone obblighi. Il consenso dev'essere dato con annotazioni sul titolo stesso.
2 La stessa norma vale per la conversione di titoli al portatore in titoli all'ordine o nominativi. In questo caso, qualora manchi il consenso d'una delle persone a cui il titolo conferisce diritti o impone obblighi, la conversione ha effetto, ma solo tra il creditore, che l'ha operata, ed il suo diretto successore.
1 In caso di smarrimento, il titolo di credito può essere ammortizzato dal giudice.
2 Ha qualità per chiedere l'ammortamento chi al momento dello smarrimento o della scoperta di questo aveva diritto al titolo.
1 Pronunciato l'ammortamento, chi l'ha ottenuto può esercitare i suoi diritti anche senza titolo o chiedere il rilascio di un nuovo titolo.
2 Del resto, la procedura d'ammortamento e gli effetti di questo sono retti dalle norme riguardanti le singole specie di titoli di credito.
Rimangono riservate le norme particolari riguardanti le singole specie di titoli di credito, in ispecial modo la cambiale, l'assegno bancario ed i titoli di pegno.
818 Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 25 set. 2020 sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito, in vigore dal 1° feb. 2021 (RU 2021 33; FF 2020 221).
1 Il depositario è autorizzato a custodire, senza separarli, titoli di credito fungibili di più deponenti, salvo che un deponente esiga esplicitamente che i suoi titoli siano custoditi separatamente.
2 Se titoli di credito fungibili sono affidati a un depositario in custodia collettiva, con la fornitura al depositario il deponente diventa comproprietario per quote dei titoli di credito della stessa categoria appartenenti al portafoglio custodito collettivamente. Per stabilire la quota è determinante il valore nominale o, nel caso dei titoli di credito senza valore nominale, il loro numero.
3 Il deponente ha diritto, in ogni momento e indipendentemente dalla partecipazione o dal consenso degli altri deponenti, a farsi consegnare, nella misura della sua quota, titoli di credito appartenenti al portafoglio custodito collettivamente.
819 Introdotto dall'all. n. 3 della L del 3 ott. 2008 sui titoli contabili, in vigore dal 1° gen. 2010 (RU 2009 3577; FF 2006 8533).
1 Il debitore può emettere certificati globali o sostituire con un certificato globale più titoli di credito fungibili affidati a un solo depositario, sempre che le condizioni d'emissione o gli statuti societari lo prevedano o i deponenti abbiano dato il loro consenso.
2 Il certificato globale è un titolo di credito della stessa categoria dei singoli diritti che esso rappresenta. Esso è comproprietà dei deponenti partecipanti, proporzionalmente alla loro partecipazione. Alla posizione giuridica e ai diritti dei comproprietari del certificato globale si applica per analogia l'articolo 973a capoverso 2.
820 Introdotto dall'all. n. 3 della L del 3 ott. 2008 sui titoli contabili, in vigore dal 1° gen. 2010 (RU 2009 3577; FF 2006 8533).
821 Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 25 set. 2020 sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito, in vigore dal 1° feb. 2021 (RU 2021 33; FF 2020 221).
1 Il debitore può emettere diritti valori semplici o sostituire con diritti valori semplici titoli di credito o certificati globali fungibili affidati a un solo depositario, sempre che le condizioni di emissione o il suo statuto lo prevedano o i deponenti abbiano dato il loro consenso.823
2 Il debitore tiene un registro dei diritti valori che ha emesso, nel quale iscrive il numero e il taglio dei diritti valori emessi, nonché i creditori. Il registro non è pubblico.
3 I diritti valori sono costituiti con l'iscrizione nel registro e sono effettivi soltanto in conformità di tale iscrizione.
4 Il trasferimento di diritti valori necessita di una dichiarazione scritta di cessione. La loro costituzione in pegno sottostà alle disposizioni concernenti il diritto di pegno sui crediti.
822 Introdotto dall'all. n. 3 della L del 3 ott. 2008 sui titoli contabili, in vigore dal 1° gen. 2010 (RU 2009 3577; FF 2006 8533).
823 Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 25 set. 2020 sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito, in vigore dal 1° feb. 2021 (RU 2021 33; FF 2020 221).
1 Un diritto valore registrato è un diritto che per accordo delle parti:
2 Il registro di diritti valori soddisfa i seguenti requisiti:
3 Il debitore garantisce che il registro di diritti valori sia organizzato in conformità con lo scopo di quest'ultimo. Garantisce in particolare che il registro funzioni in ogni momento nel modo stabilito nell'accordo sulla registrazione.
824 Introdotto dal n. I 1 della LF del 25 set. 2020 sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito, in vigore dal 1° feb. 2021 (RU 2021 33; FF 2020 221).
1 Il debitore di un diritto valore registrato ha il diritto e l'obbligo di adempiere la prestazione unicamente nei confronti del creditore legittimato dal registro di diritti valori nonché dietro pertinente adeguamento del registro.
2 Il debitore, qualora non gli sia imputabile dolo o negligenza grave, si libera soddisfacendo alla scadenza il creditore legittimato dal registro di diritti valori, anche se il creditore legittimato non è quello effettivo.
3 Chi, qualora al momento dell'acquisto non gli sia imputabile mala fede o negligenza grave, acquista un diritto valore registrato da un creditore legittimato dal registro di diritti valori è tutelato nel suo acquisto anche se l'alienante non aveva la facoltà di disporre del diritto valore registrato.
4 Il debitore può opporre al credito fondato su un diritto valore registrato soltanto le eccezioni che:
825 Introdotto dal n. I 1 della LF del 25 set. 2020 sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito, in vigore dal 1° feb. 2021 (RU 2021 33; FF 2020 221).
1 Al trasferimento del diritto valore registrato si applicano le regole stabilite nell'accordo sulla registrazione.
2 Se nei confronti del creditore di un diritto valore registrato è dichiarato il fallimento, è eseguito il pignoramento o è concessa la moratoria concordataria, sono giuridicamente vincolanti e hanno effetto nei confronti di terzi le disposizioni del creditore in merito al diritto valore registrato che:
3 Chi ha ricevuto in buona fede un titolo di credito prevale su chi ha ricevuto in buona fede, per lo stesso diritto, un diritto valore registrato.
826 Introdotto dal n. I 1 della LF del 25 set. 2020 sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito, in vigore dal 1° feb. 2021 (RU 2021 33; FF 2020 221).
1 Una garanzia può essere costituita senza trasferimento del diritto valore registrato se:
2 Per il rimanente:
827 Introdotto dal n. I 1 della LF del 25 set. 2020 sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito, in vigore dal 1° feb. 2021 (RU 2021 33; FF 2020 221).
1 L'avente diritto a un diritto valore registrato può chiedere che il giudice ne pronunci l'ammortamento, sempre che renda verosimile di aver avuto la facoltà di disporre del diritto valore e di averla persa. Pronunciato l'ammortamento, l'avente diritto può esercitare il suo diritto anche al di fuori del registro o chiedere a sue spese al debitore l'attribuzione di un nuovo diritto valore registrato. Per il rimanente, alla procedura e agli effetti dell'ammortamento si applicano per analogia gli articoli 982-986.
2 Le parti possono prevedere una procedura d'ammortamento più semplice, riducendo il numero delle pubbliche diffide o abbreviando i termini.
829 Introdotto dal n. I 1 della LF del 25 set. 2020 sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito, in vigore dal 1° feb. 2021 (RU 2021 33; FF 2020 221).
1 Il debitore di un diritto valore registrato, o di un diritto offerto come tale, informa ciascun acquirente:
2 Egli è responsabile del danno cagionato all'acquirente da indicazioni inesatte, suscettibili d'indurre in errore o non conformi ai requisiti legali, sempre che non provi di aver usato la necessaria diligenza.
3 Qualsiasi convenzione che escluda o limiti questa responsabilità è nulla.
830 Introdotto dal n. I 1 della LF del 25 set. 2020 sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito, in vigore dal 1° feb. 2021 (RU 2021 33; FF 2020 221).
Un titolo di credito si considera nominativo quando è intestato a una persona determinata, non è emesso all'ordine e non è dalla legge dichiarato titolo all'ordine.
1 Il debitore non è tenuto a pagare se non al portatore del titolo, che prova d'essere la persona alla quale il titolo è intestato o il suo successore.
2 Il debitore, che paga senza esigere questa prova, non è liberato dalla propria obbligazione verso il terzo che può giustificare la sua qualità di creditore.
Qualora il debitore si sia riservato nel titolo nominativo il diritto di pagare ad ogni portatore del medesimo, egli si libera pagando in buona fede al portatore, quand'anche non gli abbia chiesto la prova della sua qualità di creditore; il debitore non è tuttavia tenuto a pagare al portatore.
1 All'ammortamento dei titoli nominativi si applicano, salvo disposizioni speciali, le norme riguardanti i titoli al portatore.
2 Il debitore può, nel titolo, prevedere una procedura d'ammortamento più semplice, riducendo il numero delle pubbliche diffide o abbreviando i termini, oppure riservarsi il diritto di pagare validamente anche senza presentazione del titolo e senza ammortamento, quando il creditore attesti mediante atto pubblico o scrittura autenticata l'annullamento del titolo e l'estinzione del debito.
1 Un titolo di credito si considera al portatore quando dal suo testo o dalla sua forma risulta che ogni portatore sarà riconosciuto titolare del diritto che vi è menzionato.
2 Il debitore tuttavia non ha più il diritto di pagare se l'autorità giudiziaria o di polizia glielo abbia inibito.
1 Il debitore non può opporre al credito fondato sopra un titolo al portatore se non le eccezioni che sono dirette contro la validità del titolo o desunte dal titolo stesso e le eccezioni che gli spettano personalmente contro l'attuale creditore.
2 Egli può opporvi le eccezioni dedotte dai suoi rapporti personali con un portatore anteriore, quando il portatore, acquistando il titolo, abbia agito scientemente a danno del debitore.
3 Egli non può opporvi l'eccezione che il titolo è entrato in circolazione contro la sua volontà.
1 Al credito fondato sopra cedole d'interessi al portatore il debitore non può opporre l'eccezione che il debito principale è estinto.
2 Pagando quest'ultimo, il debitore ha tuttavia il diritto di trattenere l'ammontare delle cedole d'interessi al portatore non ancora scadute e che non gli sono presentate col titolo principale, fino a che sia decorso il termine di prescrizione delle cedole stesse, a meno ch'esse siano state ammortizzate o che siano fornite garanzie per il loro ammontare.
831 Nuovo testo giusta l'all. n. 5 della LF del 24 mar. 2000 sul foro, in vigore dal 1° gen. 2001 (RU 2000 2355; FF 1999 III 2427).
1 L'ammortamento dei titoli al portatore, come azioni, obbligazioni, buoni di godimento, fogli di cedole, scontrini per il rinnovo di tali fogli (talloni), è pronunciato dal giudice ad istanza di chi ha diritto al titolo; non possono essere ammortizzate singole cedole.
2 …832
3 L'istante deve render verosimili il possesso e la perdita del titolo.
4 Qualora l'istante abbia smarrito soltanto il foglio di cedole o il tallone di cui era munito il titolo principale, basterà, per giustificare l'istanza, la produzione di questo.
832 Abrogato dall'all. n. 5 della LF del 24 mar. 2000 sul foro, con effetto dal 1° gen. 2001 (RU 2000 2355; FF 1999 III 2427).
1 Ad istanza di chi propone l'ammortamento, può essere vietato al debitore del titolo di solverlo, sotto pena di doppio pagamento.
2 Qualora si tratti dell'ammortamento di fogli di cedole, si applicano per analogia alle singole cedole che scadono durante il procedimento le norme riguardanti l'ammortamento delle cedole.
Qualora il giudice reputi che l'istante ha reso verosimili il possesso e la perdita del titolo, egli diffida lo sconosciuto detentore, mediante pubblico avviso, a produrre il titolo entro un termine determinato, sotto comminatoria dell'ammortamento; il termine dev'essere di sei mesi almeno. Esso decorre dalla prima pubblicazione.
1 La diffida di produrre il titolo dev'essere pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.833
2 In casi speciali il giudice può provvedere anche in altro modo ad un'opportuna pubblicità.
833 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Se il titolo smarrito è prodotto, il giudice fissa all'istante un termine per proporre l'azione di rivendicazione.
2 Se l'istante non propone l'azione entro questo termine, il giudice restituisce il titolo e toglie il divieto di pagare.
1 Quando il titolo smarrito non sia prodotto entro il termine fissato, il giudice potrà dichiararlo annullato o, secondo le circostanze, ordinare ulteriori provvedimenti.
2 L'ammortamento d'un titolo al portatore sarà immediatamente pubblicato nel Foglio ufficiale svizzero di commercio e in ogni altro modo che il giudice reputerà opportuno.
3 Pronunciato l'ammortamento, l'istante potrà chiedere a sue spese il rilascio d'un nuovo titolo oppure, se il credito è esigibile, il pagamento.
1 Quando siano state smarrite singole cedole, il giudice ordina, ad istanza di chi vi ha diritto, che il loro ammontare sia depositato in giudizio alla scadenza oppure immediatamente se il titolo è già scaduto.
2 Trascorsi tre anni dal giorno della scadenza, il giudice ordina che l'ammontare depositato sia consegnato all'istante, sempreché nel frattempo non siasi presentato alcuno che abbia diritto all'esazione.
Quando si tratti di biglietti di banca ed altri titoli al portatore, emessi in gran numero per somme fisse, pagabili a vista e destinati a circolare in luogo di denaro, non si fa luogo ad ammortamento.
Sono fatte salve le norme speciali riguardanti la cartella ipotecaria al portatore.
834 Nuovo testo giusta il n. II 2 della LF dell'11 dic. 2009 (Cartella ipotecaria registrale e diritti reali), in vigore dal 1° gen. 2012 (RU 2011 4637; FF 2007 4845).
È capace di obbligarsi per cambiale o per vaglia cambiario chiunque può obbligarsi per contratto.
La cambiale contiene:
1 Il titolo nel quale manchi alcuno dei requisiti indicati nell'articolo precedente non vale come cambiale, salvo i casi previsti nei seguenti capoversi.
2 La cambiale senza indicazione di scadenza si considera pagabile a vista.
3 In mancanza d'indicazione speciale, il luogo indicato accanto al nome del trattario si reputa luogo del pagamento e, insieme, domicilio del trattario.
4 La cambiale in cui non è indicato il luogo di emissione si considera sottoscritta nel luogo indicato accanto al nome del traente.
1 La cambiale può essere all'ordine dello stesso traente.
2 Può essere tratta sullo stesso traente.
3 Può essere tratta per conto di un terzo.
La cambiale può essere pagabile al domicilio di un terzo, sia nel luogo del domicilio del trattario, sia in altro luogo.
1 Nella cambiale pagabile a vista o a certo tempo vista il traente può disporre che la somma sia produttiva d'interessi. In qualunque altra specie di cambiale la promessa d'interessi si ha per non scritta.
2 Il tasso d'interesse deve essere indicato nella cambiale; mancando tale indicazione, la clausola si ha per non scritta.
3 Gl'interessi decorrono dalla data della cambiale quando non sia indicata una decorrenza diversa.
1 La cambiale con la somma da pagarsi scritta in lettere ed in cifre, vale, in caso di differenza, per la somma indicata in lettere.
2 Se la somma da pagarsi è scritta più d'una volta in lettere o in cifre, la cambiale, in caso di differenza, vale per la somma minore.
Se la cambiale contiene firme di persone incapaci di obbligarsi cambiariamente, firme false o di persone immaginarie, ovvero firme che per qualsiasi altra ragione non obbligano le persone che hanno firmato la cambiale o col nome delle quali essa è stata firmata, le obbligazioni degli altri firmatari restano tuttavia valide.
Chi appone la firma sulla cambiale quale rappresentante di una persona per la quale non ha il potere di agire, è obbligato cambiariamente come se avesse firmato in proprio, e, se ha pagato, ha gli stessi diritti che avrebbe avuto il preteso rappresentato. La stessa disposizione si applica al rappresentante che abbia ecceduto i suoi poteri.
1 Il traente risponde dell'accettazione e del pagamento.
2 Egli può esonerarsi dalla responsabilità per l'accettazione; ogni clausola con la quale si esoneri dalla responsabilità per il pagamento si ha per non scritta.
Se una cambiale, incompleta quando fu emessa, venga completata contrariamente agli accordi interceduti, l'inosservanza di tali accordi non può essere opposta al portatore, a meno che questi abbia acquistato la cambiale in mala fede, ovvero abbia commesso colpa grave acquistandola.
1 La cambiale ancorché non espressamente tratta all'ordine è trasferibile mediante girata.
2 Se il traente abbia inserito nella cambiale le parole «non all'ordine» o un'espressione equivalente, il titolo è trasferibile solo nella forma e con gli effetti di una cessione ordinaria.
3 La girata può essere fatta anche a favore del trattario, abbia o non abbia accettato, del traente o di qualunque altro obbligato. Essi possono girare di nuovo la cambiale.
1 La girata deve essere incondizionata. Qualsiasi condizione alla quale sia subordinata si ha per non scritta.
2 La girata parziale è nulla.
3 La girata al portatore vale come girata in bianco.
1 La girata deve essere scritta sulla cambiale o su un foglio ad essa attaccato (allungamento). Dev'essere sottoscritta dal girante.
2 La girata è valida ancorché il beneficiario non sia indicato o il girante abbia apposto soltanto la firma (girata in bianco). In questo caso la girata per essere valida deve essere scritta a tergo della cambiale o sull'allungamento.
1 La girata trasferisce tutti i diritti inerenti alla cambiale.
2 Se la girata è in bianco, il portatore può:
1 Il girante, se non vi sia clausola contraria, risponde dell'accettazione e del pagamento.
2 Egli può vietare una nuova girata; in questo caso non è responsabile verso coloro ai quali la cambiale sia stata ulteriormente girata.
1 Il detentore della cambiale è considerato portatore legittimo se giustifica il suo diritto con una serie continua di girate, anche se l'ultima è in bianco. Le girate cancellate si hanno, a questo effetto, per non scritte. Se una girata in bianco è seguita da un'altra girata, si reputa che il sottoscrittore di quest'ultima abbia acquistato la cambiale per effetto della girata in bianco.
2 Se una persona ha perduto per qualsiasi ragione il possesso di una cambiale, il nuovo portatore che giustifichi il suo diritto nella maniera indicata nel precedente capoverso, non è tenuto a consegnarla se non quando l'abbia acquistata in mala fede ovvero abbia commesso colpa grave acquistandola.
La persona contro la quale sia promossa azione cambiaria non può opporre al portatore le eccezioni fondate sui rapporti suoi personali col traente o con i portatori precedenti a meno che il portatore, acquistando la cambiale, abbia agito scientemente a danno del debitore.
1 Se alla girata è apposta la clausola «valuta per incasso», «per incasso», «per procura» od ogni altra che implichi un semplice mandato, il portatore può esercitare tutti i diritti inerenti alla cambiale, ma non può girarla che per procura.
2 Gli obblighi non possono in questo caso opporre al portatore se non le eccezioni che avrebbero potuto opporre al girante.
3 Il mandato contenuto in una girata per procura non si estingue per la morte del mandante o per la sopravvenuta sua incapacità.
1 Se alla girata è apposta la clausola «valuta in garanzia», «valuta in pegno» od ogni altra che implichi un pegno, il portatore può esercitare tutti i diritti inerenti alla cambiale, ma la girata da lui fatta vale solo come girata per procura.
2 Gli obbligati non possono opporre al portatore le eccezioni fondate sui loro rapporti personali col girante, a meno che il portatore, ricevendo la cambiale, abbia agito scientemente a danno del debitore.
1 La girata posteriore alla scadenza produce gli stessi effetti di una girata anteriore. Nondimeno la girata fatta posteriormente al protesto per mancato pagamento o dopo spirato il termine per levare protesto produce solo gli effetti di una cessione ordinaria.
2 La girata senza data si presume, fino a prova contraria, fatta prima dello spirare del termine stabilito per levare protesto.
La cambiale può, dal portatore o da un semplice detentore, essere presentata per l'accettazione al trattario nel suo domicilio fino alla scadenza.
1 In qualsiasi cambiale il traente può prescrivere che essa sia presentata per l'accettazione, fissando o non fissando un termine.
2 Egli può vietare nella cambiale che essa sia presentata alla accettazione, a meno che non sia pagabile presso un terzo, o in luogo diverso da quello del domicilio del trattario, o sia tratta a certo tempo vista.
3 Egli può anche prescrivere che la presentazione per l'accettazione non abbia luogo prima di un certo termine.
4 Ogni girante può prescrivere che la cambiale sia presentata per l'accettazione, fissando o non fissando un termine, salvo che il traente l'abbia dichiarata non accettabile.
1 La cambiale a certo tempo vista deve essere presentata all'accettazione entro un anno dalla sua data.
2 Il traente può abbreviare questo termine o prolungarlo.
3 Detti termini possono essere abbreviati dai giranti.
1 Il trattario può chiedere che gli sia fatta una seconda presentazione il giorno seguente alla prima. Gli interessati non possono prevalersi dell'inosservanza di tale richiesta se non sia stata menzionata nel protesto.
2 Il portatore non è obbligato a consegnare al trattario la cambiale presentata per l'accettazione.
1 L'accettazione è scritta sulla cambiale. È espressa colla parola «accettato» o con altre equivalenti; è sottoscritta dal trattario. La semplice sottoscrizione del trattario sulla faccia anteriore della cambiale vale accettazione.
2 Se la cambiale è pagabile a certo tempo vista o, in virtù di clausola speciale, deve essere presentata per l'accettazione entro un termine stabilito, l'accettazione deve portare la data del giorno in cui è fatta, a meno che il portatore non esiga che vi sia apposta la data della presentazione. Se manca la data, il portatore, per conservare il regresso contro i giranti e contro il traente, deve far constatare la mancanza con protesto levato in tempo utile.
1 L'accettazione deve essere incondizionata; il trattario può limitarla ad una parte della somma.
2 Qualsiasi altra modificazione apportata nell'accettazione al tenore della cambiale equivale a rifiuto di accettazione; nondimeno l'accettante resta obbligato nei termini della sua accettazione.
1 Se il traente ha indicato nella cambiale un luogo di pagamento diverso da quello del domicilio del trattario, ma non una terza persona presso la quale il pagamento deve essere effettuato, il trattario può indicarla al momento dell'accettazione. In mancanza di tale indicazione, si reputa che l'accettante sia tenuto a pagare egli stesso nel luogo di pagamento.
2 Se la cambiale è pagabile al domicilio del trattario, questi può indicare nell'accettazione un indirizzo nello stesso luogo in cui il pagamento deve essere effettuato.
1 Con l'accettazione il trattario si obbliga di pagare la cambiale alla scadenza.
2 In mancanza di pagamento il portatore, ancorché sia il traente, ha contro l'accettante un'azione cambiaria diretta per tutto quanto può essere chiesto a sensi degli articoli 1045 e 1046.
1 Se l'accettazione apposta sulla cambiale del trattario è da lui cancellata prima di restituire il titolo, l'accettazione si ha per rifiutata. La cancellazione si reputa fatta, fino a prova contraria, prima della restituzione del titolo.
2 Nondimeno, se il trattario ha dato notizia dell'accettazione per iscritto al portatore o a un firmatario qualsiasi, è tenuto verso di essi nei termini dell'accettazione.
1 Il pagamento di una cambiale può essere garantito con avallo per tutta o parte della somma.
2 Questa garanzia può essere prestata da un terzo o anche da un firmatario della cambiale.
1 L'avallo è apposto sulla cambiale o sull'allungamento.
2 È espresso con le parole «per avallo» o con ogni altra formula equivalente; è sottoscritto dall'avallante.
3 Si considera dato colla sola firma dell'avallante apposta sulla faccia anteriore della cambiale, purché non si tratti della firma del trattario o del traente.
4 L'avallo deve indicare per chi è dato. In mancanza di questa indicazione si intende dato per il traente.
1 L'avallante è obbligato nello stesso modo di colui per il quale l'avallo è stato dato.
2 La sua obbligazione è valida ancorché l'obbligazione garantita sia nulla per qualsiasi altra causa che un vizio di forma.
3 L'avallante che paga la cambiale acquista i diritti ad essa inerenti contro l'avallato e contro coloro che sono obbligati cambiariamente verso quest'ultimo.
1 La cambiale può essere tratta:
a vista;
a certo tempo vista;
a certo tempo data;
a giorno fisso.
2 Le cambiali ad altre scadenze o a scadenze successive sono nulle.
1 La cambiale a vista è pagabile alla presentazione. Essa deve essere presentata per il pagamento nel termine di un anno dalla sua data. Il traente può abbreviare questo termine o prolungarlo. Tali termini possono essere abbreviati dai giranti.
2 Il traente può stabilire che una cambiale pagabile a vista non sia presentata per il pagamento prima di una certa data. In questo caso il termine di presentazione decorre da tale data.
1 La scadenza della cambiale a certo tempo vista è determinata dalla data dell'accettazione o da quella del protesto.
2 In mancanza di protesto l'accettazione non datata si reputa data, rispetto all'accettante, l'ultimo giorno del termine previsto per la presentazione all'accettazione.
1 La cambiale tratta a uno o più mesi data o vista scade nel giorno corrispondente del mese in cui il pagamento deve essere effettuato. In mancanza del giorno corrispondente la cambiale scade l'ultimo del mese.
2 Se la cambiale è tratta a uno o più mesi e mezzo data o vista, si computano prima i mesi interi.
3 Se la scadenza è fissata al principio, alla metà (metà gennaio, metà febbraio, ecc.) o alla fine del mese, la cambiale scade il primo, il quindici o l'ultimo giorno del mese.
4 Con le espressioni «otto giorni» o «quindici giorni» s'intende non già una o due settimane, ma otto o 15 giorni effettivi.
5 Con l'espressione «mezzo mese» si intende il termine di 15 giorni.
1 Se la cambiale è pagabile a giorno fisso in un luogo in cui il calendario è differente da quello del luogo di emissione, la data della scadenza si intende fissata secondo il calendario del luogo di pagamento.
2 Se una cambiale tratta fra due piazze che hanno calendari diversi è pagabile a certo tempo data, la scadenza è stabilita contando dal giorno che, secondo il calendario del luogo di pagamento, corrisponde al giorno dell'emissione.
3 I termini di presentazione delle cambiali sono calcolati in conformità alle disposizioni del capoverso precedente.
4 Queste disposizioni non si applicano se da clausola della cambiale o anche dalle sole enunciazioni del titolo risulti l'intenzione di adottare norme diverse.
1 Il portatore di una cambiale pagabile a giorno fisso o a certo tempo data o vista deve presentarla al pagamento nel giorno in cui essa è pagabile o in uno dei due giorni feriali successivi.
2 La presentazione della cambiale ad una stanza di compensazione riconosciuta dalla Banca Nazionale Svizzera equivale a presentazione per il pagamento.835
835 Nuovo testo giusta l'all. n. II 2 della L sulla Banca nazionale del 3 ott. 2003, in vigore dal 1° mag. 2004 (RU 2004 1985; FF 2002 5413).
1 Il trattario che paga la cambiale può esigere che gli sia consegnata quietanzata dal portatore.
2 Il portatore non può rifiutare un pagamento parziale.
3 In caso di pagamento parziale il trattario può esigere che ne sia fatta menzione sulla cambiale e gliene sia data quietanza.
1 Il portatore della cambiale non è tenuto a riceverne il pagamento prima della scadenza.
2 Il trattario che paga prima della scadenza lo fa a suo rischio e pericolo.
3 Chi paga alla scadenza è validamente liberato, a meno che da parte sua non vi sia dolo o colpa grave. Egli è tenuto ad accertare la regolare continuità delle girate ma non a verificare l'autenticità delle firme dei giranti.
1 Se la cambiale è pagabile in moneta che non ha corso nel luogo di pagamento, la somma può essere pagata nella moneta del Paese secondo il suo valore nel giorno della scadenza. Se il debitore è in ritardo, il portatore può a sua scelta domandare che la somma sia pagata nella moneta del Paese secondo il valore nel giorno di scadenza o in quello del pagamento.
2 Il valore della moneta estera è determinato dagli usi del luogo di pagamento. Il traente può tuttavia stabilire che la somma da pagare sia calcolata secondo il corso indicato nella cambiale.
3 Le disposizioni precedenti non si applicano nel caso in cui il traente abbia stabilito che il pagamento sia fatto in una moneta espressamente indicata (clausola di pagamento effettivo in moneta estera).
4 Se la somma è indicata in una moneta avente la stessa denominazione ma un valore diverso nel Paese di emissione e in quello del pagamento, si presume che l'indicazione si riferisca alla moneta del luogo di pagamento.
Se la cambiale non è presentata per il pagamento nel termine fissato dall'articolo 1028, qualsiasi debitore ha facoltà di depositare la somma presso l'autorità competente, a spese, rischio e pericolo del portatore del titolo.
Il portatore può esercitare il regresso contro i giranti, il traente e gli altri obbligati:
alla scadenza, se il pagamento non ha avuto luogo;
anche prima della scadenza:
836 Nel testo tedesco, questo art. ha due capoversi. Il contenuto del secondo abbraccia il disposto incominciante con la locuzione «anche prima della scadenza…».
1 Il rifiuto dell'accettazione o del pagamento deve essere constatato con atto autentico (protesto per mancata accettazione o per mancato pagamento).
2 Il protesto per mancata accettazione deve essere levato nei termini fissati per la presentazione all'accettazione. Se la prima presentazione, nel caso previsto dall'articolo 1014 capoverso 1, è stata fatta nell'ultimo giorno del termine, il protesto può essere levato anche il giorno successivo.
3 Il protesto per mancato pagamento di una cambiale pagabile a giorno fisso o a certo tempo data o vista deve essere levato in uno dei due giorni feriali seguenti il giorno in cui la cambiale è pagabile. Se la cambiale è a vista, il protesto deve essere levato secondo le norme del precedente capoverso relativo al protesto per mancata accettazione.
4 Il protesto per mancata accettazione dispensa dalla presentazione al pagamento e dal protesto per mancato pagamento.
5 In caso di cessazione di pagamenti del trattario, abbia o non abbia accettato, o in caso di esecuzione infruttuosa sui suoi beni, il portatore non può esercitare il regresso che dopo aver presentato la cambiale al trattario per il pagamento e dopo aver levato protesto.
6 In caso di fallimento del trattario, abbia o non abbia accettato, e nel caso di fallimento del traente di una cambiale non accettabile, la produzione della sentenza dichiarativa del fallimento basta al portatore per esercitare il regresso.
Il protesto dev'essere levato da una persona o da un ufficio pubblico a ciò autorizzati.
1 Il protesto contiene:
2 In caso di pagamento parziale dev'esserne fatta menzione nel protesto.
3 Qualora il trattario al quale la cambiale è presentata per l'accettazione richieda ch'essa gli sia presentata una seconda volta il giorno seguente, ne va fatta menzione nel protesto.
1 Il protesto dev'essere steso sopra un foglio separato, che è aggiunto alla cambiale.
2 Se il protesto è levato su presentazione di più esemplari della medesima cambiale o su presentazione dell'originale e di una copia, basta aggiungere il protesto ad uno degli esemplari o all'originale della cambiale.
3 Menzione dev'essere fatta di questa operazione sugli altri esemplari o sulla copia.
Se il protesto è levato perché l'accettazione è stata limitata ad una parte della somma indicata dalla cambiale, si deve fare una copia della cambiale e stendere su di essa il protesto.
Se la stessa prestazione cambiaria dev'essere chiesta a più obbligati, basta stendere un solo atto contenente i diversi protesti.
1 La persona o l'ufficio pubblico che leva il protesto deve farne una copia.
2 Questa copia deve indicare:
3 La persona o l'ufficio pubblico che leva i protesti deve conservarne le copie, disposte per ordine cronologico.
Il protesto sottoscritto da una persona o da un ufficio pubblico competente a levarlo è valido, anche se non è stato steso conformemente alla legge o se contiene indicazioni inesatte.
1 Il portatore deve dare avviso al proprio girante e al traente della mancata accettazione o del mancato pagamento entro i quattro giorni feriali successivi al giorno del protesto o della presentazione se vi sia la clausola «senza spese». Ogni girante nei due giorni feriali successivi al giorno in cui ha ricevuto l'avviso deve informare il precedente girante dell'avviso ricevuto, indicando i nomi e gli indirizzi di coloro che hanno dato gli avvisi precedenti, e così di seguito, risalendo fino al traente. I termini predetti decorrono dal ricevimento dell'avviso precedente.
2 Se in conformità del precedente capoverso l'avviso è dato ad un firmatario della cambiale, analogo avviso deve essere dato entro lo stesso termine anche al suo avallante.
3 Se un girante non ha indicato il suo indirizzo o l'ha indicato in maniera illeggibile, basta che l'avviso sia dato al girante che lo precede.
4 Chi è tenuto a dare l'avviso può darlo in una forma qualsiasi, anche col semplice rinvio della cambiale.
5 Egli deve provare di aver dato l'avviso nel termine stabilito. Il termine si considera rispettato se una lettera contenente l'avviso sia stata spedita per posta nel termine predetto.
6 Chi non dà l'avviso nel termine sopra indicato non decade dal regresso; tuttavia è responsabile della sua negligenza se abbia causato danno, senza però che l'ammontare del risarcimento possa superare quello della cambiale.
1 Il traente, il girante o l'avallante può, con la clausola «senza spese», «senza protesto» od ogni altra equivalente, apposta sulla cambiale e firmata, dispensare il portatore dal protesto per mancata accettazione o per mancato pagamento, per esercitare il regresso.
2 Tale clausola non dispensa il portatore dalla presentazione della cambiale nei termini prescritti né dagli avvisi. La prova dell'inosservanza dei termini incombe a colui che la oppone al portatore.
3 Se la clausola è apposta dal traente produce i suoi effetti nei confronti di tutti i firmatari; se è apposta da un girante o da un avallante, produce i suoi effetti soltanto rispetto a costui. Se la clausola è apposta dal traente, e il portatore fa levare il protesto, le spese restano a suo carico. Se la clausola è apposta da un girante o da un avallante, le spese per il protesto, qualora sia levato, sono ripetibili contro tutti i firmatari.
1 Il traente, l'accettante, il girante e l'avallante della cambiale rispondono in solido verso il portatore.
2 Il portatore ha diritto di agire contro queste persone individualmente o congiuntamente e non è tenuto ad osservare l'ordine nel quale si sono obbligate.
3 Lo stesso diritto spetta a ogni firmatario che abbia pagato la cambiale.
4 L'azione promossa contro uno degli obbligati non impedisce di agire contro gli altri, anche se posteriori a colui contro il quale si sia prima proceduto.
1 Il portatore può chiedere in via di regresso:
2 Se il regresso è esercitato prima della scadenza, sarà dedotto uno sconto dall'ammontare della cambiale. Tale sconto è calcolato in base al tasso ufficiale vigente (tasso della Banca Nazionale Svizzera) alla data del regresso nel luogo del domicilio del portatore.
Chi ha pagato la cambiale può ripetere dai suoi garanti:
1 Qualsiasi obbligato contro il quale sia stato o possa essere promosso il regresso può esigere, contro pagamento, la consegna della cambiale col protesto e il conto di ritorno quietanzato.
2 Qualsiasi girante che ha pagato la cambiale può cancellare la propria girata e quelle dei giranti susseguenti.
In caso di regresso dopo un'accettazione parziale, chi paga la somma per la quale la cambiale non è stata accettata, può esigere che del pagamento sia fatta menzione sulla cambiale e che gliene sia data quietanza. Il portatore deve inoltre rilasciargli copia certificata conforme della cambiale ed il protesto per rendere possibile l'esercizio degli ulteriori regressi.
1 Chi ha diritto di esercitare il regresso può, salvo clausola contraria, rimborsarsi con una nuova cambiale (rivalsa) tratta a vista su uno dei propri garanti e pagabile al domicilio di costui.
2 La rivalsa comprende, oltre le somme indicate negli articoli 1045 e 1046, un diritto di provvigione e la tassa di bollo sulla rivalsa.
3 Se la rivalsa è tratta dal portatore, l'ammontare ne è fissato secondo il corso di una cambiale a vista tratta dal luogo dove la cambiale originaria era pagabile sul luogo del domicilio del garante. Se la rivalsa è tratta da un girante, l'ammontare ne è fissato secondo il corso di una cambiale a vista tratta dal luogo dove il traente della rivalsa ha il suo domicilio sul luogo del domicilio del garante.
1 Spirati i termini stabiliti:
per la presentazione di una cambiale a vista o a certo tempo vista;
per levare il protesto per mancata accettazione o mancato pagamento;
per la presentazione al pagamento se vi sia la clausola «senza spese»;
il portatore decade dai suoi diritti contro i giranti, contro il traente e contro gli altri obbligati, ad eccezione dell'accettante.
2 Se la cambiale non è presentata per l'accettazione nel termine stabilito dal traente, il portatore decade dal diritto di esercitare il regresso sia per mancato pagamento sia per mancata accettazione, salvo che non risulti dal tenore del titolo che il traente abbia inteso di esonerarsi soltanto dalla garanzia per l'accettazione.
3 Se un termine per la presentazione è fissato in una girata, solo il girante può prevalersene.
1 Se un ostacolo insormontabile (disposizione di legge di uno Stato o altro caso di forza maggiore) impedisce di presentare la cambiale o di levare il protesto nei termini stabiliti, questi sono prolungati.
2 Il portatore è tenuto a dare avviso senza indugio del caso di forza maggiore al girante precedente e a fare, sulla cambiale o sull'allungamento, menzione datata e sottoscritta di questo avviso; per il resto si applicano le disposizioni dell'articolo 1042.
3 Cessata la forza maggiore, il portatore deve presentare senza indugio la cambiale per l'accettazione o per il pagamento e, se necessario, levare protesto.
4 Se la forza maggiore dura oltre 30 giorni dalla scadenza, il regresso può essere esercitato senza bisogno di presentazione e di protesto.
5 Nelle cambiali a vista o a certo tempo vista, il termine di 30 giorni decorre dalla data in cui il portatore, anche prima che sia scaduto il termine di presentazione, ha dato avviso della forza maggiore al girante precedente; nelle cambiali a certo tempo vista al termine di 30 giorni si aggiunge il termine dalla vista indicato nella cambiale.
6 Non sono considerati casi di forza maggiore i fatti puramente personali al portatore o alla persona da lui incaricata di presentare la cambiale o di levare il protesto.
1 Il traente e l'accettante, in quanto si siano indebitamente arricchiti in danno del portatore della cambiale, rimangono obbligati verso di lui, anche se la loro obbligazione cambiaria si è estinta per effetto della prescrizione o per l'omissione degli atti necessari a preservare i diritti cambiari.
2 L'azione d'indebito arricchimento può esercitarsi anche contro il trattario, contro il domiciliatario e contro la persona o la ditta per conto della quale la cambiale fu tratta.
3 Siffatta azione non può per contro esercitarsi contro i giranti, la cui obbligazione cambiaria è estinta.
1 In caso di fallimento del traente, l'azione civile che questi potesse avere contro il trattario per la restituzione della provvista o per il rimborso di somme abbuonate passa al portatore della cambiale.
2 Se il traente dichiara sulla cambiale che cede i diritti derivantigli dalla provvista, questi spettano al portatore.
3 Tosto che il fallimento sia stato pubblicato o la cessione sia stata notificata al trattario, questi può pagare soltanto al portatore debitamente legittimato, contro restituzione della cambiale.
1 Il traente, il girante o l'avallante può indicare una persona per accettare o pagare al bisogno.
2 La cambiale può, nelle condizioni sottoindicate, essere accettata o pagata da una persona che interviene per qualsiasi obbligato in via di regresso.
3 L'interveniente può essere un terzo, lo stesso trattario o una persona già obbligata cambiariamente, tranne l'accettante.
4 L'interveniente deve, nei due giorni feriali successivi all'intervento, darne avviso a colui per il quale è intervenuto. In caso di inosservanza di tale termine egli è responsabile della sua negligenza se abbia causato danno, senza però che l'ammontare del risarcimento possa superare quello della cambiale.
1 L'accettazione per intervento può esser fatta ogni qualvolta il portatore di una cambiale accettabile possa esercitare il regresso prima della scadenza.
2 Se sulla cambiale è stata indicata una persona per accettarla o pagarla al bisogno nel luogo del pagamento, il portatore non può esercitare prima della scadenza il regresso contro colui che ha apposto l'indicazione e contro i firmatari susseguenti a meno che egli abbia presentato la cambiale alla persona indicata e, avendone questa rifiutato l'accettazione, il rifiuto sia stato constatato con protesto.
3 Negli altri casi d'intervento il portatore può rifiutare l'accettazione per intervento. Tuttavia, se l'ammette, perde il diritto di agire prima della scadenza in via di regresso contro colui per il quale l'accettazione è stata data e contro i firmatari susseguenti.
L'accettazione per intervento è apposta sulla cambiale ed è firmata dall'interveniente. Essa indica per chi è stata data; in mancanza di questa indicazione l'accettazione si reputa data per il traente.
1 L'accettante per intervento risponde verso il portatore e verso i giranti susseguenti a colui per il quale è intervenuto, nello stesso modo di questo.
2 Nonostante l'accettazione per intervento, colui per il quale è stata data e i suoi garanti possono chiedere al portatore, contro rimborso della somma indicata nell'articolo 1045, la consegna della cambiale, del protesto e del conto di ritorno quietanzato, se del caso.
1 Il pagamento per intervento può essere fatto ogni qualvolta il portatore possa esercitare il regresso alla scadenza o prima di essa.
2 Il pagamento deve comprendere tutta la somma che avrebbe dovuto essere pagata da colui per il quale l'intervento ha luogo.
3 Esso deve essere fatto al più tardi nel giorno successivo all'ultimo giorno consentito per levare il protesto per mancato pagamento.
1 Se la cambiale è stata accettata da intervenienti che hanno il loro domicilio nel luogo del pagamento o se sono state indicate per pagare al bisogno persone che hanno il loro domicilio nel detto luogo, il portatore deve presentare la cambiale a tutte queste persone e, se del caso, levare protesto per mancato pagamento non più tardi del giorno seguente all'ultimo consentito per levare il protesto.
2 Se il protesto non è levato entro questo termine, colui che ha apposto l'indicazione al bisogno o per il quale la cambiale è stata accettata e i giranti susseguenti sono liberati.
Il portatore che rifiuta il pagamento per intervento perde il regresso contro coloro che sarebbero stati liberati.
1 Del pagamento per intervento deve essere data quietanza sulla cambiale coll'indicazione per chi è fatto. In mancanza di tale indicazione, il pagamento si intende fatto per il traente.
2 La cambiale e il protesto, se sia stato levato, devono essere consegnati a chi paga per intervento.
1 Chi paga per intervento acquista i diritti inerenti alla cambiale contro colui per il quale ha pagato e contro coloro che sono obbligati cambiariamente verso quest'ultimo; ma non può girare nuovamente la cambiale.
2 I giranti susseguenti all'obbligato per il quale il pagamento è stato fatto sono liberati.
3 Se più persone offrono il pagamento per intervento, è preferita quella il cui pagamento libera il maggior numero di obbligati. Chi scientemente interviene in contrasto con questa disposizione perde il regresso contro coloro che sarebbero stati liberati.
1 La cambiale può essere tratta in più esemplari identici (duplicati).
2 I duplicati devono essere numerati nel contesto di ciascun titolo; in difetto, si considerano come altrettante cambiali distinte.
3 Il portatore può chiedere il rilascio di duplicati a sue spese, salvo che dalla cambiale risulti che essa è tratta come sola di cambio. A tale effetto egli deve rivolgersi al suo girante immediato il quale è tenuto a prestare l'opera sua verso il proprio girante e così di seguito fino al traente. I giranti sono tenuti a riprodurre le girate sui duplicati.
1 Il pagamento di un duplicato è liberatorio, ancorché non sia dichiarato che tale pagamento annulli gli effetti degli altri duplicati. Il trattario resta però obbligato per ogni duplicato accettato del quale non abbia ottenuto la restituzione.
2 Il girante che ha trasferito i duplicati a persone diverse e i giranti susseguenti sono obbligati per tutti i duplicati che portino la loro firma e non siano stati restituiti.
1 Chi ha inviato un duplicato per l'accettazione deve indicare sugli altri il nome della persona presso cui esso si trova. Questa è tenuta a consegnarlo al portatore legittimo di un altro duplicato.
2 Se essa si rifiuta, il portatore non può esercitare il regresso che dopo aver fatto constare con protesto:
1 Qualsiasi portatore di una cambiale ha diritto di farne una o più copie.
2 La copia deve riprodurre esattamente l'originale con le girate e tutte le altre indicazioni che vi figurano; essa deve indicare fin dove arriva.
3 Può essere girata ed avallata nello stesso modo e con gli stessi effetti dell'originale.
1 La copia deve indicare chi detiene il titolo originale. Questi è tenuto a consegnarlo al portatore legittimo della copia.
2 In caso di rifiuto il portatore non può esercitare il regresso contro le persone che hanno girato o avallato la copia se non dopo aver fatto constare con protesto che l'originale non gli è stato consegnato malgrado sua richiesta.
3 Se l'originale dopo l'ultima girata apposta prima che la copia sia stata fatta, porti la clausola «da qui la girata non vale che sulla copia» od ogni altra formula equivalente, la girata fatta ulteriormente sull'originale è nulla.
In caso di alterazione del testo della cambiale chi ha firmato dopo l'alterazione risponde nei termini del testo alterato. Chi ha firmato prima risponde nei termini del testo originario.
1 Le azioni cambiarie contro l'accettante si prescrivono in tre anni a decorrere dalla data della scadenza.
2 Le azioni del portatore contro i giranti e contro il traente si prescrivono in un anno a decorrere dalla data del protesto levato in tempo utile o da quella della scadenza, se vi sia la clausola «senza spese».
3 Le azioni dei giranti gli uni contro gli altri e quelle contro il traente si prescrivono in sei mesi a decorrere dal giorno in cui il girante ha pagato la cambiale o dal giorno in cui l'azione di regresso è stata promossa contro di lui.
La prescrizione è interrotta mediante promovimento dell'azione, presentazione della domanda d'esecuzione, denuncia di lite o notifica nel fallimento.
1 L'interruzione della prescrizione non vale che contro colui rispetto al quale è stato compiuto l'atto interruttivo.
2 Coll'interruzione incomincia a decorrere una nuova prescrizione di eguale durata.
1 Chi ha smarrito una cambiale può chiedere al giudice che vieti al trattario di pagarla.837
2 Pronunciando questo divieto, il giudice autorizza il trattario a depositare alla scadenza la somma della cambiale e designa il luogo del deposito.
837 Nuovo testo giusta dall'all. n. 5 della LF del 24 mar. 2000 sul foro, in vigore dal 1° gen. 2001 (RU 2000 2355; FF 1999 III 2427).
1 Se il portatore della cambiale è conosciuto, il giudice fissa all'istante un congruo termine per proporre l'azione di rivendicazione.
2 Se l'istante non propone l'azione entro questo termine, il giudice toglie il divieto fatto al trattario.
1 Se il portatore della cambiale è sconosciuto, può essere chiesto l'ammortamento del titolo.
2 Chi chiede l'ammortamento deve rendere verosimili il possesso e lo smarrimento della cambiale e produrre una copia di questa o indicarne il tenore essenziale.
Qualora siano resi verosimili il possesso e lo smarrimento della cambiale, il giudice diffida, mediante pubblico avviso, lo sconosciuto portatore a produrla entro un dato termine, sotto comminatoria dell'ammortamento.
1 Il termine per produrre la cambiale non dev'essere minore di tre mesi, né maggiore di un anno.
2 Per le cambiali scadute il giudice può tuttavia stabilire un termine minore di tre mesi, se venisse prima a compiersene la prescrizione.
3 Il termine decorre per le cambiali scadute dal giorno in cui fu pubblicata la prima diffida, per le cambiali non ancora scadute dalla scadenza.
1 La diffida dev'essere pubblicata nel Foglio ufficiale svizzero di commercio.838
2 In casi speciali il giudice può provvedere anche in altro modo ad un'opportuna pubblicità.
838 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 19 giu. 2020 (Diritto della società anonima), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2020 4005; 2022 109; FF 2017 325).
1 Quando la cambiale sia prodotta, il giudice assegna all'istante un termine per proporre l'azione di rivendicazione.
2 Se l'istante non propone l'azione entro questo termine, il giudice restituisce la cambiale e toglie il divieto di pagamento fatto al trattario.
1 Se nel termine fissato la cambiale non è prodotta al giudice, questi la dichiara annullata.
2 Dopo l'annullamento l'istante può esercitare ancora l'azione cambiaria contro l'accettante.
1 Il giudice può, anche prima di pronunciare l'ammortamento, ordinare all'accettante di depositare la somma della cambiale e persino di pagarla quando sia prestata garanzia.
2 L'acquirente in buona fede della cambiale ha il diritto di essere soddisfatto sulla garanzia. Questa è svincolata quando la cambiale sia annullata o si estinguano altrimenti i diritti da essa derivanti.
1 Il pagamento della cambiale che scade in domenica o altro giorno riconosciuto dallo Stato come festivo839 non si può chiedere che il primo giorno feriale successivo. Ugualmente tutti gli altri atti relativi alla cambiale, e in particolare la presentazione per l'accettazione e il protesto, non possono essere fatti che in giorno feriale.
2 Se uno di questi atti deve essere fatto entro un termine il cui ultimo giorno è una domenica o un altro giorno riconosciuto dallo Stato come festivo840, il termine è prorogato fino al primo giorno feriale successivo. I giorni festivi intermedi sono compresi nel computo del termine.
839 Nei termini legali di diritto federale e in quelli stabiliti in virtù dello stesso, il sabato è ora parificato a un giorno festivo riconosciuto ufficialmente (art. 1 della LF del 21 giu. 1963 sulla decorrenza dei termini nei giorni di sabato - RS 173.110.3).
840 Nei termini legali di diritto federale e in quelli stabiliti in virtù dello stesso, il sabato è ora parificato a un giorno festivo riconosciuto ufficialmente (art. 1 della LF del 21 giu. 1963 sulla decorrenza dei termini nei giorni di sabato - RS 173.110.3).
Nei termini legali o convenzionali non si computa il giorno da cui cominciano a decorrere.
Non sono ammessi giorni di rispetto né legali né giudiziari.
1 La presentazione per l'accettazione o per il pagamento, il protesto, la domanda d'un duplicato della cambiale e tutti gli altri atti da farsi presso una determinata persona devono eseguirsi nel locale in cui essa tratta i propri affari o, in mancanza di questo, nella sua abitazione.
2 Il banco o l'abitazione devono essere diligentemente ricercati.
3 Qualora tuttavia sia riuscita vana la ricerca fattane presso l'autorità di polizia o l'ufficio postale del luogo, non occorrono altre indagini.
1 Le dichiarazioni cambiarie devono essere sottoscritte di propria mano.
2 La sottoscrizione di propria mano non può essere sostituita né da una riproduzione meccanica della firma autografa né da segni a mano, neppure se autenticati, né da un'attestazione pubblica.
3 La firma del cieco deve essere autenticata.
1 La capacità d'una persona ad obbligarsi per cambiale o per vaglia cambiario è determinata dalla sua legge nazionale. Se essa legge dichiara competente la legge d'un altro Paese, è applicabile quest'ultima.
2 La persona, che fosse incapace secondo la legge indicata dal capoverso precedente, è nondimeno validamente obbligata se la firma è stata apposta nel territorio d'un Paese secondo la legislazione del quale la persona sarebbe stata capace.
1 La forma degli obblighi assunti per cambiale o per vaglia cambiario è determinata dalla legge del Paese nel cui territorio essi sono stati sottoscritti.
2 Tuttavia, se gli obblighi sottoscritti su di una cambiale o su di un vaglia cambiario, pur non essendo validi secondo le disposizioni del capoverso precedente, sono conformi alla legislazione del Paese nel quale è stato sottoscritto un obbligo successivo, l'irregolarità formale dei primi obblighi non infirma la validità dell'obbligo successivo.
3 Parimente gli obblighi assunti all'estero per cambiale o per vaglia cambiario da uno Svizzero sono validi nella Svizzera verso un altro Svizzero purché sia stata osservata la forma prescritta dalla legge svizzera.
La forma e i termini del protesto, come pure la forma degli altri atti necessari all'esercizio o alla preservazione dei diritti derivanti dalla cambiale e dal vaglia cambiario, sono determinati dalla legge del Paese nel cui territorio deve essere levato il protesto o eseguito l'atto.
I termini dell'esercizio del regresso restano determinati per tutti i firmatari dalla legge del luogo dov'è emesso il titolo.
1 Gli effetti degli obblighi dell'accettante d'una cambiale e del sottoscrittore di un vaglia cambiario sono determinati dalla legge del luogo dove questi titoli sono pagabili.
2 Gli effetti prodotti dalle firme degli altri obbligati mediante cambiale o vaglia cambiario sono determinati dalla legge del Paese nel cui territorio furono apposte le firme.
La legge del Paese nel quale la cambiale è pagabile determina se l'accettazione può essere limitata ad una parte della somma e se il portatore è obbligato o no ad accettare un pagamento parziale.
Il pagamento alla scadenza, in ispecie il computo del giorno della scadenza e del giorno del pagamento, come pure il pagamento delle cambiali la cui somma è espressa in moneta estera, sono determinati dalla legge del Paese nel cui territorio la cambiale è pagabile.
L'azione d'indebito arricchimento contro il trattario, contro il domiciliatario e contro la persona o la ditta per conto della quale la cambiale fu tratta è retta dalla legge del Paese, nel cui territorio queste persone sono domiciliate.
La legge del luogo dove il titolo fu emesso determina se il portatore d'una cambiale acquista il credito per il quale l'emissione fu fatta.
La legge del Paese dov'è pagabile la cambiale o il vaglia cambiario stabilisce le misure da prendere in caso di perdita o di furto del titolo.
Il vaglia cambiario o pagherò cambiario o cambiale propria contiene:
1 Il titolo nel quale manchi alcuno dei requisiti indicati nell'articolo precedente non vale come vaglia cambiario, salvo nei casi previsti nei seguenti capoversi.
2 Il vaglia cambiario senza indicazione di scadenza si considera pagabile a vista.
3 In mancanza d'indicazione speciale, il luogo di emissione del titolo si reputa luogo del pagamento ed insieme domicilio dell'emittente.
4 Il vaglia cambiario in cui non è indicato il luogo di emissione si considera sottoscritto nel luogo indicato accanto al nome dell'emittente.
1 In quanto non siano incompatibili con la natura del vaglia cambiario, sono applicabili ad esso le disposizioni relative alla cambiale e concernenti:
la girata (art. 1001 a 1010);
la scadenza (art. 1023 a 1027);
il pagamento (art. 1028 a 1032);
il regresso per mancato pagamento (art. 1033 a 1047, 1049 a 1051);
il pagamento per intervento (art. 1054, 1058 a 1062);
le copie (art. 1066 e 1067);
le alterazioni (art. 1068);
la prescrizione (art. 1069 a 1071);
l'ammortamento (art. 1072 a 1080);
i giorni festivi, il computo dei termini, l'inammissibilità dei giorni di rispetto, il luogo in cui debbono eseguirsi gli atti relativi alla cambiale e la sottoscrizione (art. 1081 a 1085).
2 Sono egualmente applicabili al vaglia cambiario le disposizioni concernenti la cambiale pagabile presso un terzo o in luogo diverso da quello del domicilio del trattario (art. 994 e 1017), la promessa d'interessi (art. 995), le differenze nell'indicazione della somma (art. 996), gli effetti delle firme apposte nelle circostanze previste dall'articolo 997, quelli della firma di persona che agisce senza poteri o eccedendo i suoi poteri (art. 998) e la cambiale in bianco (art. 1000).
3 Sono egualmente applicabili al vaglia cambiario le disposizioni relative all'avallo (art. 1020 e 1022); se l'avallo nel caso previsto dall'articolo 1021 ultimo capoverso non indica per chi è dato, si reputa dato per l'emittente.
1 L'emittente è obbligato nello stesso modo dell'accettante di una cambiale.
2 Il vaglia cambiario pagabile a certo tempo vista deve essere presentato al visto dell'emittente nel termine fissato dall'articolo 1013. Il termine dalla vista decorre dalla data del visto apposto dall'emittente sul vaglia. Il rifiuto dell'emittente di apporre il visto datato è constatato con protesto (art. 1015), la cui data serve a fissare l'inizio del termine dalla vista.
L'assegno bancario (chèque) contiene:
1 Il titolo nel quale manchi alcuno dei requisiti indicati nell'articolo precedente non vale come assegno bancario, salvo i casi previsti nei seguenti capoversi.
2 In mancanza di indicazione speciale, il luogo indicato accanto al nome del trattario si reputa luogo del pagamento. Se più luoghi sono indicati accanto al nome del trattario, l'assegno bancario è pagabile nel luogo indicato per primo.
3 In mancanza di queste o di ogni altra indicazione, l'assegno bancario è pagabile nel luogo dove il trattario ha lo stabilimento principale.
4 L'assegno bancario in cui non è indicato il luogo di emissione si considera sottoscritto nel luogo indicato accanto al nome del traente.
1 Se l'assegno bancario è pagabile nella Svizzera, non può essere tratto se non su di un banchiere.
2 L'assegno bancario tratto su di un'altra persona vale come semplice assegno.
1 L'assegno bancario può essere emesso solo se il trattario tiene fondi a disposizione del traente e in conformità di una convenzione espressa o tacita, secondo la quale il traente ha diritto di disporre di detti fondi mediante assegno bancario. Tuttavia il titolo vale come assegno bancario anche se non siano osservate tali prescrizioni.
2 Se i fondi a disposizione del traente presso il trattario non raggiungono la somma indicata nell'assegno bancario, il trattario è nondimeno tenuto a versarli.
3 Chi emette un assegno bancario, senza avere disponibile presso il trattario la somma in esso indicata, deve al portatore, oltre il risarcimento del danno, il cinque per cento della somma scoperta.
L'assegno bancario non può essere accettato. Ogni menzione di accettazione apposta sull'assegno bancario si ha per non scritta.
1 L'assegno bancario può essere pagabile:
a una persona determinata con o senza l'espressa clausola «all'ordine»;
a una persona determinata con la clausola «non all'ordine» o altra equivalente;
al portatore.
2 L'assegno bancario a favore di una persona determinata, con la clausola «o al portatore» ovvero con altra equivalente, vale come assegno bancario al portatore.
3 L'assegno bancario senza indicazione del prenditore vale come assegno bancario al portatore.
Qualsiasi promessa d'interessi inserita nell'assegno bancario si ha per non scritta.
L'assegno bancario può essere pagabile al domicilio di un terzo, sia nel luogo del domicilio del trattario, sia in altro luogo, purché il terzo sia banchiere.
1 L'assegno bancario pagabile ad una persona determinata con o senza la clausola espressa «all'ordine» è trasferibile mediante girata.
2 L'assegno bancario pagabile ad una persona determinata con la clausola «non all'ordine» o altra equivalente, non può essere trasferito che nella forma e con gli effetti della cessione ordinaria.
3 La girata può esser fatta anche a favore del traente o di qualunque altro obbligato. Essi possono girare di nuovo l'assegno bancario.
1 La girata deve essere incondizionata. Qualsiasi condizione alla quale sia subordinata si ha per non scritta.
2 La girata parziale è nulla.
3 È egualmente nulla la girata del trattario.
4 La girata al portatore vale come girata in bianco.
5 La girata al trattario vale come quietenza, salvo il caso che il trattario abbia diversi stabilimenti e la girata sia fatta ad uno stabilimento diverso da quello sul quale l'assegno bancario è stato tratto.
Il detentore dell'assegno bancario trasferibile per girata è considerato portatore legittimo se giustifica il suo diritto con una serie continua di girate, anche se l'ultima è in bianco. Le girate cancellate si hanno, a questo effetto, per non scritte. Se una girata in bianco è seguita da un'altra girata, si reputa che il sottoscrittore di quest'ultima abbia acquistato l'assegno bancario per effetto della girata in bianco.
Una girata apposta ad un assegno bancario al portatore rende il girante responsabile secondo le norme sul regresso; ma non trasforma il titolo in un assegno bancario all'ordine.
Se una persona ha perduto per qualsiasi ragione il possesso di un assegno bancario, il nuovo portatore, cui è pervenuto l'assegno bancario - sia che si tratti di assegno bancario al portatore, sia che si tratti di assegno bancario trasferibile per girata e rispetto al quale il portatore giustifichi il suo diritto nella maniera indicata nell'articolo 1110 - non è tenuto a consegnarlo se non quando l'abbia acquistato in mala fede ovvero abbia commesso colpa grave acquistandolo.
1 La girata fatta dopo il protesto o dopo una constatazione equivalente oppure dopo spirato il termine per la presentazione produce solo gli effetti di una cessione ordinaria.
2 La girata senza data si presume, fino a prova contraria, fatta prima del protesto o della constatazione equivalente, oppure prima dello spirare del termine indicato nel capoverso precedente.
1 Il pagamento di un assegno bancario può essere garantito con avallo per tutta o parte della somma.
2 Questa garanzia può essere prestata da un terzo, escluso il trattario, o anche da un firmatario dell'assegno bancario.
1 L'assegno bancario è pagabile a vista. Ogni contraria disposizione si ha per non scritta.
2 L'assegno bancario presentato al pagamento prima del giorno indicato come data d'emissione è pagabile nel giorno di presentazione.
1 L'assegno bancario emesso e pagabile nello stesso Paese deve essere presentato al pagamento nel termine di otto giorni.
2 L'assegno bancario emesso in un Paese diverso da quello nel quale è pagabile deve esser presentato entro il termine di 20 giorni o di 70 giorni841, a seconda che il luogo di emissione e quello di pagamento siano nello stesso o in diversi continenti.
3 A questo effetto gli assegni bancari emessi in un Paese di Europa e pagabili in un Paese litoraneo del Mediterraneo o viceversa sono considerati come assegni bancari emessi e pagabili nello stesso continente.
4 I termini suddetti decorrono dal giorno indicato nell'assegno bancario come data d'emissione.
Se un assegno bancario è tratto fra due piazze che hanno calendari diversi, il giorno dell'emissione è sostituito con quello corrispondente del calendario del luogo di pagamento.
La presentazione d'un assegno bancario ad una stanza di compensazione riconosciuta dalla Banca Nazionale Svizzera equivale a presentazione per il pagamento.
842 Nuovo testo giusta l'all. n. II 2 della L sulla Banca nazionale del 3 ott. 2003, in vigore dal 1° mag. 2004 (RU 2004 1985; FF 2002 5413).
1 L'ordine di non pagare la somma dell'assegno bancario non ha effetto che dopo spirato il termine di presentazione.
2 In mancanza di tale ordine, il trattario può pagare anche dopo spirato detto termine.
3 Il traente, che asserisce d'aver smarrito l'assegno bancario o che un terzo l'ha smarrito, può vietarne il pagamento al trattario.
La morte del traente, la sua incapacità sopravvenuta dopo la emissione o il suo fallimento lasciano inalterati gli effetti dell'assegno bancario.
Il trattario che paga un assegno bancario trasferibile per girata è tenuto ad accertare la regolare continuità delle girate, ma non a verificare l'autenticità delle firme dei giranti.
1 Se l'assegno bancario è pagabile in moneta che non ha corso nel luogo di pagamento, la somma può essere pagata entro il termine di presentazione nella moneta del Paese secondo il suo valore nel giorno del pagamento. Se il pagamento non è stato fatto alla presentazione, il portatore può a sua scelta domandare che la somma sia pagata nella moneta del Paese secondo il valore nel giorno della presentazione o in quello del pagamento.
2 Il valore della moneta estera è determinato dagli usi del luogo di pagamento. Il traente può tuttavia stabilire che la somma da pagare sia calcolata secondo il corso indicato nell'assegno bancario.
3 Le disposizioni precedenti non si applicano nel caso in cui il traente abbia stabilito che il pagamento sia fatto in una moneta espressamente indicata (clausola di pagamento effettivo in moneta estera).
4 Se la somma è indicata in una moneta avente la stessa denominazione, ma un valore diverso nel Paese di emissione e in quello del pagamento, si presume che l'indicazione si riferisca alla moneta del luogo di pagamento.
1 Il traente o il portatore dell'assegno bancario può sbarrarlo con gli effetti indicati nell'articolo seguente.
2 Lo sbarramento è fatto con due sbarre parallele apposte sulla faccia anteriore. Esso può essere generale o speciale.
3 Lo sbarramento è generale se tra le due sbarre non vi è alcuna indicazione o vi è la semplice parola «banchiere» o altra equivalente; è speciale se tra le due sbarre è scritto il nome di un banchiere.
4 Lo sbarramento generale può essere trasformato in sbarramento speciale; ma questo non può essere trasformato in sbarramento generale.
5 La cancellazione dello sbarramento o del nome del banchiere si ha per non fatta.
1 L'assegno bancario con sbarramento generale non può essere pagato dal trattario che a un banchiere o a un cliente del trattario.
2 Un assegno bancario con sbarramento speciale non può essere pagato dal trattario che al banchiere designato o, se questi è il trattario, a un suo cliente. Tuttavia il banchiere designato può servirsi per l'incasso di altro banchiere.
3 Un banchiere non può acquistare un assegno sbarrato che da un suo cliente o da altro banchiere. Non può incassarlo per conto di altre persone tranne le anzidette.
4 Un assegno bancario con diversi sbarramenti speciali non può essere pagato dal trattario, salvo il caso che si tratti di due sbarramenti, di cui uno per l'incasso a mezzo di una stanza di compensazione.
5 Il trattario o il banchiere che non osservi le precedenti disposizioni risponde del danno nei limiti dell'importo dell'assegno bancario.
1 Il traente o il portatore di un assegno bancario può vietare che esso sia pagato in contanti, apponendo sulla faccia anteriore in senso trasversale le parole «da accreditare» o altra espressione equivalente.
2 In questo caso l'assegno bancario non può essere regolato dal trattario che a mezzo di una scritturazione contabile (accreditamento in conto, giro in conto, compensazione). Il regolamento per scritturazione contabile equivale a pagamento.
3 La cancellazione delle parole «da accreditare» si ha per non fatta.
4 Il trattario che non osservi le norme sopra indicate risponde del danno nei limiti dell'importo dell'assegno bancario.
1 Il portatore di un assegno bancario da accreditare ha tuttavia il diritto di esigere dal trattario il pagamento in contanti e di esercitare, in mancanza di pagamento, il regresso, se il trattario è fallito, ha sospeso i pagamenti o è stato inutilmente escusso.
2 Lo stesso vale se il portatore non può disporre dei suoi fondi presso il trattario a seguito di misure ordinate in applicazione della legge federale dell'8 novembre 1934843 su le banche e le casse di risparmio.
Il portatore di un assegno bancario da accreditare ha inoltre il diritto di esercitare il regresso, quando provi che il trattario rifiuti l'incondizionato regolamento per scritturazione contabile o che la stanza di compensazione del luogo di pagamento non riconosca il titolo come atto a soddisfare le obbligazioni del portatore.
Il portatore può esercitare il regresso contro i giranti, il traente e gli altri obbligati, se l'assegno bancario, presentato in tempo utile, non è pagato, purché il rifiuto del pagamento sia constatato:
1 Il protesto o la constatazione equivalente deve farsi prima che sia spirato il termine di presentazione.
2 Se la presentazione è fatta l'ultimo giorno del termine, il protesto o la constatazione equivalente può farsi il primo giorno feriale successivo.
Il portatore può chiedere in via di regresso:
1 Se un ostacolo insormontabile (disposizione di legge di uno Stato o altro caso di forza maggiore) impedisce di presentare l'assegno bancario, di levare il protesto o di ottenere la constatazione equivalente nei termini stabiliti, questi sono prolungati.
2 Il portatore è tenuto a dare avviso senza indugio del caso di forza maggiore al girante precedente e a fare, sull'assegno bancario o sull'allungamento, menzione datata e sottoscritta di questo avviso; per il resto si applicano le disposizioni dell'articolo 1042.
3 Cessata la forza maggiore, il portatore deve presentare senza indugio l'assegno bancario per il pagamento e, se necessario, levare protesto od ottenere la constatazione equivalente.
4 Se la forza maggiore dura oltre 15 giorni dal giorno in cui il portatore ha dato avviso della forza maggiore al precedente girante, ancorché detto avviso sia stato dato prima dello spirare del termine di presentazione, il regresso può essere esercitato senza bisogno di presentazione, di protesto o della constatazione equivalente.
5 Non sono considerati casi di forza maggiore i fatti puramente personali al portatore o alla persona da lui incaricata di presentare l'assegno bancario, di levare il protesto o di ottenere la constatazione equivalente.
Il danno cagionato dal pagamento d'un assegno bancario falso o falsificato è sopportato dal trattario, salvo che il traente designato nel titolo sia in colpa, specialmente per non aver custodito con la necessaria diligenza i formulari d'assegno che gli erano stati consegnati.
Ad eccezione degli assegni bancari al portatore, qualsiasi assegno bancario, emesso in un Paese e pagabile in un altro Paese oppure in una parte d'oltre mare dello stesso Paese o viceversa, oppure emesso e pagabile nella stessa o in diverse parti d'oltre mare dello stesso Paese, può essere emesso in diversi esemplari (duplicati). Se un assegno bancario è emesso in diversi duplicati, questi devono essere numerati nel contesto di ciascun titolo; in difetto, si considerano come altrettanti assegni bancari distinti.
1 Il regresso del portatore contro i giranti, il traente e gli altri obbligati si prescrive in sei mesi dallo spirare del termine di presentazione.
2 Le azioni di regresso tra i diversi obbligati al pagamento dell'assegno bancario gli uni contro gli altri si prescrivono in sei mesi a decorrere dal giorno in cui l'obbligato ha pagato l'assegno bancario o dal giorno in cui l'azione di regresso è stata promossa contro di lui.
1 La presentazione e il protesto dell'assegno bancario non possono farsi che in giorno feriale.
2 Se l'ultimo giorno del termine stabilito dalla legge per compiere atti relativi all'assegno bancario e in particolare per la presentazione, per levare il protesto o per ottenere un atto equivalente è una domenica o un altro giorno riconosciuto dallo Stato come festivo845, il termine è prorogato fino al primo giorno feriale successivo. I giorni festivi intermedi sono compresi nel computo del termine.
845 Nei termini legali di diritto federale e in quelli stabiliti in virtù dello stesso, il sabato è ora parificato a un giorno festivo riconosciuto ufficialmente (art. 1 della LF del 21 giu. 1963 sulla decorrenza dei termini nei giorni di sabato - RS 173.110.3).
Nei termini previsti dalla presente legge non si computa il giorno da cui cominciano a decorrere.
1 La legge del Paese, nel quale è pagabile l'assegno bancario, determina le persone sulle quali un assegno bancario può essere tratto.
2 Se secondo siffatta legge, il titolo è nullo come assegno bancario a causa della persona sulla quale fu tratto, sono nondimeno validi gli obblighi derivanti dalle firme che vi furono apposte in altri Paesi, le cui leggi non contengono detta disposizione.
1 La forma degli obblighi assunti per assegno bancario è determinata dalla legge del Paese nel cui territorio essi furono sottoscritti. Basta tuttavia l'osservanza della forma prescritta dalla legge del luogo di pagamento.
2 Tuttavia, se gli obblighi sottoscritti su di un assegno bancario, pur non essendo validi secondo le disposizioni del capoverso precedente, sono conformi alla legislazione del Paese dove è stato sottoscritto un obbligo successivo, l'irregolarità formale dei primi obblighi non infirma la validità dell'obbligo successivo.
3 Parimente gli obblighi assunti all'estero per assegno bancario da uno Svizzero sono validi nella Svizzera verso un altro Svizzero, purché sia stata osservata la forma prescritta dalla legge svizzera.
Gli effetti degli obblighi derivanti dall'assegno bancario sono determinati dalla legge del Paese, nel quale siffatti obblighi furono sottoscritti.
La legge del Paese, nel quale è pagabile l'assegno bancario, determina:
L'azione d'indebito arricchimento contro il trattario o contro il domiciliatario è retta dalla legge del Paese, nel cui territorio queste persone sono domiciliate.
1 Le disposizioni seguenti del diritto cambiario si applicano all'assegno bancario:
2 Non si applicano all'assegno bancario le disposizioni di questi articoli riguardanti l'accettazione della cambiale.
3 Per essere applicabili all'assegno bancario, gli articoli 1042 capoverso 1, 1043 capoversi 1 e 3, e 1047 sono completati nel senso che il protesto può essere sostituito dalla dichiarazione prevista nell'articolo 1128 numeri 2 e 3.
Restano riservate le disposizioni speciali che reggono l'assegno846 postale.
846 Nuova denominazione giusta il n. II cpv. 2 della LF del 21 dic. 1966 che modifica quella sul servizio delle poste (RU 1967 1567, disp. fin. mod. 21 dic. 1966; FF 1966 I 811).
Un titolo di credito si considera all'ordine se è emesso all'ordine o se è dichiarato tale dalla legge.
1 Il debitore non può opporre al credito fondato sopra un titolo all'ordine se non le eccezioni che sono dirette contro la validità del titolo o desunte dal titolo stesso e le eccezioni che gli spettano personalmente contro l'attuale creditore.
2 Egli può opporvi le eccezioni dedotte dai suoi rapporti personali con un traente o con un portatore anteriore quando il portatore, acquistando il titolo, abbia scientemente agito a danno del debitore.
Gli assegni, che nel loro contesto non sono denominati come cambiali, ma che sono espressamente emessi all'ordine e rispondono del resto ai requisiti delle cambiali, sono equiparati a queste.
1 Negli assegni all'ordine, non ha luogo la presentazione per l'accettazione.
2 Qualora la presentazione avvenga e l'accettazione sia rifiutata, il portatore non ha diritto di esercitare il regresso per mancanza di accettazione.
1 Chi accetta volontariamente l'assegno all'ordine è obbligato come se avesse accettato una cambiale.
2 Il portatore non può tuttavia esercitare il regresso prima della scadenza, se l'assegnato è fallito o ha sospeso i pagamenti o se una esecuzione contro di lui è riuscita inutile.
3 Parimente il portatore non può esercitare il regresso prima della scadenza in caso di fallimento dell'assegnante.
1 Le promesse di pagamento che nel loro contesto non sono denominate come cambiali, ma che sono espressamente emesse all'ordine e rispondono del resto ai requisiti dei vaglia cambiari, sono equiparate a questi.
2 Alle promesse di pagamento all'ordine non sono tuttavia applicabili le disposizioni sul pagamento per intervento.
3 Le disposizioni della legge federale dell'11 aprile 1889848 sulla esecuzione e sul fallimento riguardanti l'esecuzione cambiaria non sono applicabili alle promesse di pagamento all'ordine.
1 Ogni titolo col quale il firmatario si obbliga a pagare in un determinato luogo e tempo una determinata somma, o a consegnare una determinata quantità di cose fungibili, può essere trasferito mediante girata, qualora sia espressamente all'ordine.
2 A questi titoli, come pure agli altri titoli girabili, quali fedi di deposito, note di pegno (warrant), polizze di carico, si applicano le disposizioni del diritto cambiario per tutto ciò che concerne la forma della girata, la legittimazione del portatore, l'ammortamento e l'obbligo della restituzione da parte del portatore.
3 Non sono per contro applicabili a siffatti titoli le disposizioni sul regresso cambiario.
849 Nuovo testo giusta il n. I 1 della LF del 25 set. 2020 sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito, in vigore dal 1° feb. 2021 (RU 2021 33; FF 2020 221).
I titoli rappresentanti merci, emessi come titoli di credito da un magazziniere o da un vetturale, devono contenere:
1 Le parti possono prevedere titoli rappresentanti merci sotto forma di diritti valori registrati. Gli articoli 1154 e 1155 si applicano per analogia.
2 La sottoscrizione dell'emittente non è necessaria se il titolo può essergli attribuito chiaramente in altro modo. L'ulteriore contenuto del titolo, compresi gli oneri che lo gravano, deve figurare nel registro di diritti valori o nei dati aggiuntivi a esso correlati.
850 Introdotto dal n. I 1 della LF del 25 set. 2020 sull'adeguamento del diritto federale agli sviluppi della tecnologia di registro distribuito, in vigore dal 1° feb. 2021 (RU 2021 33; FF 2020 221).
1 Se sono emessi più titoli rappresentanti le stesse merci e se uno di essi è specialmente destinato ad essere costituito in pegno, esso deve essere designato come nota di pegno (warrant) e rispondere del resto ai requisiti dei titoli rappresentanti merci.
2 L'emissione del warrant dev'essere menzionata sugli altri titoli, sui quali dev'essere iscritta ogni costituzione in pegno con l'indicazione dell'ammontare del credito e della scadenza.
1 I documenti emessi per merci depositate presso magazzinieri o consegnate a vetturali non valgono come titoli di credito, ma solo come ricevute o altri documenti probatori, qualora non rispondano ai requisiti formali previsti dalla legge per i titoli rappresentanti merci.
2 I documenti emessi dai magazzinieri, che non hanno ottenuto dall'autorità competente l'autorizzazione d'emetterli richiesta dalla legge, valgono come titoli di credito, se rispondono ai requisiti formali legali. Gli emittenti sono puniti dalla competente autorità cantonale con l'ammenda fino ai mille franchi.
851 Abrogato dall'all. n. 1 della L del 15 giu. 2018 sui servizi finanziari, con effetto dal 1° gen. 2020 (RU 2019 4417; FF 2015 7293).
852 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 1° apr. 1949, in vigore dal 1° gen. 1950 (RU 1949 I 822 832). Vedi le disp. fin. di questo capo (cap. II tit. XXXIV), alla fine del presente Codice.
1 Quando siano state emesse, direttamente o indirettamente, col mezzo di pubblica sottoscrizione, da un debitore avente il suo domicilio personale o d'affari nella Svizzera, delle obbligazioni di prestiti soggette a condizioni uniformi, gli obbligazionisti formano di diritto una comunione.
2 Qualora siano emessi più prestiti, gli obbligazionisti di ciascuno di essi formano una comunione a sé stante.
3 Le disposizioni del presente capo non sono applicabili ai prestiti della Confederazione, dei Cantoni, dei Comuni e di altri enti o istituzioni di diritto pubblico.
1 Salvo disposizione contraria, i rappresentanti designati nelle condizioni del prestito rappresentano tanto la comunione dei creditori quanto il debitore.
2 L'assemblea degli obbligazionisti può nominare uno o più rappresentanti della comunione.
3 Salvo disposizione contraria, più rappresentanti esercitano la rappresentanza in comune.
1 Il rappresentante ha i poteri che gli sono conferiti dalla legge, dalle condizioni del prestito o dall'assemblea degli obbligazionisti.
2 Egli richiede dal debitore, quando ricorrano le condizioni a ciò poste, la convocazione dell'assemblea degli obbligazionisti, ne eseguisce le deliberazioni e rappresenta la comunione entro i limiti dei poteri conferitigli.
3 Gli obbligazionisti non possono far valere individualmente i diritti che il rappresentante ha la facoltà d'esercitare.
1 Finché il debitore è in mora nell'adempimento degli obblighi che gli impone il contratto di prestito, il rappresentante della comunione dei creditori è autorizzato a richiedergli le informazioni che interessano la comunione.
2 Nelle stesse condizioni, se il debitore è una società anonima, una società in accomandita per azioni, una società a garanzia limitata o una società cooperativa, il rappresentante può partecipare con voto consultivo alle deliberazioni degli organi sociali, per quanto esse tocchino gli interessi degli obbligazionisti.
3 Il rappresentante dev'essere convocato a queste deliberazioni e ricevere in tempo debito gli atti che vi si riferiscono.
1 Qualora per un prestito garantito da pegno immobiliare o mobiliare siasi designato un rappresentante del debitore e degli obbligazionisti, egli ha le stesse facoltà del procuratore in materia di pegno immobiliare.
2 Il rappresentante deve provvedere con ogni diligenza ed imparzialità alla tutela degli interessi degli obbligazionisti, del debitore e del proprietario del pegno.
1 L'assemblea degli obbligazionisti può revocare o modificare in ogni tempo la procura che essa ha conferito ad un rappresentante.
2 La procura di un rappresentante designato nelle condizioni del prestito può essere revocata o modificata in ogni tempo mediante decisione della comunione con il consenso del debitore.
3 Ad istanza di un obbligazionista o del debitore, il giudice può per motivi gravi dichiarare la procura estinta.
4 Cessando per qualsiasi motivo la procura, il giudice prende, ad istanza di un obbligazionista o del debitore, le misure opportune per tutelare gli interessi degli obbligazionisti e del debitore.
1 Le spese di un rappresentante designato nelle condizioni del prestito sono a carico del debitore del prestito.
2 Le spese di un rappresentante nominato dalla comunione degli obbligazionisti sono imputate sulle prestazioni del debitore del prestito e messe a debito di ogni obbligazionista proporzionalmente al valore nominale delle obbligazioni che egli possiede.
1 La comunione degli obbligazionisti ha, segnatamente se il debitore si trovi in una situazione critica, il diritto di prendere, entro i limiti della legge, le misure opportune per la tutela degli interessi comuni.
2 Le deliberazioni della comunione sono prese dall'assemblea degli obbligazionisti e sono valide se soddisfano le condizioni poste dalla legge in genere o per singole misure.
3 In quanto vi si oppongano deliberazioni valide dell'assemblea degli obbligazionisti, questi ultimi non possono far valere individualmente i loro diritti.
4 Le spese della convocazione e della riunione dell'assemblea degli obbligazionisti sono a carico del debitore.
1 L'assemblea degli obbligazionisti è convocata dal debitore.
2 Il debitore deve convocarla entro un termine di 20 giorni, quando degli obbligazionisti, i quali posseggano insieme un ventesimo del capitale in circolazione o il rappresentante della comunione ne facciano istanza per iscritto, indicando lo scopo ed i motivi della convocazione.
3 Se il debitore non ottempera a siffatta istanza, il giudice può autorizzare gli istanti a provvedere essi stessi alla convocazione. È imperativo il foro del luogo di sede o dell'ultima sede in Svizzera del debitore.853
4 Se il debitore ha o aveva in Svizzera soltanto una stabile organizzazione, è imperativo il foro del luogo di questa stabile organizzazione.854
853 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
854 Nuovo testo giusta l'all. 1 n. II 5 del Codice di procedura civile del 19 dic. 2008, in vigore dal 1° gen. 2011 (RU 2010 1739; FF 2006 6593).
1 Dal momento in cui la convocazione dell'assemblea degli obbligazionisti fu regolarmente pubblicata e fino alla chiusura definitiva della procedura dinanzi all'autorità dei concordati, il debitore è al beneficio d'una moratoria per i crediti degli obbligazionisti che fossero scaduti.
2 Questa moratoria non equivale ad una sospensione dei pagamenti a'sensi della legge federale dell'11 aprile 1889855 sulla esecuzione e sul fallimento; non può essere chiesta una dichiarazione di fallimento senza preventiva esecuzione.
3 Finché dura la moratoria, il corso delle prescrizioni o perenzioni che potessero essere interrotte mediante esecuzione rimane sospeso per i crediti degli obbligazionisti che fossero scaduti.
4 Qualora il debitore abusi della moratoria, l'autorità cantonale superiore competente in materia di concordato può revocarla, ad istanza d'un obbligazionista.
1 Il diritto di voto spetta al proprietario di un'obbligazione o al suo rappresentante; tuttavia, se sull'obbligazione grava un diritto d'usufrutto, il diritto di voto spetta all'usufruttuario o al suo rappresentante. L'usufruttuario è però responsabile verso il proprietario se, esercitando il diritto di voto, non tiene equamente conto degli interessi di quest'ultimo.
2 Le obbligazioni di cui il debitore è proprietario o usufruttuario non conferiscono il diritto di voto. Tuttavia, se obbligazioni appartenenti al debitore sono costituite in pegno, il diritto di voto spetta al creditore pignoratizio.
3 Il proprietario di obbligazioni gravate da un diritto di pegno o di ritenzione in favore del debitore non perde il diritto di voto.
1 Per poter rappresentare degli obbligazionisti occorre una procura scritta, eccetto che la facoltà di rappresentanza derivi dalla legge.
2 Il debitore non può assumersi la rappresentanza di obbligazionisti aventi diritto di voto.
Il Consiglio federale emana norme su la convocazione dell'assemblea degli obbligazionisti, la comunicazione dell'ordine del giorno, la giustificazione del diritto di partecipare all'assemblea, la presidenza di questa, la stesura e la comunicazione delle deliberazioni.
1 L'assenso dei rappresentanti di almeno due terzi del capitale in circolazione è necessario per deliberare validamente:
2 Dette misure possono essere combinate.
1 Quando esistano più comunioni d'obbligazionisti, il debitore può proporre loro simultaneamente una o parecchie delle misure prevedute nel precedente articolo, nel primo caso con la riserva che la misura proposta sarà valida solo se tutte le comunioni l'accetteranno, nel secondo caso con la riserva inoltre che la validità di ogni misura dipenderà dall'accettazione delle altre.
2 Le proposte si considerano accettate, se hanno ottenuto l'assenso di almeno due terzi del capitale in circolazione di tutte le comunioni, quello della maggioranza delle comunioni e quello, in ciascuna di esse, di almeno la maggioranza semplice del capitale rappresentato.
1 Nel determinare il capitale in circolazione non si tien conto delle obbligazioni che non conferiscono diritto di voto.
2 Se una proposta non è approvata nell'assemblea degli obbligazionisti con il numero di voti richiesto, il debitore può completarlo, presentando al presidente dell'assemblea, entro due mesi dalla sua riunione, delle dichiarazioni scritte ed autenticate d'adesione, e provocare in questo modo una deliberazione valida.
1 Nessun obbligazionista può essere tenuto mediante deliberazione della comunione a tollerare altre limitazioni ai diritti dei creditori oltre quelle previste nell'articolo 1170 o a eseguire prestazioni non previste nelle condizioni del prestito né pattuite all'atto della consegna dell'obbligazione.
2 La comunione dei creditori non può aumentare i diritti di questi senza il consenso del debitore.
1 Le deliberazioni che vincolano gli obbligazionisti di una comunione devono colpirli tutti in eguale misura, eccetto che quelli maggiormente colpiti si dichiarino espressamente d'accordo.
2 Il grado degli obbligazionisti pignoratizi non può essere modificato senza il loro consenso. È riservato l'articolo 1170 numero 7.
3 È nulla ogni promessa o concessione di vantaggi a singoli obbligazionisti in confronto d'altri appartenenti alla comunione.
Una proposta relativa ai provvedimenti previsti nell'articolo 1170 non può essere presentata dal debitore né formare argomento di deliberazione nell'assemblea degli obbligazionisti, se non sulla base d'un conto di situazione il giorno dell'assemblea o sulla base di un bilancio regolarmente allestito per una data non anteriore a sei mesi e, qualora esista un ufficio di revisione, accertato conforme dallo stesso.
856 Nuovo testo giusta il n. I 3 della LF del 16 dic. 2005 (Diritto della società a garanzia limitata; adeguamento del diritto della società anonima, della società cooperativa, del registro di commercio e delle ditte commerciali), in vigore dal 1° gen. 2008 (RU 2007 4791; FF 2002 2841, 2004 3545).
1 Le deliberazioni che limitano i diritti dei creditori producono i loro effetti solo quando siano state approvate dall'autorità cantonale superiore competente in materia di concordato.
2 Il debitore deve sottoporle all'approvazione di quest'autorità entro il termine di un mese dal giorno in cui furono prese.
3 Il giorno dell'udienza dev'essere reso pubblicamente noto, con l'avvertenza agli obbligazionisti ch'essi possono far valere per iscritto, oppure anche oralmente nel corso dell'udienza, i loro motivi di opposizione.
4 Le spese della procedura d'approvazione sono sopportate dal debitore.
L'approvazione può essere negata soltanto nei casi seguenti:
1 Ogni obbligazionista che non ha aderito a una decisione può, nel termine di 30 giorni, conformemente alla procedura di ricorso in materia di esecuzione e fallimento, ricorrere al Tribunale federale contro il decreto d'approvazione, allorché detta decisione approvata viola la legge o non è adeguata alle circostanze.
2 Del pari, l'obbligazionista che ha aderito ad una decisione e il debitore possono ricorrere contro il rifiuto di approvare detta decisione.
1 Qualora sia in seguito accertato che la deliberazione dell'assemblea dei creditori fu la conseguenza di manovre sleali, l'autorità cantonale superiore competente in materia di concordato può, ad istanza d'un obbligazionista, revocare totalmente o parzialmente la sua approvazione.
2 L'istanza dev'essere presentata entro il termine di sei mesi a contare dal giorno in cui l'obbligazionista ha avuto notizia dell'irregolarità della deliberazione.
3 Il debitore e ogni obbligazionista possono, nel termine di 30 giorni, conformemente alla procedura di ricorso in materia di esecuzione e fallimento, ricorrere al Tribunale federale contro la revocazione dell'approvazione allorché essa viola la legge o non è adeguata alle circostanze. Del pari, l'obbligazionista richiedente può ricorrere contro il rifiuto di revocare l'approvazione.
1 Il consenso di obbligazionisti rappresentanti più della metà del capitale in circolazione e necessario per revocare o modificare la procura conferita ad un rappresentante della comunione.
2 La stessa maggioranza è richiesta per conferire ad un rappresentante della comunione le facoltà necessarie per la tutela collettiva dei diritti degli obbligazionisti nel fallimento del debitore.
1 Le altre deliberazioni che non ledono i diritti degli obbligazionisti e non impongono a questi nuove prestazioni possono essere prese dalla maggioranza assoluta dei voti rappresentati, eccetto che la legge disponga diversamente o che le condizioni del prestito stabiliscano una maggioranza superiore.
2 La maggioranza assoluta si determina, in tutti i casi, secondo il valore nominale del capitale con diritto di voto rappresentato all'assemblea.
Contro le deliberazioni previste negli articoli 1180 e 1181 ogni obbligazionista che non vi ha aderito può, allorché esse violano la legge o disposizioni convenzionali, presentare ricorso al giudice, entro il termine di un mese dal giorno in cui egli ha avuto notizia di esse.
1 Se il debitore è dichiarato in fallimento, l'amministrazione di questo convoca immediatamente un'assemblea degli obbligazionisti, la quale conferisce al rappresentante già designato o ch'essa designa, le facoltà necessarie per la tutela collettiva dei diritti degli obbligazionisti nella procedura fallimentare.
2 In mancanza di deliberazione che conferisca le facoltà necessarie a un rappresentante, ogni obbligazionista fa valere individualmente i suoi diritti.
1 Nella procedura concordataria, con riserva delle disposizioni sui prestiti garantiti da pegno, gli obbligazionisti non prendono deliberazione alcuna sul concordato e per la loro adesione valgono unicamente le disposizioni della legge federale dell'11 aprile 1889857 sulla esecuzione e sul fallimento.
2 Le norme sulla comunione degli obbligazionisti si applicano agli obbligazionisti garantiti da pegno, in quanto i loro diritti fossero lesi in misura eccedente gli effetti del concordato.
1 Le disposizioni del presente capo sono applicabili agli obbligazionisti di un'impresa di strade ferrate o di navigazione con riserva delle norme speciali seguenti.
2 L'istanza per la convocazione di un'assemblea degli obbligazionisti deve essere diretta al Tribunale federale.
3 Il Tribunale federale è competente a convocare l'assemblea degli obbligazionisti come pure a certificare, approvare ed eseguire le sue decisioni.
4 Non appena gli è stata presentata l'istanza per la convocazione di un'assemblea degli obbligazionisti, il Tribunale federale può ordinare una moratoria con gli effetti previsti nell'articolo 1166.
1 I diritti che la legge conferisce alla comunione degli obbligazionisti ed al suo rappresentante possono essere soppressi, modificati o menomati dalle condizioni del prestito o da pattuizioni speciali fra gli obbligazionisti ed il debitore soltanto se una maggioranza dei creditori può continuare ad adeguare le condizioni del prestito.
2 Qualora le obbligazioni di prestiti siano emesse al pubblico integralmente o parzialmente al di fuori della Svizzera, in luogo delle disposizioni del presente capo possono essere dichiarate applicabili le disposizioni sulla comunione degli obbligazionisti nonché sulla rappresentanza, l'assemblea e le deliberazioni della stessa contenute in un altro ordinamento giuridico e riguardanti l'emissione pubblica.
858 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della LF del 17 dic. 2021 (Insolvenza e garanzia dei depositi), in vigore dal 1° gen. 2023 (RU 2022 732; FF 2020 5647).
I. Il titolo finale del Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907859 è modificato come segue:
…860
II. La presente legge entrerà in vigore col 1° gennaio 1912. Conforme alla legge federale del 17 giugno 1874861 concernente le votazioni popolari su leggi e risoluzioni federali, il Consiglio federale è incaricato di pubblicare la presente legge.
860 Le mod. possono essere consultate alla RU 27 377.
861 [CS 1 168; RU 1962 848 art. 11 cpv. 3. RU 1978 688 art. 89 lett. b]
862 RU 1962 1085; FF 1962 593
Negli articoli 1 e 13 della legge federale del 30 settembre 1943865 sulla concorrenza sleale, sono aggiunte le disposizioni seguenti (art. 1 lett. i e k; art. 13 lett. h e i):
…866
865 [CS 2 935; RU 1970 308, 1978 2057. RU 1988 233 art. 28]
866 La mod. può essere consultata alla RU 1962 1085.
1 Gli articoli 226f a 226k867 sono applicabili alle vendite a pagamento rateale conchiuse prima dell'entrata in vigore della presente legge.
2 Per le vendite a rate anticipate conchiuse prima dell'entrata in vigore della presente legge è applicabile soltanto l'articolo 226k. Tuttavia, questi contratti vanno posti in consonanza con l'articolo 227b entro un anno dall'entrata in vigore della legge, altrimenti decadono e tutto l'avere del compratore, compresi gli interessi e i vantaggi, gli dev'essere rimesso.
867 Questi art. sono ora abrogati.
Il Consiglio federale stabilisce il giorno in cui la presente legge entra in vigore.
1 Il titolo finale del Codice civile si applica alla presente legge in quanto le disposizioni seguenti non prevedano altrimenti.
2 Dall'entrata in vigore della nuova legge, le disposizioni della stessa si applicano anche alle società già esistenti.
1 Le società a garanzia limitata che, al momento dell'entrata in vigore della presente legge, sono iscritte nel registro di commercio ma non sono conformi alle nuove disposizioni devono adeguare il loro statuto e i loro regolamenti entro due anni.
2 Le disposizioni statutarie e regolamentari non conformi al nuovo diritto restano in vigore sino al loro adeguamento, ma al massimo per due anni.
3 Gli articoli 808a e 809 capoverso 4, secondo periodo, si applicano alle società a garanzia limitata iscritte nel registro di commercio al momento dell'entrata in vigore della presente legge soltanto dopo la scadenza del termine di adeguamento dello statuto.
4 Le società anonime e le società cooperative iscritte nel registro di commercio al momento dell'entrata in vigore della presente legge e la cui ditta non è conforme alle nuove disposizioni, devono adeguare la loro ditta entro due anni. Trascorso tale termine, l'ufficiale del registro di commercio completa d'ufficio la ditta.
1 Nelle società a garanzia limitata iscritte nel registro di commercio al momento dell'entrata in vigore della presente legge, i conferimenti che non sono stati eseguiti sino a concorrenza del prezzo di emissione dell'insieme delle quote sociali devono essere effettuati entro due anni.
2 I soci rispondono conformemente all'articolo 802 del Codice delle obbligazioni nella versione del 18 dicembre 1936869 sino alla prestazione integrale dei conferimenti a concorrenza dell'importo del capitale sociale.
1 Dopo due anni, le quote di società a garanzia limitata che hanno un valore nominale e figurano nel passivo del bilancio ma non conferiscono alcun diritto di voto (buoni di partecipazione) sono considerate quote sociali con identici diritti patrimoniali se non sono soppresse entro tale termine mediante una riduzione del capitale sociale. Se le quote sono soppresse, i partecipanti devono essere indennizzati sino a concorrenza del valore reale delle loro quote.
2 Le necessarie deliberazioni dell'assemblea dei soci possono essere prese a maggioranza assoluta dei voti rappresentati anche se lo statuto prevede altrimenti.
3 Dopo l'entrata in vigore della presente legge, le disposizioni relative ai buoni di godimento si applicano alle quote delle società a garanzia limitata che non figurano nel passivo del bilancio, anche se designate buoni di partecipazione. Tali quote non possono avere alcun valore nominale e devono essere designate buoni di godimento. La designazione dei titoli e lo statuto devono essere adeguati entro due anni.
Le società a garanzia limitata che hanno acquistato quote sociali proprie prima dell'entrata in vigore della presente legge devono, entro due anni, alienarle o sopprimerle mediante una riduzione del capitale sociale, sempreché il loro valore nominale complessivo ecceda il 10 per cento del capitale sociale.
1 Gli obblighi statutari di effettuare versamenti suppletivi previsti prima dell'entrata in vigore della presente legge e che eccedono il doppio del valore nominale della quota sociale cui sono connessi restano validi e possono essere ridotti soltanto in applicazione della procedura prescritta nell'articolo 795c.
2 Per il rimanente, le nuove disposizioni si applicano dall'entrata in vigore della presente legge, segnatamente per quanto concerne la richiesta di versamenti suppletivi.
Le disposizioni della presente legge concernenti l'ufficio di revisione si applicano dal primo esercizio che comincia con l'entrata in vigore della presente legge o successivamente.
1 Le società a garanzia limitata che, prima dell'entrata in vigore della presente legge, hanno determinato il diritto di voto indipendentemente dal valore nominale delle quote sociali non sono tenute ad adeguare le relative disposizioni alle esigenze di cui all'articolo 806.
2 In caso di emissione di nuove quote sociali, l'articolo 806 capoverso 2, secondo periodo, deve sempre essere rispettato.
Se una società a garanzia limitata ha semplicemente riprodotto nello statuto disposizioni del diritto previgente che prevedono maggioranze qualificate per le deliberazioni dell'assemblea dei soci, questa può, entro due anni, decidere a maggioranza assoluta dei voti rappresentati di adeguare tali disposizioni al nuovo diritto.
Se, prima dell'entrata in vigore della presente legge, il capitale azionario o il capitale sociale è stato ridotto a zero e nuovamente aumentato a fini di risanamento, i diritti societari degli azionisti o dei soci precedenti decadono al momento dell'entrata in vigore della presente legge.
Le disposizioni della presente modifica si applicano a partire dal primo esercizio che comincia con l'entrata in vigore della presente legge o successivamente.
1 Le disposizioni del titolo trentesimosecondo si applicano per la prima volta all'esercizio che comincia due anni dopo l'entrata in vigore della presente modifica di legge.
2 Ai fini dell'applicazione delle disposizioni relative alla presentazione dei conti delle grandi imprese sono determinanti la somma di bilancio, la cifra d'affari e la media annua di posti di lavoro a tempo pieno nei due esercizi precedenti l'entrata in vigore della presente modifica di legge.
3 Le disposizioni relative al conto di gruppo si applicano per la prima volta all'esercizio che comincia tre anni dopo l'entrata in vigore della presente modifica di legge. Ai fini dell'esonero dall'obbligo di allestire il conto di gruppo sono determinanti i due esercizi precedenti.
4 All'atto della prima applicazione delle disposizioni relative alla presentazione dei conti, l'impresa può rinunciare a indicare le cifre degli esercizi precedenti. All'atto della seconda applicazione vanno indicate soltanto le cifre dell'esercizio precedente. Qualora indichi le cifre degli esercizi anteriori, l'impresa può derogare al principio della continuità nella presentazione e nell'articolazione. Tale scelta va segnalata nell'allegato.
1 Le società che, al momento dell'entrata in vigore della modifica del 12 dicembre 2014, sono iscritte nel registro di commercio ma non sono conformi alle nuove disposizioni devono adeguare il loro statuto e i loro regolamenti entro due anni.
2 Le disposizioni statutarie e regolamentari non conformi al nuovo diritto restano in vigore sino al loro adeguamento, ma al massimo per due anni.
1 Le persone che all'entrata in vigore della modifica del 12 dicembre 2014 già detengono azioni al portatore devono ottemperare agli obblighi di annunciare previsti dagli articoli 697i e 697j per l'acquisto di azioni.
2 Il termine di decadenza dei diritti patrimoniali (art. 697m cpv. 3) scade in questo caso sei mesi dopo l'entrata in vigore della modifica del 12 dicembre 2014.
1 Gli articoli 1-4 del titolo finale del Codice civile877 si applicano alla presente legge, in quanto le disposizioni seguenti non prevedano altrimenti.
2 Dall'entrata in vigore della modifica del 25 settembre 2015, le disposizioni della stessa si applicano anche agli enti giuridici esistenti.
Le società in nome collettivo, in accomandita o in accomandita per azioni iscritte nel registro di commercio al momento dell'entrata in vigore della modifica del 25 settembre 2015 e la cui ditta non è conforme alle disposizioni di tale modifica possono mantenere invariata la propria ditta, fintanto che gli articoli 947 e 948 del diritto anteriore non richiedano una modifica.
Il diritto esclusivo di usare la ditta di una società in nome collettivo, in accomandita o in accomandita per azioni iscritta nel registro di commercio prima dell'entrata in vigore della modifica del 25 settembre 2015 è retto dagli articoli 946 del diritto vigente e 951 del diritto anteriore.
Gli istituti di diritto pubblico costituiti prima dell'entrata in vigore del nuovo diritto e che esercitano principalmente un'attività economica privata devono farsi iscrivere nel registro di commercio entro due anni.
Le società anonime e le società in accomandita per azioni con azioni al portatore che hanno titoli di partecipazione quotati in borsa o le cui azioni al portatore rivestono la forma di titoli contabili devono, entro 18 mesi dall'entrata in vigore dell'articolo 622 capoverso 1bis, chiedere all'ufficio del registro di commercio l'iscrizione secondo l'articolo 622 capoverso 2bis.
Gli articoli 4-8 si applicano a società che non hanno titoli di partecipazione quotati in borsa e le cui azioni al portatore non rivestono la forma di titoli contabili, nonché a società che non hanno chiesto l'iscrizione secondo l'articolo 622 capoverso 2bis.
1 Se, dopo 18 mesi dall'entrata in vigore dell'articolo 622 capoverso 1bis, le società anonime e le società in accomandita per azioni hanno ancora azioni al portatore che non sono state iscritte secondo l'articolo 622 capoverso 2bis, queste sono convertite per legge in azioni nominative. La conversione esplica i suoi effetti nei confronti di ogni persona, indipendentemente da eventuali disposizioni statutarie o iscrizioni nel registro di commercio di diverso tenore e dal fatto che siano stati o non siano stati emessi titoli delle azioni.
2 L'ufficio del registro di commercio procede d'ufficio alle modifiche dell'iscrizione derivanti dal capoverso 1. Esso registra anche un'osservazione sul fatto che i documenti giustificativi contengono indicazioni divergenti dall'iscrizione.
3 Le azioni convertite mantengono il loro valore nominale, la loro quota di liberazione e le loro caratteristiche relative al diritto di voto e ai diritti patrimoniali. La loro trasferibilità non è limitata.
1 Le società anonime e le società in accomandita per azioni le cui azioni sono state convertite devono adeguare di conseguenza il loro statuto in occasione della prossima modificazione dello stesso.
2 Fintanto che tale adeguamento non è avvenuto, l'ufficio del registro di commercio respinge qualsiasi notificazione per l'iscrizione nel registro di commercio di un'altra modificazione dello statuto.
3 Una società che ha titoli di partecipazione quotati in borsa o le cui azioni convertite rivestono la forma di titoli contabili non deve adeguare il proprio statuto se:
4 Se la società ha adeguato lo statuto secondo il capoverso 1 o un adeguamento non è necessario secondo il capoverso 3, l'ufficio del registro di commercio cancella l'osservazione di cui all'articolo 4 capoverso 2.
1 Dopo la conversione di azioni al portatore in azioni nominative la società iscrive nel libro delle azioni gli azionisti che hanno ottemperato al loro obbligo di annunciare previsto all'articolo 697i del diritto anteriore.
2 I diritti societari degli azionisti che non hanno ottemperato all'obbligo di annunciare sono sospesi e i diritti patrimoniali decadono. Il consiglio d'amministrazione provvede affinché nessun azionista eserciti i propri diritti in violazione della presente disposizione.
3 Nel libro delle azioni viene indicato che tali azionisti non hanno ottemperato all'obbligo di annunciare e che i diritti inerenti alle azioni non possono essere esercitati.
1 Gli azionisti che non hanno ottemperato al loro obbligo di annunciare secondo l'articolo 697i del diritto anteriore e le cui azioni al portatore sono state convertite secondo l'articolo 4 in azioni nominative possono chiedere al giudice, entro cinque anni dall'entrata in vigore dell'articolo 622 capoverso 1bis e previa approvazione della società, la loro iscrizione nel libro delle azioni. Il giudice accetta la richiesta se l'azionista prova la sua qualità di azionista.
2 Il giudice decide in procedura sommaria. L'azionista si fa carico delle spese processuali.
3 Se il giudice accetta la richiesta, la società provvede all'iscrizione. Gli azionisti possono far valere i diritti patrimoniali sorti a decorrere da tale data.
1 Le azioni degli azionisti che dopo cinque anni dall'entrata in vigore dell'articolo 622 capoverso 1bis non hanno chiesto al giudice la loro iscrizione nel libro delle azioni della società secondo l'articolo 7 sono annullate per legge. Gli azionisti perdono i diritti connessi con le loro azioni. Le azioni annullate sono sostituite da azioni proprie della società.
2 Gli azionisti le cui azioni sono state annullate per motivi a loro non imputabili possono, entro dieci anni dall'annullamento delle azioni, far valere nei confronti della società un diritto a un'indennità, purché siano in grado di dimostrare la loro qualità di azionisti al momento dell'annullamento delle azioni. L'indennità corrisponde al valore reale delle azioni al momento della loro conversione secondo l'articolo 4. Se al momento in cui è fatto valere il diritto all'indennità il valore reale delle azioni è inferiore rispetto al loro valore reale al momento della conversione, la società deve agli azionisti questo valore più basso. Il versamento di un'indennità è escluso se la società non dispone del capitale proprio disponibile necessario.
882 RU 2020 4005; 2021 846 n. III 1; 2022 109; FF 2017 325
1 Le società che, al momento dell'entrata in vigore della presente modifica, sono iscritte nel registro di commercio ma i cui statuti o regolamenti non sono conformi alle nuove disposizioni devono adeguarli entro due anni.
2 Le disposizioni statutarie e regolamentari non conformi alla presente modifica restano in vigore sino al loro adeguamento, ma al massimo per due anni dall'entrata in vigore della nuova legge.
Agli aumenti autorizzati del capitale e agli aumenti con capitale condizionale deliberati prima dell'entrata in vigore della nuova legge si applica il diritto anteriore. Tali deliberazioni non possono più essere prorogate o modificate.
1 L'obbligo di riferire nella relazione sulle retribuzioni conformemente all'articolo 734f si applica al consiglio d'amministrazione al più tardi a decorrere dall'esercizio che ha inizio 5 anni dopo l'entrata in vigore della nuova legge.
2 L'obbligo di riferire nella relazione sulle retribuzioni conformemente all'articolo 734f si applica alla direzione al più tardi a decorrere dall'esercizio che ha inizio dieci anni dopo l'entrata in vigore della nuova legge.
Fino alla sua conclusione, al differimento del fallimento autorizzato prima dell'entrata in vigore della nuova legge si applica il diritto anteriore.
I contratti esistenti al momento dell'entrata in vigore della nuova legge devono essere adeguati entro due anni da tale data. Trascorso tale termine, le disposizioni della nuova legge sono applicabili a tutti i contratti.
Gli articoli 964d-964h si applicano a decorrere dall'esercizio che ha inizio un anno dopo l'entrata in vigore della nuova legge.
Le disposizioni dei capi sesto e ottavo del titolo trentesimosecondo si applicano a decorrere dall'esercizio che comincia un anno dopo l'entrata in vigore della modifica del 19 giugno 2020.
885 Introdotte dal n. II della LF del 15 dic. 1989, in vigore dal 1° lug. 1990 (RU 1990 802; FF 1985 I 1202).
La legge federale del 4 ottobre 1985887 sull'affitto agricolo è modificata come segue:
…888
888 Le mod. possono essere consultate alla RU 1990 802.
1 Le disposizioni sulla protezione dalle disdette in materia di locazione e affitti di locali di abitazione e commerciali sono applicabili alle locazioni e agli affitti per i quali è data la disdetta dopo l'entrata in vigore della presente legge.
2 Se tuttavia la disdetta per una locazione o un affitto è stata data prima dell'entrata in vigore della presente legge ma con effetto posteriore all'entrata in vigore, i termini per contestarla e per presentare la richiesta di protrazione (art. 273) decorrono dall'entrata in vigore della legge.
1 La presente legge sottostà al referendum facoltativo.
2 Il Consiglio federale ne determina l'entrata in vigore.
889 Introdotte dal n. II della LF del 25 giu. 1971, in vigore dal 1° gen. 1972 (RU 1971 1461; FF 1968 II 177).
…890
890 Le mod. possono essere consultate alla RU 1971 1461; FF 1968 II 177.
…891
891 Le mod. possono essere consultate alla RU 1971 1461; FF 1968 II 177.
…892
892 La mod. può essere consultata alla RU 1971 1461; FF 1968 II 177.
…893
893 La mod. può essere consultata alla RU 1971 1461; FF 1968 II 177.
…894
894 Le mod. possono essere consultate alla RU 1971 1461; FF 1968 II 177.
All'entrata in vigore della presente legge sono abrogati:
895 [CS 8 273; RU 1959 876; 1964 981; 1968 65; 1977 2249 n. I, 611; 1978 1837 all. n. 4; 1982 196; 1676 all. n. 1, 2184 art. 114; 1990 1091; 1991 362 n. II 412; 1992 288 all. n. 37; 1995 511. RU 1995 1328 all. n. 1]
897 [CS 8 223; RU 1951 1273 art. 14 cpv. 2, 1966 57 art. 68. RU 1983 108 art. 21 n. 3]
898 [CS 2 763; RU 1966 57 art. 69]
899 [RU 1949 II 1117]
900 [RU 1953 1133; 1962 1191 art. 14; 1967 760; 1968 95; 1974 763; 1975 1204; 1977 2249 I, 921, 942, 931; 1979 2060; 1982 1676 all. n. 6; 1988 640; 1989 504 art. 33 lett. c; 1991 362 II 51, 857 all. n. 25, 2611; 1992 1986 art. 36 cpv. 1 1860 art. 75 n. 5; 1993 1410 art. 92 n. 4, 1571, 2080 all. n. 11; 1994 28; 1995 1469 art. 59 n. 3, 1837, 3517 I 2; 1996 2588 all. n. 2; 1997 1187, 1190; 1998 1822 art. 15. RU 1988 3033 all. lett. c]
901 RS 843.1. Ora: LF sulle indennità di perdita di guadagno per chi presta servizio e in caso di maternità.
903 [RU 1962 1131; 1964 486 art. 22 cpv. 2 lett. b; 1968 83, 981 art. 35; 1969 319 n. III; 1971 751; 1978 50, 266, 484; 1985 1649; 1990 1882 app. n. 7; 1992 288 all. n. 22; 1993 3043 all. n. 3. RU 1994 2626 art. 71].
904 [RU 1965 321; 1968 89; 1972 1885; 1975 1078 n. III; RU 1977 2249 n. I, 331. RU 1979 1687 art. 75]
905 Questo art. ha ora un nuovo testo.
1 I contratti di lavoro (contratti individuali, normali o collettivi di lavoro) già esistenti all'entrata in vigore della presente legge devono essere adattati alle sue disposizioni entro un anno; trascorso questo termine, la nuova legge si applica a tutti i contratti di lavoro.
2 Le istituzioni di previdenza a favore del personale già esistenti al momento dell'entrata in vigore907 devono, al più tardi entro il 1° gennaio 1977, adattare i loro statuti o regolamenti alle disposizioni degli articoli 331a, 331b e 331c osservando le prescrizioni formali vigenti per simili modificazioni; con il 1° gennaio 1977 queste disposizioni sono applicabili a tutte le istituzioni di previdenza del personale.908
907 1° gen. 1972.
908 Nuovo testo giusta il n. I della LF del 25 giu. 1976, in vigore dal 1° gen. 1977 (RU 1976 1972; FF 1976 I 1245).
Il Consiglio federale fissa la data dell'entrata in vigore della presente legge.
909 Introdotte dal n. II della LF del 4 feb. 1949, in vigore dal 1° gen. 1950 (RU 1949 I 815).
1 Gli articoli 418d capoverso 1, 418f capoverso 1, 418k capoverso 2, 418o, 418p, 418r e 418s, si applicano immediatamente ai contratti di agenzia già conchiusi al momento dell'entrata in vigore della nuova legge.
2 I contratti di agenzia già conchiusi al momento dell'entrata in vigore della nuova legge dovranno essere posti in consonanza con le sue disposizioni entro il termine di due anni. Trascorso questo termine, la nuova legge sarà parimente applicabile ai contratti d'agenzia conchiusi anteriormente.
3 Salvo convenzione contraria, le disposizioni del presente capo saranno parimente applicabili, trascorso il termine di due anni, ai contratti già conchiusi al momento dell'entrata in vigore della nuova legge da persone che esercitano l'attività di agente solo accessoriamente.
Il Consiglio federale fissa la data dell'entrata in vigore della presente legge.
911 Introdotte dal n. II della LF del 10 dic. 1941, in vigore dal 1° lug. 1942 (RU 58 303; FF 1940 149).
1 Le disposizioni del nuovo diritto sono applicabili a tutte le fideiussioni contratte dopo l'attuazione della presente legge.
2 Esse non sono applicabili alle fideiussioni contratte anteriormente che per i fatti verificatisi posteriormente e con le restrizioni seguenti:
3 Sono riservati gli articoli 77-80 della legge del 18 marzo 2005912 sulle dogane.913
4 Il Consiglio federale fissa il giorno in cui la presente legge entra in vigore.
913 Nuovo testo giusta l'all. n. 2 della L del 18 mar. 2005 sulle dogane, in vigore dal 1° mag. 2007 (RU 2007 1411; FF 2004 485).
914 Introdotte dalla LF del 18 dic. 1936, in vigore dal 1° lug. 1937 (RU 53 189; FF 1931 539, 1932 201).
1 Le società anonime, le società in accomandita per azioni e le società cooperative che sono iscritte nel registro di commercio al momento dell'attuazione della presente legge, ma non rispondono alle prescrizioni di questa, devono, entro il termine di cinque anni, porre il loro statuto in consonanza alle nuove disposizioni.
2 Durante questo termine esse sono sottoposte al diritto anteriore, in quanto il loro statuto sia incompatibile con le nuove disposizioni.
3 Se esse non si saranno poste in consonanza alle nuove disposizioni entro questo termine, l'ufficiale del registro di commercio le dichiarerà d'ufficio sciolte.
4 Per le società mutue d'assicurazione e le società cooperative di credito, il Consiglio federale può, in singoli casi, prorogare l'applicazione del diritto anteriore. La domanda dev'essergli presentata entro tre anni dall'attuazione della legge.
916 Ora: di previdenza (LF del 21 mar. 1958 - RU 1958 393; FF 1958 266).
Le società anonime, le società in accomandita per azioni e le società cooperative che abbiano, prima dell'attuazione di questa legge, destinato in modo manifesto beni a creare e sostenere istituzioni di beneficenza917 a favore d'impiegati, di operai o, nel caso della cooperativa, anche di soci, devono, entro cinque anni, porre questi fondi in consonanza alle norme degli articoli 673918 e 862919.
917 Ora: di previdenza (LF del 21 mar. 1958 - RU 1958 393; FF 1958 266).
918 Questo art. ha ora un nuovo testo.
919 Questo art. ha ora un nuovo testo.
920 Abrogato dall'all. n. 2 della LF del 3 ott. 2003 sulla fusione, con effetto dal 1° lug. 2004 (RU 2004 2617; FF 2000 3765).
1 Quando difficoltà economiche straordinarie lo richiedano, il Consiglio federale ha la facoltà di emanare norme che consentano a chi è tenuto di allestire un bilancio di non seguire tutte le regole poste dalla presente legge. La decisione del Consiglio federale dev'essere pubblicata.
2 Se nell'allestimento d'un bilancio fu applicata una siffatta decisione del Consiglio federale, deve esserne fatta menzione nel bilancio.
1 Le modificazioni che la presente legge arreca alla responsabilità dei soci delle società cooperative non menomano i diritti dei creditori esistenti al momento della sua attuazione.
2 Le società cooperative, i cui soci rispondono personalmente degli obblighi sociali soltanto in applicazione dell'articolo 689 del Codice delle obbligazioni fin qui in vigore922, rimangono per cinque anni sottoposte ad esso codice.
3 Durante questo periodo, l'assemblea generale può, a maggioranza assoluta dei suoi voti, escludere totalmente o parzialmente o constatare esplicitamente la responsabilità personale. La disposizione dell'articolo 889 capoverso 2 riguardante il recesso non è applicabile.
1 Le ditte esistenti al momento dell'attuazione della presente legge, che non fossero conformi alle sue disposizioni, possono continuare a sussistere invariate per due anni.
2 In caso di qualsiasi modificazione prima che sia trascorso questo termine, esse devono tuttavia essere poste in consonanza alla legge nuova.
I libretti di cassa di risparmio e di deposito, i buoni di risparmio e di deposito emessi come titoli nominativi prima della attuazione della presente legge sono sottoposti alle norme dell'articolo 977 sull'ammortamento anche quando il debitore non si era espressamente riservato nel titolo il diritto di pagare validamente senza presentazione del medesimo e senza ammortamento.
Il valore nominale d'azioni emesse prima dell'attuazione della presente legge può essere:
1 Le azioni ed i certificati provvisori al portatore emessi prima dell'attuazione della presente legge non soggiacciono alle disposizioni dell'articolo 683 e dei capoversi 1 e 3 dell'articolo 688.
2 I diritti e le obbligazioni dei loro sottoscrittori e dei loro acquirenti sono regolati dal diritto anteriore.
Le cambiali e gli assegni bancari emessi prima dell'attuazione della presente legge soggiacciono interamente al diritto anteriore.
925 Abrogato dall'all. n. I lett. c della LF del 18 dic. 1987 sul diritto privato internazionale, con effetto dal 1° gen. 1989 (RU 1988 1776; FF 1983 I 239).
Con l'attuazione della presente legge rimangono abrogate le disposizioni del diritto civile federale incompatibili con essa, in ispecie la parte terza del Codice federale delle obbligazioni del 14 giugno 1881929, intitolata: «Delle società di commercio, delle cartevalori e delle ditte commerciali (art. 552 a 715 e 720 a 880).
931 Introdotte dal n. III della LF del 4 ott. 1991, in vigore dal 1° lug. 1992 (RU 1992 733; FF 1983 II 713).
1 Le società anonime e le società in accomandita per azioni che alla data dell'entrata in vigore della presente legge sono iscritte nel registro di commercio, ma non sono conformi alle nuove disposizioni legali, sono tenute ad adeguare, entro cinque anni, il loro statuto alle nuove norme.
2 Le società che, nonostante diffida ufficiale pubblicata più volte nel «Foglio ufficiale svizzero di commercio» e nei Fogli ufficiali cantonali, non hanno adeguato entro cinque anni il proprio statuto alle disposizioni sul capitale minimo, sul conferimento minimo e sui buoni di partecipazione e di godimento, sono sciolte dal giudice, su richiesta dell'ufficiale del registro di commercio. Il giudice può assegnare un termine supplementare di sei mesi al massimo. Le società costituite innanzi il 1° gennaio 1985 non sono tenute ad adeguare le loro disposizioni statutarie relative al capitale minimo. Le società il cui capitale di partecipazione eccedeva, il 1° gennaio 1985, il doppio del capitale azionario, non sono tenute ad adeguarsi al limite legale.
3 Le altre disposizioni statutarie incompatibili con la nuova disciplina legale rimangono in vigore fino al loro adeguamento, ma non oltre un periodo superiore a cinque anni.
1 Per le società già costituite, gli articoli 656a, 656b capoversi 2 e 3, 656c, 656d e 656g si applicano a partire dall'entrata in vigore della presente legge, anche se lo statuto o le condizioni d'emissione vi contrastino. Essi si applicano a tutti i titoli designati come buoni di partecipazione o buoni di godimento che abbiano un valore nominale e siano iscritti tra i passivi del bilancio.
2 Per quanto concerne i titoli menzionati nel capoverso 1, le società devono, entro cinque anni, inserire le condizioni d'emissione nello statuto e adeguarle alle disposizioni dell'articolo 656f, richiedere le iscrizioni necessarie nel registro di commercio e qualificare di buoni di partecipazione i titoli in circolazione che non siano designati come tali.
3 I titoli diversi da quelli menzionati nel capoverso 1 soggiacciono alle nuove disposizioni sui buoni di godimento anche laddove siano designati come buoni di partecipazione. Entro cinque anni, essi devono essere designati conformemente al nuovo diritto e non devono più indicare un valore nominale. Lo statuto va modificato in modo corrispondente. Rimane salva la conversione in buoni di partecipazione.
In complemento all'articolo 685d capoverso 1, la società può, in virtù di una disposizione statutaria, rifiutare l'acquirente di azioni nominative quotate in borsa, in quanto e finché il riconoscimento potrebbe impedire alla società di fornire la prova richiesta dalla legislazione federale in materia di composizione della cerchia degli azionisti.
Le società che, in applicazione dell'articolo 10 delle disposizioni finali e transitorie della legge federale del 18 dicembre 1936 sulla revisione dei titoli XXIV-XXXIII del Codice delle obbligazioni933, hanno mantenuto azioni con diritto di voto privilegiato aventi un valore nominale inferiore a 10 franchi, come pure le società in cui le azioni più grandi hanno un valore nominale superiore a dieci volte quello delle più piccole, non sono tenute ad adeguare il loro statuto a quanto stabilito dall'articolo 693 capoverso 2 secondo periodo. Tuttavia non è più consentito loro di emettere nuove azioni il cui valore nominale sia superiore a dieci volte il valore nominale delle più piccole o inferiore al 10 per cento del valore nominale delle più grandi.
933 Vedi qui avanti.
Qualora una società abbia ripreso nello statuto, riproducendo semplicemente disposizioni del diritto previgente, disposizioni che richiedono, per determinate deliberazioni, una maggioranza qualificata, essa può, entro un anno dall'entrata in vigore della presente legge, decidere, con maggioranza assoluta dei voti rappresentati nell'assemblea generale, di adattare le predette disposizioni al nuovo diritto.
La presente legge sottostà al referendum facoltativo.
Il Consiglio federale determina l'entrata in vigore.
935 Introdotte dal n. II della LF del 1° apr. 1949, in vigore dal 1° gen. 1950 (RU 1949 I 822).