221.411 - Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)

Handelsregisterverordnung (HRegV)1 vom 7. Juni 1937 (Stand am 20. September 2005) Der Schweizerische Bundesrat, gestützt auf die Artikel 929, 936 und 936a des Obligationenrechts (OR)2
sowie Artikel 102 des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 20033 (FusG),4 beschliesst: I. Allgemeine Bestimmungen

Art. 1

1 In jedem Kanton wird ein Handelsregister geführt.

Die Kantone können die bezirksweise Führung des Registers anordnen.

3

Sie bestimmen die Beamten und deren Stellvertreter, denen die Führung des Handelsregisters obliegt, und die Behörde, welcher für das ganze Kantonsgebiet die Aufsicht über das Handelsregister zusteht.

4

Ausführungsvorschriften der Kantone zum Gesetz oder zu dieser Verordnung bedürfen der Genehmigung des Bundes5.

Art. 2

Die Befugnis, gegen Anmeldungspflichtige, die schuldhafterweise
ihrer Pflicht nicht genügen, gemäss Artikel 943 OR mit Ordnungsbussen einzuschreiten, steht der kantonalen Aufsichtsbehörde zu. Doch können die Kantone diese Befugnis ganz oder für bestimmte Fälle dem Registerführer übertragen, unter Vorbehalt der Weiterziehung seiner Verfügung an die Aufsichtsbehörde.

AS 53 577 und BS 2 684 1

Fassung des Tit. gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

2 SR

220

3 SR

221.301

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 21. April 2004, in Kraft seit 1. Juli 2004 (AS 2004 2669).

Ausdruck gemäss Ziff. III des BG vom 15. Dez. 1989 über die Genehmigung kantonaler Erlasse durch den Bund, in Kraft seit 1. Febr. 1991 (AS 1991 362 369; BBl 1988 II 1333).

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Organisation.

Registerführung

in den Kantonen

Befugnis zur

Auferlegung von

Bussen

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 2

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Art. 3

1 Die Registerführer, ihre Stellvertreter und ihre Aufsichtsbehörden sind gemäss Artikel 928 OR für ihre Amtsführung verantwortlich.

2

Die kantonalen Aufsichtsbehörden haben die Registerführung in ihrem Kanton alljährlich zu prüfen. Über das Ergebnis der Inspektionen ist dem Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartement Bericht zu erstatten.

3

Die kantonale Aufsichtsbehörde entscheidet über Beschwerden gegen Verfügungen des Registerführers oder bei Säumnis desselben.

4

Beschwerden gegen Verfügungen des Registerführers sind binnen 14 Tagen von der Zustellung an zu erheben.

4bis

Ist die kantonale Aufsichtsbehörde keine gerichtliche Instanz, so kann gegen deren Entscheid beim zuständigen kantonalen Gericht Beschwerde erhoben werden (Art. 98a Abs. 1 des Bundesrechtspflegegesetzes vom 16. Dezember 19436, OG).7 5 Die kantonalen Aufsichtsbehörden teilen ihre Verfügungen und Entscheidungen dem eidgenössischen Amt für das Handelsregister (eidgenössisches Amt) mit. Blosse Ermächtigungen sind ausgenommen.8

Art. 4

1 Das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement übt die Oberaufsicht über die Handelsregisterführung in den Kantonen aus und lässt durch das ihm unterstellte eidgenössische Amt Inspektionen vornehmen.

2

Registerführer, die ihre Obliegenheiten nicht ordnungsgemäss erfüllen, sind auf Verlangen des Departements zur Verantwortung zu ziehen und in schweren Fällen ihres Amtes zu entheben.

3

Das eidgenössische Amt kann den kantonalen Behörden allgemeine Weisungen zwingender Natur in Handelsregistersachen erteilen.9

Art. 5

10 1 Gegen Entscheide und Verfügungen letzter kantonaler Instanzen und gegen Verfügungen des eidgenössischen Amtes kann Verwaltungs6 SR

173.110

Eingefügt durch Ziff. I der V vom 29. Sept. 1997, in Kraft seit 1. Jan. 1998 (AS 1997 2230).

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 29. Sept. 1997, in Kraft seit 1. Jan. 1998 (AS 1997 2230).

Fassung gemäss Anhang Ziff. 4 der V vom 19. Dez. 2003, in Kraft seit 1. Febr. 2004 (AS 2004 433).

10 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 29. Sept. 1997, in Kraft seit 1. Jan. 1998 (AS 1997 2230).

Verantwortlichkeit, Aufsicht

Oberaufsicht

Rechtschutz

Handelsregister

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gerichtsbeschwerde erhoben werden (Art. 97 und 98 Bst. g OG11).

Vorbehalten bleibt die Beschwerde an die Eidgenössische Rekurskommission für geistiges Eigentum gegen Verfügungen des eidgenössischen Amtes über die Unzulässigkeit einer Firmenbezeichnung oder des Namens von Vereinen und Stiftungen (Art. 36 Abs. 2 des Markenschutzgesetzes vom 28. August 199212).

2

Das Bundesamt für Justiz ist zur Verwaltungsgerichtsbeschwerde an das Bundesgericht und zu den kantonalen Rechtsmitteln gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden berechtigt (Art. 103 Bst. b OG13).

Art. 6

Die Amtsräume des Handelsregisters sind an jedem Werktage während
der durch die kantonalen Behörden zu bestimmenden Stunden offen zu halten.

Art. 7

14 1 Die Eintragungen ins Handelsregister sind in einer Amtssprache des Bundes abzufassen, die im Registerbezirk nach kantonalem Recht als Amtssprache gilt. Im Kanton Graubünden werden die Eintragungen auf Verlangen zusätzlich in rätoromanischer Sprache vorgenommen.

2

Belege können in einer andern Sprache eingereicht werden. Wird die Einsicht Dritter dadurch beeinträchtigt, so kann der Registerführer eine beglaubigte Übersetzung verlangen.

Art. 8

1 Die Eintragungen sind sorgfältig von Hand oder mit der Schreibmaschine vorzunehmen. Korrekturen auf chemischem oder mechanischem Wege oder durch Zwischenschriften sind untersagt.

2

Schriftfehler können am Rande berichtigt werden; Berichtigungen sind zu beglaubigen.

3

Unrichtigkeiten, die nach Vornahme der Eintragung zutage treten, sind durch eine neue Eintragung zu berichtigen, auf welche durch Randvermerk hinzuweisen ist.

11 SR

173.110

12 SR

232.11

13 SR

173.110

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

Dienststunden

Sprache des

Registers

Korrektheit der

Eintragungen

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 4

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Art. 9

1 Das Handelsregister mit Einschluss der Belege zu den Eintragungen ist öffentlich.

2

Gegen Entrichtung der festgesetzten Gebühren hat der Registerführer Einsicht in das Register und die Belege zu gestatten. Er hat auf Verlangen Registerauszüge auszustellen sowie zu bescheinigen, dass eine bestimmte Firma nicht eingetragen ist.15 3 Auszüge und Bescheinigungen zu amtlichem Gebrauch sind unentgeltlich abzugeben.

4

Die einer Eintragung vorausgegangene oder mit ihr zusammenhängende Korrespondenz ist nicht öffentlich.

5

Abschriften von Registerakten dürfen nur vom Registerführer erstellt und gegen Entrichtung der Gebühr abgegeben werden.

6

Zur Erteilung telefonischer Auskunft über den Inhalt des Registers ist der Registerführer nur verpflichtet, soweit die Verhältnisse seines Amtes es gestatten.

II. Das Register 1. Einrichtung des Handelsregisters

Art. 10

1 Das Handelsregister enthält Eintragungen über:16 a. Einzelfirmen (Art. 934 Abs. 1 und 2 OR); b. Kollektivgesellschaften (Tit. 24 OR); c. Kommanditgesellschaften (Tit. 25 OR); d. Aktiengesellschaften (Tit. 26 OR); e. Kommanditaktiengesellschaften (Tit. 27 OR); f.

Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Tit. 28 OR); g. Genossenschaften (Tit. 29 OR); h. Vereine (Art. 60 ff. des Zivilgesetzbuches17 - ZGB); i.

Stiftungen (Art. 80 ff. ZGB); k.18 Institute des öffentlichen Rechts (Art. 2 Bst. d FusG); 15

Fassung gemäss Ziff. I des BRB vom 20. Dez. 1971 (AS 1971 1839).

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

SR 210

18 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 21. April 2004, in Kraft seit 1. Juli 2004 (AS 2004 2669).

Öffentlichkeit

Inhalt des

Registers

Handelsregister

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Zweigniederlassungen (Art. 935 OR); m.19 nicht kaufmännische Prokuren (Art. 458 Abs. 3 OR); n.20 Vertreter von Gemeinderschaften (Art. 341 Abs. 3 ZGB).

Wo in dieser Verordnung der Ausdruck «Firma» verwendet wird, bezeichnet er die Einzelfirmen, Kollektivgesellschaften, Kommanditgesellschaften und juristischen Personen oder deren Namen.

Art. 11
Die Eintragungen werden in das Tagebuch aufgenommen und aus diesem in das Hauptregister übertragen, sobald sie im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert worden sind.

Art. 12

1 Das Hauptregister wird in Tabellenform geführt.22 2

Die Tabellen sind so einzurichten, dass in kurzer Zusammenfassung der Inhalt der Eintragung über eine Gründung, Änderung oder Löschung sowie die Verweisung auf die entsprechende Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt aufgenommen werden können.23 3 Ist die eingetragene Firma zu löschen, so ist der Eintrag mit roter Tinte schräg durchzustreichen und mit einem schwarzen horizontalen Strich abzuschliessen. Überdies wird, neben der Ordnungsnummer und dem Datum der Löschung, der Grund der letzteren erwähnt.

Gegebenenfalls ist auf die Nachfolge und den Übergang von Aktiven und Passiven hinzuweisen.

Art. 13

1 Wird das Hauptregister in Buchform geführt, so kann das Blatt nach Löschung einer Firma noch für eine andere Firma verwendet werden, sofern diese voraussichtlich nicht mehr als den noch verfügbaren Raum beansprucht.25 2 Beanspruchen die Eintragung und die nachfolgenden Änderungen einer Firma mehr als ein Blatt, so ist bei der Fortsetzung auf einem 19

Eingefügt durch Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

Ursprünglich Bst. m.

Fassung gemäss Ziff. I des BRB vom 6. Mai 1970, in Kraft seit 1. Juli 1970 (AS 1970 733).

Fassung gemäss Ziff. I des BRB vom 20. Dez. 1971 (AS 1971 1839).

Fassung gemäss Ziff. I des BRB vom 6. Mai 1970, in Kraft seit 1. Juli 1970 (AS 1970 733).

Tagebuch

Hauptregister21

Hauptregister in

Buchform, Verwendung der

Blattseiten.

Übertragung24

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 6

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neuen Blatt der letzte Totalbestand zu übertragen und auf dem neuen sowohl als auf dem alten Blatt durch eine bezügliche Verweisung der Zusammenhang herzustellen.

Art. 14

1 Zum Hauptregister ist ein alphabetisches Verzeichnis der eingetragenen Firmen zu führen.

2

Wird das Hauptregister als Kartothek geführt und sind die Registerkarten alphabetisch nach Firmen geordnet, kann auf das Firmenverzeichnis verzichtet werden.26

Art. 15

27 Die Tagebucheintragungen sind auf lose Blätter aufzunehmen, die fortlaufend zu nummerieren, geordnet aufzubewahren und jahrgangweise einzubinden sind. Bei weniger als 200 Eintragungen im Jahr sind die Blätter mindestens alle fünf Jahre einzubinden.

a28 1 Das Hauptregister und die Verzeichnisse werden in Buchform oder als Kartothek geführt.

2

Die Verzeichnisse können als Aufzeichnungen auf elektronischen Datenträgern geführt werden, sofern die Eintragungen, einschliesslich die Änderungen und Löschungen, jederzeit lesbar gemacht und ausgedruckt werden können. Ausnahmsweise kann das eidgenössische Amt unter den gleichen Voraussetzungen die Führung des Hauptregisters mittels elektronischer Datenverarbeitung gestatten.

Art. 16

Die beim Handelsregister verwendeten Bücher müssen gebunden und
mit fortlaufenden Seitenzahlen versehen sein. Die Anzahl der Seiten ist auf dem ersten Blatt eines jeden Buches anzugeben und vom Registerführer unterschriftlich zu beglaubigen.

Art. 17

1 Die Führung von Kartenregistern bedarf der Genehmigung des eidgenössischen Amtes.

Eingefügt durch Ziff. I des BRB vom 6. Mai 1970, in Kraft seit 1. Juli 1970 (AS 1970 733).

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

Eingefügt durch Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

Firmenverzeichnis

Form des

Tagebuches

Form des Hauptregisters und der

Verzeichnisse

Bücher

Kartenregister

Handelsregister

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Wird ein Kartenregister nicht zuverlässig geführt, so kann das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement die Ersetzung durch die Buchform verfügen.

3

Die Karten, deren Inhalt gelöscht ist, sind geordnet so aufzubewahren, dass sie jederzeit nachgeschlagen werden können.

Art. 18

29 Das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement kann für die Blätter und Karten des Hauptregisters einheitliche Formulare vorschreiben.

2. Formelle Eintragungsvorschriften, Registerakten

Art. 19

1 Die in das Handelsregister einzutragenden Tatsachen können beim Handelsregisteramt mündlich oder schriftlich angemeldet werden.

2

Die Eintragung wird, sobald ihre Voraussetzungen gegeben sind, vom Registerführer unverzüglich in das Tagebuch aufgenommen. Sie ist mit dem Datum und einer jedes Jahr neu beginnenden Ordnungsnummer zu versehen und vom Registerführer zu unterzeichnen.

Art. 20

1 Gesetz und Verordnung bestimmen den Inhalt der Eintragung in das Handelsregister.

2

Tatsachen, deren Eintragung nicht vorgesehen ist, können nur dann eingetragen werden, wenn das öffentliche Interesse es rechtfertigt, ihnen Wirkung gegenüber Dritten zu verleihen.

Art. 21

1 Bevor der Registerführer eine Eintragung vornimmt, hat er zu prüfen, ob hiefür die Voraussetzungen nach Gesetz und Verordnung erfüllt sind.

2

Bei der Eintragung juristischer Personen ist insbesondere zu prüfen, ob die Statuten keinen zwingenden Vorschriften widersprechen und den vom Gesetz verlangten Inhalt aufweisen.

Art. 22

1 Gesetz und Verordnung bestimmen, wem die Anmeldung einer Eintragung in das Handelsregister obliegt.

Fassung gemäss Ziff. I des BRB vom 20. Dez. 1971 (AS 1971 1839).

Formulare

Anmeldung.

Eintragung im

Tagebuch

Inhalt der

Eintragung

Prüfungspflicht

des Registerführers

Anmeldende

Personen

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 8

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Bei juristischen Personen erfolgt die Anmeldung durch die Verwaltung. Besteht diese aus mehreren Personen, so hat der Präsident oder sein Stellvertreter sowie der Sekretär oder ein zweites Mitglied des Verwaltungsrates die Anmeldung zu unterzeichnen.

Art. 23

1 Bei der mündlichen Anmeldung unterzeichnen die anmeldenden Personen die Eintragung vor dem Registerführer. Sie haben sich über ihre Identität auszuweisen, und der Registerführer hat im Anschluss an die Unterzeichnung die Art der Legitimation zu erwähnen.

2

Bei der schriftlichen Anmeldung sind die Unterschriften zu beglaubigen. Die einer späteren Anmeldung beigesetzten Unterschriften müssen jedoch nur dann beglaubigt werden, wenn sie nicht schon früher für die nämliche Firma abgegeben wurden, es sei denn, dass der Registerführer Grund hat, ihre Echtheit zu bezweifeln.

3

Stellt der Registerführer den Text der schriftlichen Anmeldung selbst her, so ist er berechtigt, hiefür die im Tarif festgesetzte Gebühr zu erheben.

Art. 24

30 1 Haben Erben die Anmeldung zu unterzeichnen, so können an ihrer Stelle auch Willensvollstrecker, Erbschaftsliquidatoren oder andere Stellvertreter zeichnen, die nach den Umständen als hiezu bevollmächtigt zu betrachten sind.

2

Der Registerführer kann sich im Falle des Todes des Inhabers einer Einzelfirma zur Löschung dieser Firma mit der Anmeldung eines einzigen Erben begnügen, wenn der Geschäftsbetrieb aufgehört hat.

Art. 25
Die Änderung des Geschäftslokals (der Adresse) bei gleich bleibendem Sitz kann durch einen im Handelsregister eingetragenen Unterschriftsberechtigten der Firma und die Änderung der Angaben über Namen, Heimatort (Staatsangehörigkeit) oder Wohnort einer im Handelsregister eingetragenen Person durch letztere selbst angemeldet werden.

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

Mündliche und

schriftliche

Anmeldung.

Unterzeichnung

in besondern

Fällen a. Erben

b. Geschäftslokal, Angaben

persönlicher

Natur

Handelsregister

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a31 1 Meldet eine juristische Person das Ausscheiden einer eintragungspflichtigen Person beim Handelsregister zur Eintragung nicht an, so kann der Betroffene 30 Tage nach dem Ausscheiden die Löschung selbst anmelden. Er muss dazu die erforderlichen Belege einreichen.

2

Der Registerführer teilt der Gesellschaft die Löschung sofort mit.

Art. 26

1 Wer zur Führung der Firmaunterschrift befugt ist, hat sie beim Handelsregister zu zeichnen oder in beglaubigter Form einzureichen. Die Zeichnung geschieht in der Weise, dass der Firma der Namenszug beigefügt wird, mit oder ohne Bezeichnung der Eigenschaft, in welcher die Vertretung erfolgt.

2

Die Inhaber von Einzelfirmen und die geschäftsführenden Gesellschafter von Kollektiv- und Kommanditgesellschaften können auch die Firma so zeichnen, dass sie diese von Hand schreiben, ohne Beisetzung des Namenszuges.

3

Prokuristen haben in der Weise zu zeichnen, dass sie der Firma einen die Prokura andeutenden Zusatz und ihren Namenszug beifügen.

4

Allen spätern Anmeldungen, bei denen es sich nicht um eine neue Firmaunterschrift handelt, sind nur die persönlichen Unterschriften der zur Anmeldung verpflichteten Personen beizusetzen.

Art. 27
Wird eine Firma in mehreren Sprachen geführt, so ist nur eine Firmaunterschrift in jeder Sprache der Anmeldung beizusetzen. Die Erfüllung dieses Erfordernisses vorbehalten, braucht ein Zeichnungsberechtigter seinen Namenszug nur einmal abzugeben.

Art. 28

32 1 Am Schluss der Eintragung sind die Belege einzeln aufzuführen.

Beruhen die einzutragenden Tatsachen auf Beschlüssen oder Wahlen von Organen einer juristischen Person, so ist, sofern das Gesetz nicht eine öffentliche Urkunde vorschreibt, das Protokoll oder ein Auszug aus dem Protokoll des Organs als Beleg zur Anmeldung einzureichen.

Das Protokoll oder der Auszug aus dem Protokoll muss vom Vorsitzenden und vom Protokollführer des Organs unterzeichnet sein.

Eingefügt durch Ziff. I der V vom 21. April 1982 (AS 1982 558). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

32 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 21. April 2004, in Kraft seit 1. Juli 2004 (AS 2004 2669).

Ausscheiden

einer eintragungs-

pflichtigen

Person

Firmaunterschrift

Firma in

verschiedenen

Sprachen

Anmeldungsbelege

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 10

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Anstelle von Originalen können von einer Urkundsperson beglaubigte Fotokopien eingereicht werden.

3

Das Handelsregisteramt kann die Übereinstimmung des Auszuges mit dem ihm vorgelegten Original bestätigen oder den Auszug oder die Kopie selbst herstellen.

4

Für das dem Handelsregisteramt einzureichende Exemplar der Statuten einer Genossenschaft oder eines Vereins genügt die Unterzeichnung durch den Vorsitzenden und den Protokollführer der Generalversammlung.

5

Das Protokoll oder ein Auszug aus dem Protokoll des Organs einer juristischen Person braucht nicht beigebracht zu werden, wenn alle Mitglieder dieses Organs die Anmeldung unterzeichnen und die schriftliche Beschlussfassung für diesen Fall zulässig ist.

Art. 29
Über Handelsgesellschaften und juristische Personen, die sich ausserhalb des Registerbezirks, in dem sie ihren Sitz haben, als Kommanditäre an Kommanditgesellschaften oder als Mitglieder von Gesellschaften mit beschränkter Haftung beteiligen, ist ein Auszug aus dem Handelsregister und, wenn ein solcher nicht erhältlich ist, ein ihm gleichwertiger Ausweis über ihren rechtlichen Bestand beizubringen.

Art. 30

33 Eine im Ausland errichtete öffentliche Urkunde kann entgegengenommen werden, wenn sie mit einer Bescheinigung der für den Errichtungsort zuständigen Behörde versehen ist, aus welcher sich ergibt, dass sie von der zuständigen öffentlichen Urkundsperson errichtet worden ist. Ferner sind, unter Vorbehalt abweichender Bestimmungen von Staatsverträgen, die Beglaubigungen der ausländischen Regierung und der zuständigen diplomatischen oder konsularischen Vertretung der Schweiz beizufügen.

Art. 31

Ist eine Anmeldung nicht vorschriftsgemäss unterzeichnet oder können
nicht alle vorgeschriebenen Anmeldungsbelege beigebracht werden, so kann die kantonale Aufsichtsbehörde die Ermächtigung zur Eintragung erteilen, wenn besondere Umstände eine Ausnahme rechtfertigen.

Fassung gemäss Ziff. I des BRB vom 6. Mai 1970, in Kraft seit 1. Juli 1970 (AS 1970 733).

Ausweise über

Handelsgesellschaften und

juristische

Personen

Im Ausland

errichtete

öffentliche

Urkunde

Unvollständige

Anmeldung

Handelsregister

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Art. 32

1 Erheben Dritte wegen Verletzung ihrer Rechte beim Handelsregisterführer Einspruch gegen eine vollzogene Eintragung, so sind sie an den Richter zu weisen, es sei denn, dass sie sich auf Vorschriften berufen, die von der Registerbehörde von Amtes wegen zu beobachten sind.

2

Wird ein privatrechtlicher Einspruch gegen eine noch nicht vollzogene Eintragung erhoben, so hat der Registerführer dem Einsprechenden eine nach dem kantonalen Prozessrecht genügende Frist zur Erwirkung einer vorsorglichen Verfügung des Richters einzuräumen.

Wenn innert dieser Frist der Richter die Eintragung nicht untersagt, so ist sie vorzunehmen, sofern im Übrigen ihre Voraussetzungen erfüllt sind.

Art. 33

1 Löschungen und Änderungen sind wie neue Eintragungen zu behandeln. Bei der Löschung einer Firma ist der Grund anzugeben. Die Auflösung einer Gesellschaft wird als Änderung behandelt.

2

Werden Prokuristen oder andere Bevollmächtigte gelöscht, die nicht Mitglieder von Organen juristischer Personen sind, so ist der Löschungsgrund nicht zu erwähnen.

Art. 34

1 Die zu einer Eintragung gehörenden Akten sind mit Datum und Ordnungsnummer des Tagebuchs zu versehen und jahrgangweise aufzubewahren. Mehrere zur nämlichen Eintragung gehörende Akten sind in einem Umschlag aufzubewahren, der mit Firma, Datum und Ordnungsnummer versehen wird.

2

Die Aufbewahrung kann auch in der Weise geschehen, dass alle die nämliche Firma betreffenden Akten in einem Umschlag vereinigt werden. Diese Umschläge sind zu ordnen und so zu überschreiben und aufzubewahren, dass sie jederzeit zur Hand sind.

3

Werden die Akten zusammengeheftet aufbewahrt, so muss dies so geschehen, dass die Lostrennung eines einzelnen Aktenstückes ohne Beschädigung möglich ist.

Art. 35

Die Urkunden über die Beschlüsse der Gläubigerversammlung von
Anleihensobligationen werden beim Handelsregister aufbewahrt. Ihre Einreichung ist im Tagebuch und im Hauptregister unter der Firma des Schuldners einzutragen, im letzteren in der Kolonne «Bemerkungen» unter Erwähnung des Eingangsdatums.

Privatrechtlicher

Einspruch gegen

eine Eintragung

Löschungen und

Änderungen

Archivierung

der Anmeldungsakten

Beschlüsse der

Gläubigerversammlungen

von Anleihensobligationen

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 12

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Art. 36

34 1 Tagebuch, Hauptregister und, falls nach Artikel 14 obligatorisch, das Firmenregister dürfen nicht vernichtet werden.

2

Dagegen ist die Vernichtung von Mitgliederlisten (Art. 94 und 99), Meldungen (Art. 91) sowie Belegen (Art. 9 Abs. 1) zehn Jahre nach dem Zeitpunkt der Löschung der betreffenden Firma gestattet. Die eingegangenen und die Kopien der ausgegangenen Korrespondenzen können zehn Jahre nach ihrem Ein- bzw. Ausgang vernichtet werden.

3

Der Registerführer hat über die Bücher, Verzeichnisse und den Aktenbestand seines Amtes ein Archivverzeichnis zu führen. Das eidgenössische Amt kann Ausnahmen bewilligen.

Art. 37

1 Die Bücher und Verzeichnisse dürfen nicht herausgegeben werden, die zu einer Eintragung gehörenden Akten nur auf Befehl des Richters oder der Staatsanwaltschaft, auf Verlangen der kantonalen Aufsichtsbehörde oder des eidgenössischen Amtes, in allen Fällen gegen Empfangsbescheinigung.

2

Um einer Behörde oder Amtsstelle die verlangte Einsichtnahme in bestimmte Akten zu ermöglichen, kann der Registerführer diese einem andern Registeramt oder dem eidgenössischen Amt für wenige Tage zustellen.

3. Besondere Bestimmungen über den Registerinhalt

Art. 38

1 Alle Eintragungen in das Handelsregister müssen wahr sein, dürfen zu keinen Täuschungen Anlass geben und keinem öffentlichen Interesse widersprechen.

2

Stellt sich nach dem Vollzug einer Eintragung heraus, dass sie diesen Anforderungen nicht entspricht, so ist sie im Verfahren gemäss Artikel 60 zu ändern oder zu löschen.

Art. 39

35

Art. 40

Unter Vorbehalt der Vorschriften über die Firmenbildung ist bei allen
in irgendeiner Eigenschaft im Handelsregister zu erwähnenden Personen neben dem Familiennamen mindestens ein ausgeschriebener Vor34

Fassung gemäss Ziff. I des BRB vom 20. Dez. 1971 (AS 1971 1839).

35 Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 29. Sept. 1997 (AS 1997 2230).

Aufbewahrung

der Register

und Akten

Edition von

Akten

Wahrheit der

Eintragungen

Personalangaben

Handelsregister

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name, die Staatsangehörigkeit (bei Schweizerbürgern der Heimatort) und der Wohnort zu nennen.

Art. 41

Kollektiv- und Kommanditgesellschaften sowie juristische Personen
können sich weder als unbeschränkt haftende Gesellschafter an Kollektiv- oder Kommanditgesellschaften beteiligen noch zu Mitgliedern der Verwaltung juristischer Personen oder zeichnungsberechtigten Vertretern bestellt werden. Vorbehalten bleiben die Artikel 811 und 815 Absatz 2 OR und die Wahl zu Liquidatoren.

Art. 42

1 Bei Einzelfirmen, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften ist die Natur des Geschäftes und bei juristischen Personen ihr Zweck kurz und sachlich einzutragen.

2

Ferner ist in allen Fällen in der Eintragung das Geschäftslokal oder das Büro der Geschäftsführung zu bezeichnen, wenn möglich unter Angabe von Strasse und Hausnummer.

Art. 43

1 Wenn eine juristische Person am Orte des statutarischen Sitzes kein Geschäftsbüro hat, so muss in die Eintragung aufgenommen werden, bei wem sich an diesem Orte das Domizil befindet.

2

Der Handelsregisterführer darf weder amtlich noch ausseramtlich das Domizil einer juristischen Person übernehmen.

Art. 44

36 1 Der Registerführer prüft, ob die Firma oder bei Vereinen und Stiftungen der Name den rechtlichen Anforderungen genügt (Art. 944 ff.

OR oder Art. 38 Abs. 1 HRegV).

2

Ausnahmsweise kann er von einer Dienststelle der öffentlichen Verwaltung oder von einer privaten Organisation eine Stellungnahme einholen.

Art. 45

37 Für die Eintragung der Firma oder des Namens ist für alle sprachlichen Fassungen die Schreibweise massgebend, die enthalten ist in: 36 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 29. Sept. 1997, in Kraft seit 1. Jan. 1998 (AS 1997 2230).

37 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 29. Sept. 1997, in Kraft seit 1. Jan. 1998 (AS 1997 2230).

Gesellschaften

als Mitglieder

anderer Gesellschaften oder

ihrer Organe und

als Vertreter

Natur des

Geschäftes,

Geschäftslokal

Statutarischer

Sitz und Domizil

Prüfung von

Firma und

Namen

Massgebliche

Schreibweise für

Firma und

Namen

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 14

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a. der Handelsregisteranmeldung bei Einzelunternehmen; b. dem Gesellschaftsvertrag bei Personengesellschaften; c. der Stiftungsurkunde bei Stiftungen oder den Statuten bei den anderen juristischen Personen; d. dem dafür massgeblichen Rechtserlass bei öffentlich-rechtlichen Körperschaften und Anstalten.

Art. 46

38 1 Wird eine Firma oder ein Name in mehreren Sprachen gefasst, so sind alle Fassungen in das Handelsregister einzutragen; alle Fassungen müssen inhaltlich übereinstimmen.

2

Nur die eingetragenen Fassungen der Firma geniessen das Recht auf ausschliesslichen Gebrauch.

Art. 47

39 Auf Briefen, Bestellscheinen und Rechnungen sowie in Bekanntmachungen ist die im Handelsregister eingetragene Firma vollständig und unverändert anzugeben. Zusätzlich können Kurzbezeichnungen, Logos, Geschäftsbezeichnungen, Enseignes und ähnliche Angaben verwendet werden.

Art. 48

40
Besondere Bezeichnungen des Geschäftsbetriebes (Geschäftsbezeichnungen) und besondere Bezeichnungen des Geschäftslokals (Enseignes) können im Handelsregister eingetragen werden. Die Eintragung gewährt kein Recht auf ausschliesslichen Gebrauch. Sie untersteht den Bestimmungen der Artikel 38 Absatz 1, 61 und 67.

Art. 49

41 1 Verlegt eine Firma den Sitz in einen andern Registerbezirk, so ist zuerst die Eintragung in das am neuen Sitz zuständige Register vorzunehmen. Neben den für eine Neueintragung vorgeschriebenen Angaben ist der bisherige Sitz zu erwähnen.

2

Der Anmeldung am neuen Sitz ist ein Auszug aus dem Register des bisherigen Sitzes beizufügen. Handelt es sich um eine juristische Per38 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 29. Sept. 1997, in Kraft seit 1. Jan. 1998

(AS 1997 2230).

39 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 29. Sept. 1997, in Kraft seit 1. Jan. 1998 (AS 1997 2230).

40 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 29. Sept. 1997, in Kraft seit 1. Jan. 1998 (AS 1997 2230).

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

Firma und Name

in mehreren

Sprachen

Firmengebrauchspflicht

Geschäftsbezeichnung

und Enseigne

Verlegung des

Sitzes 1. Innerhalb der Schweiz in einen

andern Registerbezirk

Handelsregister

221.411

son, so ist ausserdem der Ausweis über die Statutenänderung und weitere Änderungen, ein vom Registerführer des bisherigen Sitzes beglaubigtes Exemplar der Statuten sowie ein Exemplar der neuen Statuten beizufügen.

3

Der Registerführer am neuen Sitz übermittelt dem Registerführer am bisherigen Sitz spätestens am Tage nach der Eintragung eine Abschrift derselben. Er teilt ihm so bald wie möglich das Publikationsdatum mit.

Der Registerführer am bisherigen Sitz nimmt unmittelbar nach dieser Mitteilung von Amtes wegen die Löschung vor.

4

Der Registerführer am bisherigen Sitz überweist die Belege (Art. 9 Abs. 1) sowie allfällige Meldungen (Art. 91) oder Mitgliederlisten (Art. 94 und 99) dem Registerführer am neuen Sitz.

Art. 50

42 1 Eine ausländische Gesellschaft kann sich ohne Liquidation und Neugründung dem schweizerischen Recht unterstellen, wenn das ausländische Recht es gestattet, die Gesellschaft die Voraussetzungen des ausländischen Rechts erfüllt und die Anpassung an eine schweizerische Rechtsform möglich ist (Art. 161 Abs. 1 des BG vom 18. Dez. 198743 über das Internationale Privatrecht, IPRG).44 2

Das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement kann die Unterstellung unter das schweizerische Recht auch ohne Berücksichtigung des ausländischen Rechts zulassen, insbesondere wenn erhebliche schweizerische Interessen es erfordern (Art. 161 Abs. 1 IPRG).45 3

Eine Gesellschaft, die nach schweizerischem Recht eintragungspflichtig ist, untersteht schweizerischem Recht, sobald sie nachweist, dass sie den Mittelpunkt der Geschäftstätigkeit in die Schweiz verlegt und sich dem schweizerischen Recht angepasst hat.

a46 Die Anmeldungspflichtigen müssen dem Handelsregisteramt zusätzlich folgende besondere Belege einreichen: a. einen Ausweis über den rechtlichen Bestand der Gesellschaft im Ausland;

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

SR 291

Fassung gemäss Ziff. I 36 der V vom 26. Juni 1996 über die Neuzuordnung von Entscheidungsbefugnissen in der Bundesverwaltung, in Kraft seit 1. Aug. 1996 (AS 1996 2243).

Eingefügt durch Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989 (AS 1989 2380). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 21. April 2004, in Kraft seit 1. Juli 2004 (AS 2004 2669).

2. Vom Ausland

in die Schweiz a. Allgemeine Voraussetzungen

b. Besondere

Belege

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 16

221.411

b. eine Bescheinigung der zuständigen ausländischen Behörde über die Zulässigkeit der Sitzverlegung oder eine Genehmigung des Bundesrates nach Artikel 50 Absatz 2; c. den Nachweis über die Möglichkeit der Anpassung an eine schweizerische Rechtsform; d. den Nachweis, dass der Mittelpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in die Schweiz verlegt worden ist; e. im Fall einer Kapitalgesellschaft einen Bericht einer besonders befähigten Revisorin oder eines besonders befähigten Revisors, der belegt, dass ihr Grundkapital nach schweizerischem Recht gedeckt ist.

b47 1 Unterstellt sich eine ausländische Gesellschaft ohne Liquidation und ohne Neugründung schweizerischem Recht, so gelten für die Eintragung die Bestimmungen über die Neueintragung.

2

Zusätzlich werden eingetragen: a. das Datum des Beschlusses, mit dem sich die Gesellschaft nach den Vorschriften des IPRG48 schweizerischem Recht unterstellt; b. die Firma oder der Name, die Rechtsform, der Sitz und die Registrierungsstelle, die zuständig war, bevor sich die Gesellschaft schweizerischem Recht unterstellt hat.

Art. 51

49 1 Eine schweizerische Gesellschaft kann sich ohne Liquidation und ohne Neugründung dem ausländischen Recht unterstellen, wenn die Voraussetzungen nach schweizerischem Recht erfüllt sind und sie nach dem ausländischen Recht fortbesteht.

2

Die Gesellschaft muss die Gläubigerinnen und Gläubiger unter Hinweis auf die bevorstehende Änderung des Gesellschaftsstatuts öffentlich zur Anmeldung ihrer Forderungen auffordern. Artikel 46 FusG findet sinngemäss Anwendung.

3

Die Gesellschaft darf nur gelöscht werden, wenn durch einen Bericht einer besonders befähigten Revisorin oder eines besonders befähigten Revisors bestätigt wird, dass die Forderungen der Gläubigerinnen und Gläubiger im Sinne von Artikel 46 FusG sichergestellt oder erfüllt 47 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 21. April 2004, in Kraft seit 1. Juli 2004 (AS 2004 2669).

SR 291

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 21. April 2004, in Kraft seit 1. Juli 2004 (AS 2004 2669).

c. Eintragung

in das Handelsregister

3. Von der

Schweiz

ins Ausland a. Allgemeine Voraussetzungen

Handelsregister

221.411

worden sind oder dass die Gläubigerinnen und Gläubiger mit der Löschung einverstanden sind (Art. 164 IPRG50).

a51 Unterstellt sich eine schweizerische Gesellschaft ohne Liquidation und
ohne Neugründung ausländischem Recht, so werden im Handelsregister eingetragen: a. das Datum des Beschlusses, mit dem sich die Gesellschaft nach den Vorschriften des IPRG52 ausländischem Recht unterstellt; b. die Firma oder der Name, die Rechtsform, der Sitz und die zuständige Registrierungsstelle nachdem sich die Gesellschaft ausländischem Recht unterstellt hat; c. das Datum des Revisionsberichts, der bestätigt, dass die Vorkehrungen zum Schutze der Gläubigerinnen und Gläubiger erfüllt worden sind;

d. die Tatsache, dass die Gesellschaft gelöscht wird.

III. Eintragspflicht und amtliches Verfahren

Art. 52

1 Wer ein Handels-, ein Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibt, ist verpflichtet, sich am Ort seiner Hauptniederlassung in das Handelsregister eintragen zu lassen (Art. 934 Abs. 1 OR).

2

Die Eintragspflicht beginnt mit der Eröffnung des Betriebes.

Als Gewerbe im Sinne dieser Verordnung ist eine selbständige, auf dauernden Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkeit zu betrachten.

Art. 53

A. Zu den Handelsgewerben gehören insbesondere: 1. der Erwerb von unbeweglichen und beweglichen Sachen irgendwelcher Art und die Wiederveräusserung derselben in unveränderter oder veränderter Form (der Hausierhandel wird nicht zu den Handelsgewerben gerechnet); 50 SR

291

51 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 21. April 2004, in Kraft seit 1. Juli 2004 (AS 2004 2669).

52 SR

291

b. Eintragung

in das Handelsregister

Eintragspflicht

Die Arten der

eintragspflichtigen Gewerbe

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 18

221.411

2. der Betrieb von Geld-, Wechsel-, Effekten-, Börsen- und Inkassogeschäften;

3. die Tätigkeit als Kommissionär, Agent oder Makler; 4. die Treuhand- und Sachwaltergeschäfte; 5. die Beförderung von Personen und Gütern irgendwelcher Art und die Lagerung von Handelsware; 6. die Vermittlung von Nachrichten und die Auskunfterteilung irgendwelcher Art und in irgendeiner Form; 7. die

Versicherungsunternehmungen; 8. die

Verlagsgeschäfte.

B. Fabrikationsgewerbe sind Gewerbe, die durch Bearbeitung von Rohstoffen und andern Waren mit Hilfe von Maschinen oder andern technischen Hilfsmitteln neue oder veredelte Erzeugnisse herstellen.

C. Zu den andern, nach kaufmännischer Art geführten Gewerben gehören diejenigen, die nicht Handels- oder Fabrikationsgewerbe sind, jedoch nach Art und Umfang des Unternehmens einen kaufmännischen Betrieb und eine geordnete Buchführung erfordern.

Art. 54

53 Die im vorangehenden Artikel unter den Buchstaben A Ziffern 1, 5 und 8 sowie B und C bezeichneten Gewerbe sind von der Eintragungspflicht befreit, wenn ihre jährliche Roheinnahme die Summe von 100 000 Franken nicht erreicht.

Art. 55

1 Massgebend ist die Roheinnahme in den zwölf, dem Zeitpunkt der Prüfung der Eintragspflicht unmittelbar vorangegangenen Monaten.

2

Besteht ein Betrieb noch nicht ein Jahr, so ist die voraussichtliche Roheinnahme massgebend, berechnet für ein ganzes Jahr auf Grund des seit der Eröffnung des Geschäftes erzielten Ergebnisses.

Art. 56

Betreibt der Inhaber eines seiner Natur nach eintragspflichtigen
Gewerbes, das die in Artikel 54 vorgesehene Roheinnahme nicht erreicht, noch ein anderes Gewerbe, so ist, selbst wenn dieses an sich der Eintragungspflicht nicht unterliegen würde, in die massgebende jährliche Roheinnahme auch diejenige aus dem Nebengewerbe einzurechnen.

Fassung gemäss Ziff. I des BRB vom 20. Dez. 1971 (AS 1971 1839).

Ausnahmen von

der Eintragspflicht. Roh-

einnahmen

Bestimmung der

Roheinnahmen a. zeitlich b. bei mehreren

Betrieben

Handelsregister

221.411

Art. 57

1 Wer nach Artikel 934 Absatz 1 OR und den Artikeln 52-56 dieser Verordnung zur Eintragung in das Handelsregister verpflichtet ist und diese Pflicht nicht erfüllt hat, ist vom Registerführer unter Hinweis auf die Vorschriften durch eingeschriebenen Brief oder amtliche Zustellung aufzufordern, binnen zehn Tagen die Eintragung anzumelden oder die Weigerung schriftlich zu begründen.

2

Die Eintragung kann auch von dritter Seite verlangt werden. Das Begehren ist zu begründen. Der Registerführer erlässt die Aufforderung, wenn er aus den Umständen schliessen kann, dass die Voraussetzungen der Eintragspflicht gegeben sind.

3

Die aufgeforderten Personen sind verpflichtet, die für die Prüfung der Eintragspflicht und für die Eintragung erforderliche Auskunft zu erteilen und vorhandene Geschäftsbücher vorzulegen.

4

Wenn innerhalb der angesetzten Frist weder die Anmeldung erfolgt, noch Weigerungsgründe schriftlich geltend gemacht werden, so nimmt der Registerführer die Eintragung von Amtes wegen vor. Gleichzeitig macht er der kantonalen Aufsichtsbehörde Anzeige. Die Aufsichtsbehörde büsst den Fehlbaren.54

Art. 58

1 Werden Weigerungsgründe geltend gemacht, so überweist der Registerführer die Angelegenheit der kantonalen Aufsichtsbehörde. Diese prüft die Verhältnisse und entscheidet unverzüglich. Sie teilt den Entscheid mit Begründung den Anmeldepflichtigen, den Dritten, welche die Eintragung verlangt haben, sowie dem eidgenössischen Amt mit.55 56 2

...57

...58

Art. 59

1 Ist eine Tatsache im Handelsregister eingetragen, so muss auch jede Änderung dieser Tatsache eingetragen werden (Art. 937 OR).

2

Die Anmeldungspflichtigen haben auch die Eintragung der von einer Verwaltungsbehörde oder vom Richter verfügten Einschränkungen oder Änderungen in der Geschäftsführung oder Vertretung von Firmen 54

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 21. April 1982 (AS 1982 558).

55 Fassung des Satzes gemäss Ziff. I de V vom 29. Sept. 1997, in Kraft seit 1. Jan. 1998 (AS 1997 2230).

56 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 21. April 1982 (AS 1982 558).

57 Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 29. Sept 1997 (AS 1997 2230).

Aufgehoben durch Ziff. I des BRB vom 20. Dez. 1971 (AS 1971 1839).

Zwangsweise

Eintragung

Entscheidung

der Aufsichtsbehörde

Änderungen: a. im

allgemeinen

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 20

221.411

zu veranlassen, sofern nicht die Verfügung den Registerführer zur unmittelbaren Eintragung anweist.

Art. 60

1 Stimmt eine Eintragung im Handelsregister mit den Tatsachen nicht mehr überein, so fordert der Registerführer den oder die Anmeldungspflichtigen unter Hinweis auf die Vorschriften und unter Ansetzung einer angemessenen Frist durch eingeschriebenen Brief oder amtliche Zustellung auf, die erforderliche Änderung oder Löschung anzumelden.

2

Wenn innerhalb der angesetzten Frist weder die Anmeldung erfolgt, noch Weigerungsgründe schriftlich geltend gemacht werden, so nimmt der Registerführer die Änderung oder die Löschung von Amtes wegen vor. Gleichzeitig macht er der kantonalen Aufsichtsbehörde Anzeige.

Die Aufsichtsbehörde büsst den Fehlbaren.59 3 Werden Weigerungsgründe geltend gemacht, so überweist der Registerführer die Angelegenheit der kantonalen Aufsichtsbehörde. Diese prüft die Verhältnisse und entscheidet unverzüglich. Sie teilt den Entscheid mit Begründung den Anmeldepflichtigen, den Dritten, welche die Änderung oder die Löschung verlangt haben, sowie dem eidgenössischen Amt mit.60 61

Art. 61

62 1 Das Verfahren nach Artikel 60 gilt sinngemäss, wenn eine Firma nicht oder nicht mehr den Vorschriften entspricht.

2

Wenn innerhalb der angesetzten Frist weder eine Anmeldung erfolgt, noch Weigerungsgründe schriftlich geltend gemacht werden, so setzt der Registerführer den Wortlaut der Firma von Amtes wegen fest und trägt ihn ein. Werden Weigerungsgründe geltend gemacht oder wird eine Firma angemeldet, welche der Registerführer für unzulässig hält, so überweist er die Angelegenheit der kantonalen Aufsichtsbehörde zum Entscheid.

Art. 62

1 Bei Eintragungen, die im Verfahren der Artikel 57-61 erfolgen, haben die Anmeldungspflichtigen sowohl die Handelsregistergebühr als allfällige Kosten des Verfahrens zu tragen.

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 21. April 1982 (AS 1982 558).

60 Fassung des Satzes gemäss Ziff. I der V vom 29. Sept. 1997, in Kraft seit 1. Jan. 1998 (AS 1997 2230).

61 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 21. April 1982 (AS 1982 558).

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 21. April 1982 (AS 1982 558).

b. zwangsweise

Herbeiführung

von Änderungen

und Löschungen

Anpassung der

Firmen an die

Vorschriften

Kosten des

Verfahrens

Handelsregister

221.411

Hat ein Dritter die Vornahme einer Eintragung, Änderung oder Löschung verlangt und ergibt die Prüfung der Verhältnisse, dass sein Begehren unbegründet war, so hat er, wenn das Verfahren böswillig oder leichtfertig veranlasst wurde, allfällige Kosten zu tragen. Für die Deckung solcher Kosten kann der Registerführer einen Vorschuss verlangen, wenn er das Begehren für unbegründet hält.

Art. 63

1 Der Registerführer ist verpflichtet, die Inhaber eintragspflichtiger Gewerbe zu ermitteln und ihre Eintragung herbeizuführen.

2

Ferner hat er die Eintragungen festzustellen, die mit den Tatsachen nicht mehr übereinstimmen.

3

Zu diesem Zwecke sind sowohl die Gerichte als die Gemeinde- und Bezirksbehörden verpflichtet, dem Registerführer Eintragspflichtige zu melden und ihm von den die Eintrags-, Änderungs- oder Löschungspflicht begründenden Tatsachen Mitteilung zu machen.

4

Mindestens einmal in drei Jahren hat der Registerführer die Gemeinde- oder Bezirksbehörden unter Übermittlung einer Liste der ihren Amtskreis betreffenden Eintragungen zu ersuchen, ihm von neu gegründeten Gewerben oder von Änderungen eingetragener Tatsachen Kenntnis zu geben. Die kantonale Aufsichtsbehörde kann auch ein anderes Ermittlungsverfahren anordnen, das den nämlichen Zweck erfüllt.63

IV. Konkurse und amtliche Löschungen

Art. 64

1 Fällt der Inhaber einer Einzelfirma in Konkurs oder wird eine Gesellschaft durch Konkurs aufgelöst, so hat der Registerführer gestützt auf die Mitteilung des Konkursrichters hierüber eine Änderung einzutragen, unter Erwähnung des Datums des Konkurserkenntnisses. Wird eine besondere Konkursverwaltung eingesetzt, so ist sie gestützt auf die Mitteilung des Konkursamtes einzutragen.

2

Der Abschluss eines gerichtlichen Nachlassvertrages mit Vermögensabtretung wird ebenfalls eingetragen. Die Liquidationskommission hat die Eintragung anzumelden und der Anmeldung einen beglaubigten Auszug aus dem Nachlassvertrag und das Dispositiv des Urteils beizufügen. Die Eintragung soll das Datum der gerichtlichen Genehmigung des Nachlassvertrages, die Zusammensetzung der Liquidationskommission, die Vertreter und die Art der Zeichnung enthalten.

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

Ermittlung der

Eintragspflichtigen und der

eingetretenen

Änderungen

1. Konkurs und

Nachlassvertrag

mit Vermögensabtretung
a. Eintragung

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 22

221.411

Art. 65

Wird der Konkurs widerrufen oder das Konkursverfahren mangels
Aktiven eingestellt, so hat dies der Registerführer auf die amtliche Mitteilung hin einzutragen, unter Aufhebung des den Konkurs betreffenden Eintrags.

Art. 66

1 Die Einzelfirma wird gelöscht, wenn der Geschäftsbetrieb aufgehört hat, spätestens aber mit dem Schluss des Konkursverfahrens.64 2 Eine Gesellschaft wird nach Schluss des Konkursverfahrens auf die amtliche Mitteilung des Schlusserkenntnisses hin gelöscht. Wurde das Konkursverfahren mangels Aktiven eingestellt, so erfolgt die Löschung, wenn nicht innert drei Monaten nach der Publikation der Eintragung der Einstellung gegen die Löschung begründeter Einspruch erhoben wird. Ist der Einspruch berechtigt, so ist die Firma mit dem Zusatz «in Liquidation» einzutragen. Nach durchgeführter Liquidation ist die Löschung unter allen Umständen vorzunehmen.65 3 Bei gerichtlichen Nachlassverträgen mit Vermögensabtretung hat die Liquidationskommission nach Beendigung der Liquidation die Löschung anzumelden.

Art. 67

66 1 Verfügt der Richter die Änderung einer Firma, ohne den Registerführer unmittelbar zu einer entsprechenden Eintragung anzuweisen, so müssen die Anmeldungspflichtigen um die Eintragung nachsuchen.

2

Vorbehalten bleibt die Pflicht des Registerführers, vor Eintragung einer Firma zu prüfen, ob diese mit den Vorschriften übereinstimmt (Art. 955 OR).

Art. 68

1 Eine Einzelfirma wird von Amtes wegen gelöscht, wenn der Geschäftsbetrieb infolge Wegzugs oder Todes des Inhabers aufgehört hat und seither sechs Monate verflossen sind, ohne dass er selbst oder im Falle des Todes seine Erben zur Löschung angehalten werden konnten.

2

Eine Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft ist von Amtes wegen zu löschen, wenn der Geschäftsbetrieb infolge Todes, Wegzugs, Konkurses oder Bevormundung sämtlicher Gesellschafter aufgehört hat und 64

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 21. April 1982 (AS 1982 558).

b. Widerruf oder

Einstellung des

Konkurses

c. Löschung

2. Verfügung des

Richters

3. Amtliche

Löschung von

Einzelfirmen,

Kollektiv- und

Kommanditgesellschaften

Handelsregister

221.411

die zur Veranlassung der Löschung Verpflichteten hiezu nicht angehalten werden konnten.

3

Mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde können diese Gesellschaften auch gelöscht werden, wenn die genannten Voraussetzungen nicht bei sämtlichen Gesellschaftern eingetreten sind und auf die Ankündigung der Löschung innert der vom Registerführer angesetzten Frist keine begründete Einsprache erhoben wird.

V. Zweigniederlassungen Art. 69
Es können nur Zweigniederlassungen von Gewerben in das Handelsregister eingetragen werden.

Art. 70

1 Zweigniederlassungen müssen die gleiche Firma führen wie die Hauptniederlassung; sie dürfen jedoch ihrer Firma besondere Zusätze beifügen, sofern diese nur für die Zweigniederlassung zutreffen.

2

Die Firma der Zweigniederlassung eines Unternehmens, dessen Sitz sich im Ausland befindet, muss überdies den Ort der Hauptniederlassung, den Ort der Zweigniederlassung und die ausdrückliche Bezeichnung als solche enthalten (Art. 952 OR).

Art. 71
Über die Errichtung der Zweigniederlassung einer Firma, deren Hauptsitz sich in der Schweiz befindet, wird in das Handelsregister eingetragen: a. die rechtliche Natur der Hauptniederlassung, ihre Firma und ihr Sitz;

b. die Feststellung, dass die Hauptniederlassung im Handelsregister ihres Sitzes eingetragen ist;

c. Firma und Sitz der Zweigniederlassung; d. die Natur des Geschäftes oder der Zweck der Gesellschaft; e. besondere Bestimmungen, die nur für die Zweigniederlassung gelten;

Gewerbebetrieb

als Voraussetzung der Ein-

tragung

Firma

Zweigniederlassung eines

schweizerischen

Unternehmens a. Inhalt der Eintragung

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 24

221.411

f.67 die Vertreter der Zweigniederlassung und die Art der Führung der Unterschrift;

g. das

Geschäftslokal.

Art. 72

68 1 Sollen Zweigniederlassungen neu eingetragen werden, so ist die Anmeldung zu unterzeichnen:70 a. bei Einzelfirmen vom Firmainhaber; b. bei Kollektiv- und Kommanditgesellschaften von sämtlichen zur Vertretung befugten Gesellschaftern; c.71 bei juristischen Personen von einem Mitglied der Verwaltung, das Einzelunterschrift führt, oder von zwei Mitgliedern, die kollektiv zeichnungsberechtigt sind; vorbehalten bleibt die Unterschrift gemäss Artikel 22 Absatz 2 sowie bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Unterzeichnung durch sämtliche Geschäftsführer (Art. 782 Abs. 2 OR).

Dem Handelsregisteramt ist ein Auszug aus dem Handelsregister der Hauptniederlassung einzureichen, bei juristischen Personen ausserdem ein vom Registerführer am Hauptsitz beglaubigtes Exemplar der Statuten sowie ein beglaubigter Auszug aus dem Protokoll des zuständigen Gesellschaftsorgans, das den Beschluss über die Errichtung der Zweigniederlassung, die Bestellung der Vertreter derselben und die Art ihrer Zeichnung enthält.72

Art. 73

73 Sollen Änderungen eingetragen werden, so ist die Anmeldung zu unterzeichnen: a. bei Einzelfirmen vom Firmainhaber; b. bei Kollektiv- und Kommanditgesellschaften von sämtlichen zur Vertretung befugten Gesellschaftern; 67

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

Fassung gemäss Ziff. I des BRB vom 20. Dez. 1971 (AS 1971 1839).

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

b. Anmeldung

bei Neueintragungen69

c. Anmeldung

bei Änderungen

Handelsregister

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c. bei juristischen Personen gemäss Artikel 22 Absatz 2 oder von einem für das Gesamtunternehmen Einzelunterschriftsberechtigten oder von zwei für das Gesamtunternehmen Kollektivunterschriftsberechtigten; vorbehalten bleibt die Unterzeichnung durch sämtliche Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Art. 782 Abs. 2 OR).

Art. 74

74 1 Von einer Änderung über die Hauptniederlassung, die zugleich eine Änderung im Register einer Zweigniederlassung nach sich zieht, hat der Registerführer am Hauptsitz, sofern die Filiale in einem andern Registerbezirk eingetragen ist, dem Registeramt dieser Filiale Kenntnis zu geben.

2

Im Falle der Revision der Statuten einer juristischen Person ist ein vom Registerführer am Hauptsitz beglaubigtes Exemplar der neuen Statuten dem Registerführer am Ort der Zweigniederlassung zu übermitteln. Die Firma hat zu diesem Zwecke dem Registerführer am Hauptsitz ein Statutenexemplar zur Verfügung zu stellen. Der Registerführer am Ort der Zweigniederlassung merkt den Eingang der Statuten sowohl im Tagebuch als auch im Hauptregister vor, sofern die Akten nicht gemäss Artikel 34 Absatz 2 aufbewahrt werden.

a75 1 Im Falle einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung oder einer Vermögensübertragung bleiben die Eintragungen der Zweigniederlassungen bestehen, wenn nicht deren Löschung angemeldet wird.

2

Ergeben sich aus einer Fusion, einer Spaltung, einer Umwandlung oder einer Vermögensübertragung bei den Zweigniederlassungen Änderungen in Bezug auf die eingetragenen Tatsachen, so müssen diese unverzüglich beim Handelsregisteramt angemeldet werden. Die Anmeldung hat im Falle einer Fusion oder einer Spaltung durch den übernehmenden Rechtsträger zu erfolgen.

Art. 75

1 Die Eintragung der ersten schweizerischen Zweigniederlassung einer Firma, deren Hauptsitz sich im Ausland befindet, muss nach Form und Inhalt der Eintragung einer schweizerischen Hauptniederlassung ent74

Aufgehoben durch Ziff. I des BRB vom 6. Mai 1970 (AS 1970 733). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

75 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 21. April 2004, in Kraft seit 1. Juli 2004 (AS 2004 2669).

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

d. Meldebedürftige Änderungen

über die Hauptniederlassung

Fusion.

Spaltung.

Umwandlung.

Vermögensübertragung

Zweigniederlassung eines

ausländischen

Unternehmens a. Erste Zweigniederlassung76

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 26

221.411

sprechen, soweit das ausländische Recht keine Abweichung nötig macht.77 2 Sofern am Orte der Hauptniederlassung keine dem Handelsregister entsprechende Einrichtung besteht, tritt an Stelle des Auszuges aus dem Handelsregister ein amtlicher Nachweis darüber, dass die Firma am Orte der Hauptniederlassung nach den daselbst geltenden Vorschriften zu Recht besteht.

3

Für die Unterzeichnung der Anmeldung sind die Artikel 72 und 73 anwendbar. Ist die Eintragung der Zweigniederlassung erfolgt, so können Änderungen in ihrer Vertretung von den zur Erteilung der Vertretungsbefugnis Berechtigten angemeldet werden.78
a79 1 Auf weitere Zweigniederlassungen, welche die ausländische Firma in der Schweiz errichtet, finden die Vorschriften über die Zweigniederlassungen schweizerischer Unternehmen Anwendung.

2

Die Anmeldung von Änderungen kann von einem hiezu bevollmächtigten Einzelzeichnungsberechtigten, der im schweizerischen Handelsregister eingetragen ist, vorgenommen werden. Die Änderung betreffend die Vertretung der Zweigniederlassungen kann von den zur Erteilung der Vertretungsbefugnis Berechtigten vorgenommen werden.

Art. 76

1 Der Registerführer hat über die Eintragung, die Löschung und die Sitzverlegung innerhalb seines Registerbezirkes dem Registerführer der Hauptniederlassung von Amtes wegen unverzüglich einen Auszug zu übermitteln. Gestützt auf diesen hat der Registerführer am Hauptsitz die entsprechenden Tatsachen vorzumerken.80 2 Von der Eintragung im Tagebuch sendet der Registerführer dem eidgenössischen Amt eine Abschrift zur Kenntnisnahme; sie wird nicht veröffentlicht.

Art. 77

1 Die zur Anmeldung verpflichteten Personen der Hauptniederlassung haben die Löschung einer Zweigniederlassung zu beantragen, wenn deren Geschäftsbetrieb aufgehört hat.

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

Eingefügt durch Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

Fassung gemäss Ziff. I des BRB vom 6. Mai 1970, in Kraft seit 1. Juli 1970 (AS 1970 733).

b. Weitere

Zweigniederlassungen

Meldung an

das Register der

Hauptniederlassung

Löschung von

Zweigniederlassungen

Handelsregister

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Die Zweigniederlassungen werden von Amtes wegen gelöscht: a. wenn sich der Hauptsitz in der Schweiz befindet, gestützt auf eine Mitteilung des Registerführers dieses Sitzes, laut welcher die Hauptniederlassung gelöscht worden ist; b.81 wenn sich der Hauptsitz im Ausland befindet, sofern festgestellt ist, dass der Geschäftsbetrieb der Zweigniederlassung aufgehört hat, und die Hauptniederlassung der Aufforderung des Registerführers zur Löschung der Zweigniederlassung nicht nachkommt oder selbst erloschen ist.

VI. Besondere Bestimmungen über Juristische Personen 1. Aktiengesellschaften

Art. 78

82 1 Mit der Anmeldung der Gründung einer Aktiengesellschaft (Art. 629 ff. OR) sind dem Registerführer folgende Belege einzureichen: a. die öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt; b. eine beglaubigte Ausfertigung der Statuten; c. ein Nachweis, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates und die Revisoren ihre Wahl angenommen haben, sofern sich die Wahlannahme nicht aus dem Errichtungsakt ergibt; d. das Protokoll des Verwaltungsrates über seine Konstituierung, insbesondere über die Wahl des Präsidenten und über die Erteilung der Zeichnungsbefugnisse; e. eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öffentlichen Urkunde nicht genannt ist;

f. die Erklärung der Anmeldenden, dass die Gesellschaft am angegebenen Domizil ein Geschäftsbüro hat, oder, wenn dieses fehlt, eine Erklärung des Domizilhalters; g. die Erklärung der Gründer, dass keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die im Errichtungsakt genannten.

Bei Gründungen mit Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbeständen oder besonderen Vorteilen sind mit der Anmeldung zusätzlich folgende Belege einzureichen:

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

Gründung a. Belege

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 28

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a. der von allen Gründern oder ihren Vertretern unterzeichnete Gründungsbericht;

b. die uneingeschränkte Prüfungsbestätigung des Revisors; c. die Sacheinlageverträge und, soweit vorhanden, die Sachübernahmeverträge mit Beilagen.

In der öffentlichen Urkunde sind natürliche Personen mit dem Familiennamen, wenigstens einem ausgeschriebenen Vornamen, der Staatsangehörigkeit (bei Schweizerbürgern, dem Heimatort) und dem Wohnort zu bezeichnen; juristische Personen und Handelsgesellschaften mit dem Namen oder der Firma, der Rechtsform und dem Sitz.

Art. 79

83 1 Der Registerführer prüft, ob der öffentlich beurkundete Errichtungsakt folgende Angaben enthält:

a. die Gründer und gegebenenfalls ihre Vertreter; b. die Erklärung, eine Aktiengesellschaft zu gründen; c. die Bestätigung, dass die Statuten festgelegt sind; d. die Erklärung jedes Gründers über die Zeichnung seiner Aktien unter Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabebetrag der Aktien sowie seine bedingungslose Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Bareinlage zu leisten; e. die Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrates; f.

die Bestellung der Revisionsstelle; g. die Feststellung der Gründer, dass: 1. sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind, 2. die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen,

3. die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlage erfüllt sind; h. die Nennung der einzelnen Belege und die Bestätigung durch die Urkundsperson, dass sie den Gründern vorgelegen haben; i.

die Unterschrift der Gründer oder ihrer Vertreter.

Er prüft im Weiteren, ob die Nationalitäts- und Wohnsitzvorschriften für die Verwaltungsräte und die Wohnsitzvorschriften für die Revisoren erfüllt sind.

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

b. Errichtungsakt

Handelsregister

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Art. 80

84 1 Mit der Anmeldung der ordentlichen Kapitalerhöhung (Art. 650 OR) sind dem Registerführer folgende Belege einzureichen: a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung;

b. die öffentliche Urkunde über die Feststellungen des Verwaltungsrates und die Statutenänderung;

c. eine beglaubigte Ausfertigung der geänderten Statuten; d. eine Erklärung des Verwaltungsrates, dass keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in der Anmeldung genannten;

e. der von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnete Kapitalerhöhungsbericht; f.

die Jahresrechnung oder der Zwischenabschluss; g. soweit nötig, die uneingeschränkte Prüfungsbestätigung des Revisors;

h. die Sacheinlageverträge und, soweit vorhanden, die Sachübernahmeverträge mit Beilagen;

i. eine Bescheinigung, aus der ersichtlich wird, bei welchem Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öffentlichen Urkunde nicht genannt ist; k. der

Prospekt.

Die Frist für die vollständige Anmeldung der Kapitalerhöhung beginnt mit dem Generalversammlungsbeschluss. Anmeldungen, die nach der Frist von drei Monaten (Art. 650 Abs. 3 OR) eingereicht werden, sind abzuweisen.

a85 1 Der Registerführer prüft, ob die öffentliche Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung folgende Angaben enthält: a. den gesamten Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll, und den Betrag der darauf zu leistenden Einlagen (mindestens ein Fünftel des Nennwertes jeder Aktie); b. die Anzahl, den Nennwert und die Art der Aktien; c. den Ausgabebetrag oder die Ermächtigung an den Verwaltungsrat, diesen festzusetzen;

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

Eingefügt durch Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

Ordentliche

Kapitalerhöhung
a. Belege

b. Öffentliche

Urkunden

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 30

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d. die Art der Einlagen (Geld, Sacheinlagen, Verrechnung oder Umwandlung von Eigenkapital); e. die mit einzelnen Aktienkategorien verbundenen Vorrechte (Stimmrechtsaktien, Vorzugsaktien) und die Beschränkung der Übertragbarkeit von neuen Namenaktien; f. bei Sacheinlagen den Gegenstand und die Bewertung der Sacheinlage, den Namen des Sacheinlegers und die ihm zukommenden Aktien; g. bei Sachübernahmen den Gegenstand, den Namen des Veräusserers und die Gegenleistung der Gesellschaft;

h. bei besonderen Vorteilen Inhalt und Wert des gewährten Vorteils und die Namen der begünstigten Personen.

Er prüft auch, ob die öffentliche Urkunde über die Feststellungen des Verwaltungsrates und die Statutenänderung festhält, dass: a. sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind; b. die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;

c. die Einlagen entsprechend den Anforderungen des Gesetzes, der Statuten oder des Generalversammlungsbeschlusses geleistet wurden; d. die Belege, die einzeln genannt sein müssen, dem Verwaltungsrat vorgelegen haben.

Art. 81

86 1 Mit der Anmeldung des Generalversammlungsbeschlusses über eine genehmigte Kapitalerhöhung (Art. 651 OR) sind dem Registerführer die öffentliche Urkunde über den Ermächtigungsbeschluss und eine beglaubigte Ausfertigung der Statuten einzureichen.

2

Der Registerführer prüft, ob die von der Generalversammlung geänderten Statuten folgende Angaben enthalten:

a. den Nennbetrag des genehmigten Kapitals, der die Hälfte des bisherigen Aktien- und Partizipationskapitals nicht übersteigen darf; b. den Betrag der zu leistenden Einlagen (mindestens ein Fünftel des Nennwertes jeder Aktie); c. den Nennwert und die Art der Aktien; d. die mit einzelnen Aktienkategorien verbundenen Vorrechte (Stimmrechtsaktien, Vorzugsaktien) und die Beschränkung der Übertragbarkeit von neuen Namenaktien; 86

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

Genehmigte

Kapitalerhöhung a. Ermächtigung

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e. bei besonderen Vorteilen Inhalt und Wert des gewährten Vorteils und die Namen der begünstigten Personen;

die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes und die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte.

a87 Bei jedem Erhöhungsbeschluss des Verwaltungsrates prüft der Registerführer, ob darin folgende Angaben enthalten sind: a. der Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll; b. die Anzahl der neuen Aktien; c. die Art der Einlagen (Geld, Sacheinlagen oder Verrechnung); d. bei Sacheinlagen der Gegenstand und die Bewertung der Sacheinlage, der Name des Sacheinlegers und die ihm zukommenden Aktien;

e. bei Sachübernahmen der Gegenstand, der Name des Veräusserers und die Gegenleistung der Gesellschaft.

b 88 1 Mit der Anmeldung des Verwaltungsratsbeschlusses sind dem Registerführer die in Artikel 80 Absatz 1 genannten Belege einzureichen mit Ausnahme der öffentlichen Urkunde über den Beschluss der Generalversammlung; an deren Stelle tritt der Erhöhungsbeschluss des Verwaltungsrates.

2

Der Registerführer prüft, ob die öffentliche Urkunde über die Feststellungen des Verwaltungsrates und die Statutenänderung zusätzlich zu den in Artikel 80a Absatz 2 verlangten Angaben den Beschluss des Verwaltungsrates über die Herabsetzung des Nennbetrags des genehmigten Kapitals oder die Streichung der Bestimmungen über die genehmigte Kapitalerhöhung enthält.

3

Der Registerführer trägt die Kapitalerhöhung ein, wenn sie innerhalb der vom Ermächtigungsbeschluss festgelegten Frist, spätestens aber innerhalb von zwei Jahren vollständig angemeldet wird und die Beschlüsse des Verwaltungsrates durch den Generalversammlungsbeschluss gedeckt sind.

Eingefügt durch Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

b. Erhöhungsbeschlüsse des

Verwaltungsrates

c. Feststellungen

des Verwaltungsrates,

Statutenänderungen und

Belege

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 32

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Art. 82

89 1 Mit der Anmeldung einer bedingten Kapitalerhöhung (Art. 653 OR) sind dem Registerführer die öffentliche Urkunde über den Gewährungsbeschluss und eine beglaubigte Ausfertigung der geänderten Statuten einzureichen.

2

Er prüft, ob die von der Generalversammlung geänderten Statuten folgende Angaben enthalten: a. den Nennbetrag der bedingten Kapitalerhöhung, der die Hälfte des bisherigen Aktien- und Partizipationskapitals nicht übersteigen darf; b. die Anzahl, den Nennwert und die Art der Aktien; c. den Kreis der Gläubiger oder der Arbeitnehmer, denen ein Wandel- oder Optionsrecht zusteht; d. die Aufhebung der Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre; e. die mit einzelnen Aktienkategorien verbundenen Vorrechte; f.

die Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien.

a90 1 Mit der Anmeldung der jeweiligen Feststellungs- und Statutenänderungsbeschlüsse durch den Verwaltungsrat sind dem Registerführer folgende Belege einzureichen:

a. die Prüfungsbestätigung eines besonders befähigten Revisors; b. die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates;

c. eine beglaubigte Ausfertigung der geänderten Statuten.

Der Registerführer prüft, ob die öffentliche Urkunde über die Feststellungen des Verwaltungsrates und die Statutenänderungen folgende Angaben enthält:

a. die Feststellungen des Verwaltungsrates über: 1. die Anzahl, den Nennwert und die Art der neu ausgegebenen Aktien und, soweit vorhanden, über die mit einzelnen Aktienkategorien verbundenen Vorrechte,

2. die Höhe des Aktienkapitals am Schluss des Geschäftsjahres oder im Zeitpunkt der Prüfung;

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

Eingefügt durch Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

Bedingte

Kapitalerhöhung a. Statutarische Grundlage

b. Feststellungen

des Verwaltungsrates und

Statutenänderungen

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b. die Beschlüsse des Verwaltungsrates über die Statutenänderungen betreffend: 1. die Höhe des Aktienkapitals und dessen Liberierung, 2. den Betrag des noch verbleibenden bedingten Kapitals;

c. die Feststellung der Urkundsperson, dass die Prüfungsbestätigung die verlangten Angaben enthält.

Er weist die Anmeldung ab, wenn die Vorrechte oder die Beschränkungen der Übertragbarkeit der neuen Aktien im Generalversammlungsbeschluss nicht vorgesehen sind.

b91 1 Mit der Anmeldung der Aufhebung der Statutenbestimmungen sind dem Registerführer folgende Belege einzureichen: a. die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates;

b. der Bericht des besonders befähigten Revisors; c. eine beglaubigte Ausfertigung der geänderten Statuten.

Der Registerführer prüft, ob die öffentliche Urkunde folgende Angaben enthält:

a. den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufhebung der Statutenbestimmungen; b. die Feststellung der Urkundsperson, dass der Bericht des besonders befähigten Revisors die verlangten Angaben enthält.

Art. 83

92 1 Mit der Anmeldung einer nachträglichen Voll- oder Teilliberierung des Aktienkapitals (Art. 634a OR) sind dem Registerführer folgende Belege einzureichen: a. die öffentliche Urkunde über die Beschlüsse des Verwaltungsrates zur Änderung der Statuten und seine Feststellungen;

b. eine beglaubigte Ausfertigung der Statuten; c. bei Barliberierung eine Bescheinigung, aus der ersichtlich ist, bei welchem Bankinstitut die Einlagen hinterlegt sind, sofern das Bankinstitut in der öffentlichen Urkunde nicht genannt ist; d. bei Liberierung durch Sacheinlage oder Verrechnung einen von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichneten Bericht des Verwaltungsrates, eine uneingeschränkte Prü91

Eingefügt durch Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

c. Aufhebung

der Statutenbestimmungen

Nachträgliche

Liberierung

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 34

221.411

fungsbestätigung des Revisors und die Sacheinlageverträge mit Beilagen; e. die Erklärung des Verwaltungsrates, dass keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen als die in der Anmeldung genannten.

Der Registerführer prüft, ob die öffentliche Urkunde folgende Angaben enthält:

a. den Beschluss des Verwaltungsrates über die Statutenänderung betreffend die Höhe der geleisteten Einlagen und, gegebenenfalls, die Sacheinlage- und Sachübernahmebestimmungen; b. die Feststellung, dass die zusätzlichen Einlagen entsprechend den Anforderungen des Gesetzes, der Statuten oder des Beschlusses des Verwaltungsrates geleistet wurden; c. die Nennung der einzelnen Belege mit Beilagen und die Bestätigung der Urkundsperson, dass sie dem Verwaltungsrat vorgelegen haben.

Art. 84

1 Zur Eintragung der Herabsetzung des Grundkapitals 94 ist dem Handelsregisteramt ausser den bei einer Statutenrevision erforderlichen Belegen der besondere Revisionsbericht einzureichen (Art. 732 Abs. 2 OR).

2

In die öffentliche Urkunde ist die Bescheinigung aufzunehmen, dass die den Gläubigern für die Anmeldung ihrer Forderungen gesetzte Frist abgelaufen ist und dass sie befriedigt oder sichergestellt worden sind (Art. 734 OR).

3

Diese Bescheinigung kann unterbleiben, wenn die Herabsetzung des Grundkapitals 95 zur Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz erfolgt (Art. 735 OR).

4

Sind Aktien zurückgekauft und vernichtet worden, so muss das Kapitalherabsetzungsverfahren eingehalten und die Herabsetzung des Kapitals und der Zahl der Aktien selbst dann eingetragen werden, wenn ein entsprechender Betrag in die Passiven der Bilanz gestellt wird.96

Heute: des Aktienkapitals 94

Heute: des Aktienkapitals 95

Heute: des Aktienkapitals 96

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

Herabsetzung

des Grundkapitals93

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Art. 85

97 1 In der Eintragung müssen die öffentlichen Blätter bezeichnet werden, in welchen die von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen erfolgen sollen.

2

Die Statuten haben die öffentlichen Blätter zu bezeichnen oder wenigstens das Gesellschaftsorgan, welches sie zu bestimmen befugt ist. Vorbehalten bleibt die Bestimmung, dass alle vom Gesetz vorgeschriebenen Bekanntmachungen im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu veröffentlichen sind (Art. 931 Abs. 2 OR).

Art. 86

1 Das Bundesamt für Justiz bewilligt die Ausnahmen von den Vorschriften über die Nationalität und den Wohnsitz der Mitglieder des Verwaltungsrates von Holdinggesellschaften (Art. 708 Abs. 1 OR).99 1bis

Entspricht die Zusammensetzung des Verwaltungsrates einer Aktiengesellschaft oder die Ordnung ihrer Vertretung nicht mehr den Vorschriften von Artikel 708 OR, so fordert der Registerführer die Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung durch eingeschriebenen Brief oder amtliche Zustellung auf, innert einer angemessenen Frist, die wenigstens 30 Tage betragen muss, den gesetzmässigen Zustand wiederherzustellen.100 101 2

Wird bis zum Ablauf der Frist der Aufforderung nicht Folge gegeben, so hat der Registerführer die Auflösung der Gesellschaft einzutragen und letztere hievon in Kenntnis zu setzen. Als Liquidatoren sind die Mitglieder der Verwaltung102 zu bezeichnen, es sei denn, dass die Gesellschaft andere Liquidatoren ernennt.

3

Wird binnen drei Monaten nach Eintragung der Auflösung der gesetzliche Zustand wiederhergestellt, so kann mit dessen Eintragung die Auflösung widerrufen werden.

a103 1 Der Registerführer lehnt die Eintragung ab, wenn der Revisor die Unabhängigkeit im Sinne von Artikel 727c OR offensichtlich nicht aufweist.

Ursprünglich Art. 82 98

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

Eingefügt durch Ziff. I 36 der V vom 26. Juni 1996 über die Neuzuordnung von Entscheidungsbefugnissen in der Bundesverwaltung, in Kraft seit 1. Aug. 1996 (AS 1996 2243).

100 Ursprünglich Abs. 1 101 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

102 Heute: des Verwaltungsrates 103 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

Bekanntmachungen

Nationalität

und Wohnsitz

der Mitglieder

des Verwaltungsrates98

Revisionsstelle

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 36

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Die nach Artikel 3 der Verordnung vom 15. Juni 1992104 über die fachlichen Anforderungen an besonders befähigte Revisoren vom Verwaltungsrat eingereichten Unterlagen werden zu den Belegen genommen.

Art. 87

1 Wird einem Mitglied der Verwaltung einer Kommanditaktiengesellschaft die Geschäftsführung und Vertretung entzogen (Art. 767 OR), so ist die Entziehung im Handelsregister einzutragen und beizufügen, dass mit ihr auch die unbeschränkte Haftbarkeit dieses Mitgliedes für die künftig entstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft endigt.

2

Ist der Name des Mitgliedes in der Firma enthalten, so ist diese zu ändern.

Art. 88

Ist die Verwaltung105 einer Aktiengesellschaft nicht in der Lage, deren
Auflösung und die Bestellung der Liquidatoren gemäss den Artikeln 737 und 740 Absatz 2 OR zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, so hat die Generalversammlung, welche die Auflösung beschliesst, die Personen zu bezeichnen, die die Anmeldung einzureichen haben.

a106 1 Besitzt eine juristische Person am Ort des statutarischen Sitzes kein Rechtsdomizil mehr und ist Artikel 89 nicht anwendbar, so fordert das Handelsregisteramt sie unter Androhung ihrer Auflösung durch eingeschriebenen Brief, amtliche Zustellung oder nötigenfalls öffentliche Bekanntmachung auf, den rechtmässigen Zustand wiederherzustellen.

Es setzt ihr dazu eine angemessene Frist von mindestens 30 Tagen.

2

Handelt es sich bei der juristischen Person ohne Rechtsdomizil um eine Stiftung, die der Aufsicht eines Gemeinwesens untersteht, so meldet dies das Handelsregisteramt der Stiftungsaufsichtsbehörde.

3

Für juristische Personen nach Absatz 1 findet im Übrigen Artikel 86 Absätze 2 und 3 sinngemässe Anwendung.

104 SR 221.302 105 Heute: der Verwaltungsrat 106 Ursprünglich Art. 88bis. Eingefügt durch Ziff. I des BRB vom 6. Mai 1970 (AS 1970 733).

Fassung gemäss Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

Kommanditaktiengesell-

schaft, Entziehung der

Geschäftsführung

Anmeldung

der Auflösung

Verlust des

Rechtsdomizils

Handelsregister

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Art. 89

107 1 Erhält der Registerführer davon Kenntnis, dass eine Gesellschaft keine verwertbaren Aktiven mehr hat, so fordert er durch eine einmalige Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt Dritte auf, ihm innert 30 Tagen ihr begründetes Interesse an der Aufrechterhaltung der Eintragung der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Gleichzeitig ergeht eine entsprechende Aufforderung durch eingeschriebenen Brief an die Mitglieder des Verwaltungsrates. Bei fehlender Wohnadresse genügt die öffentliche Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt.

2

Wenn innerhalb der angesetzten Frist kein begründetes Interesse an der Aufrechterhaltung der Eintragung schriftlich geltend gemacht wird, so löscht der Registerführer die Gesellschaft von Amtes wegen.

Andernfalls überweist er die Angelegenheit der kantonalen Aufsichtsbehörde zum Entscheid.

2. Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Art. 90

108 Auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung finden neben den allgemeinen Bestimmungen die nachfolgenden Vorschriften dieser Verordnung sinngemäss Anwendung: a. Bezeichnung der Gründer (Art. 78 Abs. 3); b. ...109 c. Herabsetzung des Stammkapitals (Art. 84 Abs. 1, 2 und 4); d. Form der Bekanntmachungen (Art. 85); e. Wohnsitz der Geschäftsführer (Art. 86); f.

Löschung von Amtes wegen (Art. 89).

Art. 91

1 Die gemäss Artikel 790 Absatz 2 OR dem Handelsregisteramt zu Beginn jedes Kalenderjahres einzureichende Liste der Namen der Gesellschafter, ihrer Stammeinlagen und der darauf erfolgten Leistungen, oder die Mitteilung, dass seit der letzten Einreichung keine Änderung vorgekommen sei, soll Ende Januar im Besitze des Registerführers sein.

107 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

108 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

109 Aufgehoben durch Ziff. I der V vom 29. Sept. 1997 (AS 1997 2230).

Löschung von

Amtes wegen

Anwendung von

Vorschriften

über die Aktiengesellschaft

Meldungen über

den Bestand der

Beteiligungen

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 38

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Im Falle der Säumnis fordert dieser die Geschäftsführer unter Hinweis auf die Folgen der Unterlassung durch eingeschriebenen Brief oder amtliche Zustellung auf, innert zehn Tagen die Meldung einzureichen. Wird der Aufforderung nicht Folge geleistet, so hat der Registerführer dies seiner Aufsichtsbehörde anzuzeigen, die den Geschäftsführern unter Auferlegung einer Busse eine neue Frist einräumt und nötigenfalls durch Fortsetzung dieses Verfahrens der Meldepflicht Nachachtung verschafft.

3

Für die Eintragung von Änderungen in das Handelsregister findet, sofern die Meldung selbst nicht genügt, das Verfahren nach Artikel 60 dieser Verordnung Anwendung.

3. Genossenschaften

Art. 92

1 Körperschaften, bei welchen eine persönliche Haftbarkeit ausgeschlossen ist und deren Mitglieder nicht ihre wirtschaftlichen Interessen in der Hauptsache in bestimmter, nicht nur in Geldleistung bestehender Weise durch gemeinsame Selbsthilfe zu fördern oder zu sichern suchen, können nicht als Genossenschaften eingetragen werden.

2

Dagegen ist die Eintragung von Genossenschaften mit gemeinnützigem Zweck statthaft.

Art. 93

1 Die Eintragung der Genossenschaft soll enthalten: a. das Datum der Statuten; b. die Firma und den Sitz der Genossenschaft; c. den Zweck;

d. eine allfällige Verpflichtung der Genossenschafter zu Geldoder andern Leistungen sowie deren Art und Höhe;

e. die Ordnung der persönlichen Haftbarkeit und gegebenenfalls der Nachschusspflicht der Genossenschafter; f. die Form der von der Genossenschaft ausgehenden Bekanntmachungen gemäss Artikel 82110 dieser Verordnung;

g. die Namen der mit der Verwaltung und Vertretung beauftragten Personen und die Art der Vertretung.

110 Heute: Art. 85.

Voraussetzung

der Eintragung

Inhalt der

Eintragung und

Veröffentlichung

Handelsregister

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Zur Veröffentlichung gelangt ein Auszug, der Aufschluss gibt über Firma, Sitz, Zweck, Bekanntmachungen, den Nominalbetrag allfälliger Stammanteile, die Haftungsverhältnisse, die mit der Vertretung beauftragten Personen und die Art der Vertretung.

Art. 94

1 Der Registerführer hat für jede Genossenschaft mit persönlicher Haftung oder Nachschusspflicht der Mitglieder, ausgenommen die konzessionierten Versicherungsgenossenschaften (Art. 877 OR), gestützt auf das ihm einzureichende Verzeichnis (Art. 835 Abs. 4 OR) eine Mitgliederliste anzulegen und anhand der ihm gemeldeten Änderungen im Mitgliederbestand nachzuführen.

2

Die Liste soll den Familiennamen, den Vornamen, das Geburtsjahr, den Heimatort und den Wohnort der Genossenschafter enthalten und auf die eingereichten Verzeichnisse und Nachträge hinweisen. Eine Mehrheit von Personen darf nur zusammengefasst werden, wenn es sich um Kollektiv- oder Kommanditgesellschaften oder juristische Personen handelt.111

Art. 95

1 Die Verzeichnisse und Nachträge der persönlich haftenden Genossenschafter sind vom Sekretär der Verwaltung zu unterzeichnen.

2

Zu Beginn jedes Jahres hat der Handelsregisterführer die Verwaltung derjenigen Genossenschaften, die im abgelaufenen Jahre keine Änderung im Mitgliederbestand gemeldet haben, auf die ihr nach dem Gesetz obliegende Pflicht und ihre Verantwortlichkeit (Art. 877 Abs. 1 und 902 Abs. 3 OR) hinzuweisen.

3

Die eingereichten Schriftstücke werden mit dem Eingangsdatum versehen und bei den Akten der Genossenschaft aufbewahrt.

4

Eine Veröffentlichung der Verzeichnisse und ihrer Nachträge findet nicht statt, und im Hauptregister wird keine Vormerkung angebracht.

Art. 96
Auf die Genossenschaft finden ausserdem die nachfolgenden Vorschriften dieser Verordnung entsprechende Anwendung: a. Artikel 86, wenn die Zusammensetzung der Verwaltung oder die Ordnung ihrer Vertretung nicht mehr den Vorschriften des Artikels 895 OR entspricht; 111 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

Persönlich

haftende

Genossenschafter a. Mitgliederliste

b. Verzeichnisse,

Nachträge

Anwendung von

Vorschriften

über die Aktiengesellschaft

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 40

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b. Artikel 88 über die Anmeldung der Auflösung; c. Artikel 89 über die Löschung von Amtes wegen.

4. Vereine

Art. 97

Die Eintragung über den Verein soll enthalten: a. das Datum der Statuten; b. den Namen;

c. den

Sitz;

d. den

Zweck;

e. die

Mittel;

die Organisation, die Vertretung und die Art der Zeichnung.

Art. 98

Die Anmeldung ist vom Vorstand des Vereins zu unterzeichnen. Ihr
sind beizufügen:

a. ein beglaubigter Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung über die Annahme der Statuten und die Bestellung der Organe sowie gegebenenfalls der Ausweis über die Bezeichnung der zur Führung der Unterschrift befugten Personen und die Art der Zeichnung;

b. ein Exemplar der Statuten (Art. 28 Abs. 4112).

Art. 99

Wenn die Statuten eines Vereins bestimmen, dass die Mitglieder für
dessen Verbindlichkeiten persönlich haften oder zu Nachschüssen verpflichtet werden können, so sind diese Statutenbestimmungen in der Eintragung zu erwähnen. Die Liste der Mitglieder ist dem Handelsregisteramt einzureichen, das ein Verzeichnis anzulegen hat. Auf die Meldungen von Änderungen im Mitgliederbestand und die Nachführung des Verzeichnisses finden die für die Genossenschaft geltenden Vorschriften (Art. 94 und 95) entsprechende Anwendung.

112 AS 53 676 Eintragung

Belege zur

Eintragung

Persönlich

haftende

Mitglieder

Handelsregister

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Art. 100

1 Auf eingetragene, zur Eintragung verpflichtete Vereine, die in Konkurs geraten sind, finden die Artikel 64-66 dieser Verordnung entsprechende Anwendung.

2

Eingetragene, aber nicht eintragspflichtige Vereine sind gestützt auf die Mitteilung des Konkurserkenntnisses im Handelsregister von Amtes wegen zu löschen.

3

Im übrigen wird ein Verein auf Weisung der kantonalen Aufsichtsbehörde von Amtes wegen gelöscht, wenn er aufgelöst ist und keine Vorstandsmitglieder mehr vorhanden sind, die zur Anmeldung der Löschung angehalten werden können.

5. Stiftungen

Art. 101

113 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Stiftung muss das oberste
Stiftungsorgan die folgenden Belege einreichen: a. die Stiftungsurkunde beziehungsweise die Verfügung von Todes wegen im Original oder in beglaubigter Abschrift; b. die Einsetzungsverfügungen, Protokolle oder Protokollauszüge über die Bezeichnung der Mitglieder des obersten Stiftungsorgans und der zur Vertretung der Stiftung berechtigten Personen, sofern die Bezeichnung der Organe und der vertretungsberechtigten Personen nicht aus der Stiftungsurkunde oder der Verfügung von Todes wegen hervorgeht; c. das Protokoll des Beschlusses des obersten Stiftungsorgans über die Bezeichnung der Revisionsstelle; d. die Annahmeerklärungen der unter den Buchstaben b und c bezeichneten Organe und Personen, sofern die erforderlichen Erklärungen nicht aus anderen Belegen hervorgehen; e. die Bestätigung des Domizilhalters, wonach er der Stiftung das Rechtsdomizil am Sitzort gewährt, falls die Stiftung über kein eigenes Rechtsdomizil verfügt.

113 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

Amtliche

Löschung

Eintragung a. Anmeldung, Belege

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 42

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Art. 102

114 Bei Stiftungen werden eingetragen: a. der Name und die Identifikationsnummer; b. der Sitz und das Rechtsdomizil; c. die Rechtsform;

d. das Datum der Stiftungsurkunde beziehungsweise der Verfügung von Todes wegen;

e. der Zweck und gegebenenfalls der Hinweis auf einen Zweckänderungsvorbehalt zu Gunsten des Stifters gemäss Artikel 86a ZGB115;

f. die

Organisation;

g. sämtliche zur Vertretung der Stiftung berechtigten Personen unter Hinweis auf die Zeichnungsart sowie alle nicht zeichnungsberechtigten Mitglieder des obersten Stiftungsorgans; h. die Revisionsstelle oder der Hinweis auf das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde, wonach die Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit ist.

Art. 103

116 1 Das Handelsregisteramt meldet der zuständigen Aufsichtsbehörde die Eintragung der Stiftung und übermittelt ihr eine Kopie der Stiftungsurkunde sowie einen Handelsregisterauszug. 2 Die Aufsichtsbehörde hat ohne Verzug, spätestens jedoch sechs Monate nach der Meldung zu bestätigen, dass sie die Aufsicht übernimmt. Sie erlässt daraufhin eine Übernahmeverfügung und stellt diese dem Handelsregisteramt zu. Dieses trägt die Aufsichtsbehörde unverzüglich ins Handelsregister ein.

3

Bestehen Zweifel darüber, wer die Aufsicht ausüben wird, so wirkt das Handelsregisteramt auf eine Klärung der Zuständigkeit hin.

a117 1 Hat die Aufsichtsbehörde die Stiftung gestützt auf Artikel 1 Absatz 2 der Verordnung vom 24. August 2005118 über die Revisionsstelle von Stiftungen von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle 114 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

115 SR

210

116 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

117 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

118 SR

211.121.3

b. Inhalt

Meldung an

die Aufsichtsbehörde

Befreiung von

der Pflicht zur

Bezeichnung

einer Revisionsstelle

Handelsregister

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befreit, so muss die entsprechende Verfügung der Aufsichtsbehörde dem Handelsregisteramt eingereicht werden. Das Datum dieser Verfügung wird ins Handelsregister eingetragen.

2

Widerruft die Aufsichtsbehörde die Befreiung gemäss Artikel 1 Absatz 3 der Verordnung vom 24. August 2005 über die Revisionsstelle von Stiftungen, so teilt sie dies dem Handelsregisteramt unter Beilage ihrer Verfügung mit. Das Datum der Widerrufsverfügung wird ins Handelsregister eingetragen.

b119 1 Das oberste Stiftungsorgan meldet Änderungen, die veröffentlicht werden müssen, unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister an. Es reicht dazu die erforderlichen Belege ein.

2

Die Aufsichtsbehörde meldet Änderungen, die sie verfügt hat und die veröffentlicht werden müssen, zur Eintragung in das Handelsregister an. Sie reicht dazu die entsprechenden Belege ein.

c120 Stellt das Handelsregisteramt Mängel in der gesetzlich zwingenden
Organisation der Stiftung fest, so teilt es dies der Aufsichtsbehörde mit (Art. 941a OR). Dies gilt namentlich, wenn es feststellt, dass die Stiftung über keine rechtlich genügende Vertretung verfügt, keine Revisionsstelle bezeichnet hat, ohne von dieser Pflicht befreit zu sein, oder die erforderliche Revisionsstelle offensichtlich nicht im Sinne von Artikel 83a Absatz 2 ZGB121 unabhängig ist.

Art. 104

122 1 Das Handelsregisteramt nimmt die Löschung von Amtes wegen vor, wenn die Stiftung durch die zuständige Bundes- oder Kantonsbehörde aufgehoben worden ist (Art. 88 Abs. 1 ZGB123) und die Liquidation des Stiftungsvermögens abgeschlossen ist (Art. 57 und 58 ZGB).

2

Die zuständige Behörde hat dem Handelsregisteramt die Aufhebung der Stiftung sowie den Abschluss der Liquidation durch entsprechende Verfügungen mitzuteilen (Art. 89 Abs. 2 ZGB).

119 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

120 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

121 SR

210

122 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

123 SR

210

Anmeldung von

Änderungen

Mängel in der

Organisation

Löschung

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 44

221.411

Das Handelsregisteramt nimmt die Löschung von eingetragenen Familienstiftungen oder kirchlichen Stiftungen von Amtes wegen vor, wenn ein Gericht die Aufhebung verfügt hat (Art. 88 Abs. 2 ZGB) und die Liquidation des Stiftungsvermögens abgeschlossen ist.

a124
Wird eine Stiftung infolge Konkurs aufgehoben, so setzt das Handelsregisteramt die Aufsichtsbehörde darüber in Kenntnis. Die Löschung der Stiftung darf im Konkurs erst vorgenommen werden, wenn die Aufsichtsbehörde bestätigt, dass sie kein Interesse mehr an der Aufrechterhaltung der Eintragung hat.

VII.125 Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung 1. Fusion von Gesellschaften

Art. 105

1 Jede an der Fusion beteiligte Gesellschaft muss die sie betreffenden Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 21 Abs. 1 FusG).

2

Befinden sich nicht alle an der Fusion beteiligten Gesellschaften im selben Registerbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der übernehmenden Gesellschaft für die Prüfung der Fusion und sämtlicher Belege zuständig. Es informiert die Handelsregisterämter am Sitz der übertragenden Gesellschaften über die vorzunehmende Eintragung und übermittelt ihnen die sie betreffenden Anmeldungen. Die Löschung der übertragenden Gesellschaften ist ohne weitere Prüfung einzutragen.

a 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion müssen die beteiligten Gesellschaften die folgenden Belege einreichen: a. den Fusionsvertrag (Art. 12 und 13 FusG); b. die Fusionsbilanzen der übertragenden Gesellschaften, gegebenenfalls die Zwischenbilanzen (Art. 11 FusG);

c. die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Gesellschaften, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 18 und 20 FusG); 124 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

125 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 21. April 2004, in Kraft seit 1. Juli 2004 (AS 2004 2669).

Löschung

im Konkurs

a. Anmeldung.

Zuständiges

Handelsregisteramt

b. Belege

Handelsregister

221.411

d. die Prüfungsberichte der beteiligten Gesellschaften (Art. 15 FusG);

e. die Belege für eine Kapitalerhöhung bei einer Absorptionsfusion (Art. 9 und 21 Abs. 2 FusG);

f. bei der Fusion einer Gesellschaft in Liquidation die von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Bestätigung nach Artikel 5 Absatz 2 des Fusionsgesetzes; g. bei der Fusion von Gesellschaften mit Kapitalverlust oder Überschuldung die Bestätigung nach Artikel 6 Absatz 2 des Fusionsgesetzes; h. die Belege für die Neugründung bei einer Kombinationsfusion (Art. 10 FusG).

Bei Fusionen von kleinen und mittleren Unternehmen können die fusionierenden Gesellschaften anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, in der nachgewiesen wird, dass sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Fusionsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist auf die massgeblichen Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung Bezug zu nehmen.

3

Bei erleichterten Fusionen von Kapitalgesellschaften (Art. 23 FusG) müssen die fusionierenden Gesellschaften anstelle der Belege nach Absatz 1 Buchstaben c und d die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane über den Abschluss des Fusionsvertrages einreichen, sofern der Fusionsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist. Soweit dies nicht aus den anderen Belegen hervorgeht, müssen sie zudem nachweisen, dass die Gesellschaften die Voraussetzungen von Artikel 23 FusG erfüllen.

b 1 Bei der übernehmenden Gesellschaft werden eingetragen: a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Identifikationsnummer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften;

b.126 das Datum des Fusionsvertrages, der Fusionsbilanz und gegebenenfalls der Zwischenbilanz;

c. der gesamte Wert der übertragenen Aktiven und Passiven; 126 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

c. Eintragung

in das Handelsregister

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 46

221.411

d. gegebenenfalls die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte sowie eine allfällige Ausgleichszahlung (Art. 7 FusG);

e. gegebenenfalls die Abfindung (Art. 8 FusG); f. gegebenenfalls die durch die Fusion bedingte Kapitalerhöhung;

g.127 der Hinweis auf die Bestätigung des besonders befähigten Revisors im Falle von Kapitalverlust oder von Überschuldung (Art. 6 Abs. 2 FusG); h.128 bei der Kombinationsfusion zudem die für eine Neueintragung erforderlichen Angaben.

Bei der übertragenden Gesellschaft werden eingetragen: a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Identifikationsnummer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften;

b. die Tatsache, dass die Gesellschaft infolge Fusion gelöscht wird (Art. 21 Abs. 3 FusG).

c Die Fusion muss bei allen beteiligten Gesellschaften am gleichen Tag
ins Tagebuch eingetragen werden. Befinden sich nicht alle Gesellschaften im selben Registerbezirk, so müssen die Handelsregisterämter ihre Eintragungen aufeinander abstimmen.

d
Erfüllt eine Fusion die Anforderungen eines meldepflichtigen Zusammenschlusses gemäss Artikel 9 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 1995129, so darf sie erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn die kartellrechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind (Art. 22 Abs. 1 FusG).

127 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

128 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

129 SR

251

d. Zeitpunkt der

Eintragungen

e. Meldepflichtige Fusionen

Handelsregister

221.411

2. Spaltung von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften

Art. 106

1 Jede an der Spaltung beteiligte Gesellschaft muss die sie betreffenden Tatsachen selber zur Eintragung in das Handelsregister anmelden (Art. 51 Abs. 1 FusG).

2

Befinden sich nicht alle an der Spaltung beteiligten Gesellschaften im selben Registerbezirk, so ist das Handelsregisteramt am Ort der übertragenden Gesellschaft für die Prüfung der Spaltung und sämtlicher Belege zuständig. Es informiert die Handelsregisterämter am Sitz der übernehmenden Gesellschaften über die vorzunehmenden Eintragungen und übermittelt ihnen die sie betreffenden Anmeldungen sowie beglaubigte Kopien der massgeblichen Belege. Die Spaltung wird bei den übernehmenden Gesellschaften ohne weitere Prüfung eingetragen.

a 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Spaltung müssen die beteiligten Gesellschaften folgende Belege einreichen:

a. den Spaltungsvertrag (Art. 36 Abs. 1 und 37 FusG) oder den Spaltungsplan (Art. 36 Abs. 2 und 37 FusG); b. die öffentlich beurkundeten Spaltungsbeschlüsse der beteiligten Gesellschaften (Art. 43 und 44 FusG);

c. die Prüfungsberichte der beteiligten Gesellschaften (Art. 40 FusG);

d. soweit erforderlich die Belege für eine Kapitalherabsetzung bei der übertragenden Gesellschaft (Art. 32 i.V.m. 51 Abs. 2 FusG); e. soweit erforderlich die Belege für eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft (Art. 33 FusG); f. die Belege für die Neugründung bei der neu eingetragenen übernehmenden Gesellschaft (Art. 34 FusG); g.130 sofern dies nicht aus anderen Belegen hervorgeht, den Nachweis, dass die Gläubigerschutzbestimmungen nach Artikel 45 FusG erfüllt sind.

Bei Spaltungen von kleinen und mittleren Unternehmen können die beteiligten Gesellschaften anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe c eine von mindestens einem Mitglied des obersten Leitungs130 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006

(AS 2005 4557).

a. Anmeldung.

Zuständiges

Handelsregisteramt

b. Belege

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 48

221.411

oder Verwaltungsorgans unterzeichnete Erklärung einreichen, in der nachgewiesen wird, dass sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Spaltungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist auf die massgeblichen Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung Bezug zu nehmen.

b 1 Bei den übernehmenden Gesellschaften werden eingetragen: a. die Firma, der Sitz sowie die Identifikationsnummer der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften; b. das Datum des Spaltungsvertrages bzw. des Spaltungsplans; c. der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven;

d. die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte sowie eine allfällige Ausgleichszahlung (Art. 37 Bst. c FusG);

e. gegebenenfalls die durch die Spaltung bedingte Kapitalerhöhung;

f. gegebenenfalls die für eine Neueintragung erforderlichen Angaben.

Bei der übertragenden Gesellschaft werden eingetragen: a. die Firma, der Sitz sowie die Identifikationsnummer aller an der Spaltung beteiligten Gesellschaften; b. die Tatsache, dass die Gesellschaft infolge Aufspaltung gelöscht wird (Art. 51 Abs. 3 FusG).

c 1 Die Eintragung bei der übernehmenden Gesellschaft im Zusammenhang mit einer Abspaltung bestimmt sich nach Artikel 106b Absatz 1.

2

Bei der übertragenden Gesellschaft werden eingetragen: a. die Firma, der Sitz sowie die Identifikationsnummer aller an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften; b. gegebenenfalls die durch die Abspaltung bedingte Kapitalherabsetzung.

c. Eintragung

in das Handelsregister.

Aufspaltung

Abspaltung

Handelsregister

221.411

d Die Spaltung muss bei allen beteiligten Gesellschaften am gleichen
Tag ins Tagebuch eingetragen werden. Befinden sich nicht alle beteiligten Gesellschaften im selben Registerbezirk, so müssen die Handelsregisterämter ihre Eintragungen aufeinander abstimmen.

e Erfüllt eine Spaltung die Anforderungen eines meldepflichtigen
Zusammenschlusses gemäss Artikel 9 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 1995131, so darf sie erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn die kartellrechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind (Art. 52 FusG).

3. Umwandlung von Gesellschaften

Art. 107

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung (Art. 66 FusG) muss die Gesellschaft dem Handelsregisteramt folgende Belege einreichen: a. den Umwandlungsplan (Art. 59 und 60 FusG); b. die Umwandlungsbilanz, gegebenenfalls die Zwischenbilanz (Art. 58 FusG);

c. den öffentlich beurkundeten Umwandlungsbeschluss (Art. 64 und 65 FusG);

d. den Prüfungsbericht (Art. 62 FusG); e. soweit nach den Umständen erforderlich dieselben Belege wie bei der Neugründung der neuen Rechtsform (Art. 57 FusG).

Bei Umwandlungen von kleinen und mittleren Unternehmen kann das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan anstelle des Belegs nach Absatz 1 Buchstabe d eine von mindestens einem Mitglied unterzeichnete Erklärung einreichen, in der nachgewiesen wird, dass sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf die Erstellung des Umwandlungsberichts oder auf die Prüfung verzichten und die Gesellschaft die Anforderungen nach Artikel 2 Buchstabe e FusG erfüllt. In der Erklärung ist auf die massgeblichen Unterlagen wie Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Jahresberichte, Verzichtserklärungen oder das Protokoll der Generalversammlung Bezug zu nehmen.

131 SR

251

d. Zeitpunkt der

Eintragungen

e. Meldepflichtige

Spaltungen

a. Anmeldung.

Belege

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 50

221.411

a Die Eintragung der Umwandlung enthält Angaben über: a. die Firma oder den Namen sowie die Rechtsform vor und nach der Umwandlung;

b. das Datum der neuen Statuten bei juristischen Personen; c.132 das Datum des Umwandlungsplans, der Umwandlungsbilanz und gegebenenfalls der Zwischenbilanz; d. den gesamten Wert der Aktiven und Passiven; e. die den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern zugesprochenen Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte;

f. die erforderlichen weiteren Angaben bei der neuen Rechtsform.

4. Vermögensübertragung

Art. 108

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung
(Art. 73 FusG) muss der übertragende Rechtsträger dem Handelsregisteramt folgende Belege einreichen: a. den Übertragungsvertrag (Art. 71 FusG); b. die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Rechtsträger über den Abschluss des Übertragungsvertrages (Art. 70 Abs. 1 FusG), sofern der Vermögensübertragungsvertrag nicht von allen Mitgliedern dieser Organe unterzeichnet ist.

a Beim übertragenden Rechtsträger werden eingetragen: a. die Firma oder der Name, der Sitz sowie die Identifikationsnummer der an der Vermögensübertragung beteiligten Rechtsträger;

b. das Datum des Übertragungsvertrages; c. der gesamte Wert der gemäss Inventar übertragenen Aktiven und Passiven;

d. die allfällige Gegenleistung.

132 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

b. Eintragung

in das Handelsregister

a. Anmeldung.

Belege

b. Eintragung

in das Handelsregister

Handelsregister

221.411

b133 1 Wird eine Sacheinlage oder eine Sachübernahme mittels einer Vermögensübertragung durchgeführt, so müssen die Eintragungen beim übertragenden und beim übernehmenden Rechtsträger am gleichen Tag ins Tagebuch aufgenommen werden.

2 Befinden sich nicht alle beteiligten Rechtsträger im selben Registerbezirk, so müssen die Handelsregisterämter ihre Eintragungen aufeinander abstimmen.

c134
Erfüllt eine Vermögensübertragung die Anforderungen eines meldepflichtigen Zusammenschlusses gemäss Artikel 9 des Kartellgesetzes vom 6. Oktober 1995135, so darf sie erst zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, wenn die kartellrechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind (Art. 73 Abs. 2 FusG).

5. Fusion und Vermögensübertragung von Stiftungen

Art. 109

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung dem Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Stiftung folgende Belege einreichen: a. die Verfügung über die Genehmigung der Fusion (Art. 83 Abs. 3 FusG);

b. den Fusionsvertrag, soweit erforderlich, öffentlich beurkundet (Art. 79 FusG);

c. die Fusionsbilanzen der übertragenden Stiftungen, gegebenenfalls die Zwischenbilanzen (Art. 80 FusG);

d. den Prüfungsbericht (Art. 81 FusG); e. die Belege für die Errichtung einer Stiftung bei einer Kombinationsfusion.

Bei Fusionen von Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen muss die übernehmende Stiftung anstelle der Verfügung der Aufsichtsbehörde die Fusionsbeschlüsse der obersten Stiftungsorgane der beteiligten Stiftungen einreichen (Art. 84 Abs. 1 FusG).

133 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

134 Ursprünglich Art. 108b mit Marginalie c.

135 SR

251

c. Zeitpunkt der

Eintragungen

d. Meldepflichtige

Vermögensübertragungen

Fusion.

Anmeldung.

Belege. Eintragung in das

Handelsregister

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 52

221.411

Für die Eintragung der Fusion in das Handelsregister gilt Artikel 105b sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion eingetragen.

a 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Vermögensübertragung (Art. 87 Abs. 3 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Stiftung dem Handelsregisteramt folgende Belege einreichen: a. die Verfügung über die Genehmigung der Vermögensübertragung;

b. den

Übertragungsvertrag.

Bei Vermögensübertragungen von Familienstiftungen und kirchlichen Stiftungen muss die übertragende Stiftung anstelle der Verfügung der Aufsichtsbehörde die Auszüge aus den Protokollen der obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Rechtsträger über den Abschluss des Übertragungsvertrages einreichen.

3

Für die Eintragung der Vermögensübertragung in das Handelsregister gilt Artikel 108a sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Vermögensübertragung eingetragen.

6. Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung von Vorsorgeeinrichtungen
b 1 Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion (Art. 95 Abs. 4 FusG) muss die Aufsichtsbehörde der übertragenden Vorsorgeeinrichtung dem Handelsregisteramt am Sitz der übernehmenden Vorsorgeeinrichtung folgende Belege einreichen: a. den Fusionsvertrag (Art. 90 FusG); b. die Fusionsbilanzen der übertragenden Vorsorgeeinrichtungen, gegebenenfalls die Zwischenbilanzen (Art. 89 FusG); c. die Prüfungsberichte der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen (Art. 92 FusG);

d. die Fusionsbeschlüsse der beteiligten Vorsorgeeinrichtungen (Art. 94 FusG);

e. die Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion (Art. 95 Abs. 3 FusG); f.

die Belege für die Neugründung bei einer Kombinationsfusion.

Vermögensübertragung.

Anmeldung.

Belege.

Eintragung in

das Handelsregister

Fusion.

Anmeldung.

Belege.

Eintragung

in das Handelsregister

Handelsregister

221.411

Für die Eintragung der Fusion in das Handelsregister gilt Artikel 105b sinngemäss. Zusätzlich wird das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Fusion eingetragen.

c 1 Für die Anmeldung und die Belege findet Artikel 107 sinngemäss Anwendung. Zusätzlich ist dem Handelsregisteramt die Verfügung der Aufsichtsbehörde über die Genehmigung der Umwandlung einzureichen.

2

Für die Eintragung in das Handelsregister gilt Artikel 107a sinngemäss. Zusätzlich ist das Datum der Verfügung der Aufsichtsbehörde einzutragen.

d136 1 Für die Anmeldung und die Belege findet Artikel 108 sinngemäss Anwendung.

2

Für den Eintrag in das Handelsregister gilt Artikel 108a sinngemäss.

7. Fusion, Umwandlung und Vermögensübertragung von Instituten des öffentlichen Rechts
e 1 Auf die Fusion von privatrechtlichen Rechtsträgern mit Instituten des öffentlichen Rechts, auf die Umwandlung solcher Institute in Rechtsträger des Privatrechts und auf die Vermögensübertragung unter Beteiligung eines Rechtsträgers des öffentlichen Rechts finden die Vorschriften dieser Verordnung sinngemäss Anwendung.

2

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Fusion, der Umwandlung und der Vermögensübertragung muss das Institut des öffentlichen Rechts dem Handelsregisteramt einreichen: a. die für eine Fusion, eine Umwandlung oder eine Vermögensübertragung vorgeschriebenen Belege, sofern sie auf Grund der sinngemässen Anwendung des Fusionsgesetzes erforderlich sind (Art. 100 Abs. 1 FusG);

b. das Inventar (Art. 100 Abs. 2 FusG); c. den Beschluss oder andere Rechtsgrundlagen des öffentlichen Rechts, auf die sich die Fusion, Umwandlung oder Vermögensübertragung stützt (Art. 100 Abs. 3 FusG).

136 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

Umwandlung.

Anmeldung.

Belege.

Eintragung

in das Handelsregister

Vermögensübertragung.

Anmeldung.

Belege. Eintrag

in das Handelsregister

Anmeldung.

Belege.

Eintragung

in das Handelsregister

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 54

221.411

Die Handelsregistereintragung muss einen Hinweis auf das Inventar sowie auf den Beschluss oder die anderen Rechtsgrundlagen enthalten.

8. Grenzüberschreitende Fusion

Art. 110

1 Mit der Anmeldung zur Eintragung einer Fusion vom Ausland in die Schweiz (Art. 163a IPRG137) sind dem Handelsregisteramt zusätzlich zu den Belegen nach Artikel 105a einzureichen: a. ein Ausweis über den rechtlichen Bestand der übertragenden Gesellschaft im Ausland; b. eine Bescheinigung der zuständigen ausländischen Behörde über die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Fusion nach dem ausländischen Recht; c. der Nachweis der Kompatibilität der fusionierenden Gesellschaften.

Mit der Anmeldung zur Eintragung der Löschung der übertragenden Gesellschaft bei einer Fusion von der Schweiz ins Ausland (Art. 163b IPRG) sind dem Handelsregisteramt zusätzlich zu den Belegen nach Artikel 105a einzureichen: a. ein Ausweis über den rechtlichen Bestand der übernehmenden Gesellschaft im Ausland; b. eine Bescheinigung der zuständigen ausländischen Behörde über die Zulässigkeit der grenzüberschreitenden Fusion nach dem ausländischen Recht; c. der Bericht, der Nachweis und die Bestätigung nach Artikel 164 IPRG.

Für die Eintragung in das Handelsregister gelten die Artikel 105b und 105d. Zusätzlich muss die Eintragung erwähnen, dass es sich um eine grenzüberschreitende Fusion nach den Vorschriften des Bundesgesetzes über das internationale Privatrecht handelt.

137 SR 291

Anmeldung.

Belege.

Eintragung

in das Handelsregister

Handelsregister

221.411

9. Grenzüberschreitende Spaltung und Vermögensübertragung
a138 Für die grenzüberschreitende Spaltung und Vermögensübertragung
gelten die Artikel 106-106e, 108-108c sowie 110 sinngemäss.

10. Prüfung durch die Handelsregisterbehörden

Art. 111

1 Die Prüfung der Handelsregisterbehörden bei Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen richtet sich nach Artikel 21.

2

Bei Spaltungen und Vermögensübertragungen lehnt das Handelsregisteramt die Eintragung insbesondere dann ab, wenn die erfassten Gegenstände offensichtlich nicht frei übertragbar sind.

VIII.139 Identifikationsnummer
a Die im Handelsregister eingetragenen Einzelunternehmen, Kollektiv-
und Kommanditgesellschaften, Kapitalgesellschaften, Genossenschaften, Vereine, Stiftungen und Institute des öffentlichen Rechts erhalten eine Identifikationsnummer. Dies gilt auch für Zweigniederlassungen.

b 1 Bei der Absorptionsfusion behält der übernehmende Rechtsträger seine bisherige Identifikationsnummer bei. Bei der Kombinationsfusion erhält der aus der Fusion entstehende Rechtsträger eine neue Identifikationsnummer.

2

Bei der Spaltung behalten die übernehmenden Gesellschaften ihre Identifikationsnummern bei. Dasselbe gilt für die übertragende Gesellschaft im Falle einer Abspaltung. Entsteht infolge der Spaltung eine neue Gesellschaft, so erhält sie eine neue Identifikationsnummer.

138 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

139 Ursprünglich vor Art. 110. Aufgehoben durch Ziff. I des BRB vom 6. Mai 1970 (AS 1970 733). Fassung gemäss Ziff. I der V vom 21. April 2004, in Kraft seit 1. Juli 2004 (AS 2004 2669).

a. Grundsatz

b. Unveränderbarkeit

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 56

221.411

Bei der Fortführung des Geschäfts einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft als Einzelunternehmen gemäss Artikel 579 OR bleibt die Identifikationsnummer unverändert.

4

Identifikationsnummern von gelöschten Rechtsträgern dürfen nicht neu vergeben werden. Wird der gelöschte Rechtsträger wieder im Handelsregister eingetragen, so erhält er seine frühere Identifikationsnummer.

IX.140 Nichtkaufmännische Prokuren und Vertreter von Gemeinderschaften

Art. 112

1 Wer für ein nicht eintragungspflichtiges Geschäft einen Prokuristen bestellen will (Art. 458 Abs. 3 OR), hat die Prokura beim Handelsregisteramt zur Eintragung anzumelden.

2

Die Eintragung muss den Namen des Vollmachtgebers und denjenigen des Prokuristen enthalten (Art. 40). Sie ist durch den Vollmachtgeber zu unterzeichnen. Der Bevollmächtigte hat dem Namen des Vollmachtgebers seinen Namenszug mit einem die Prokura andeutenden Zusatz beizufügen.

a Die Eintragung der nichtkaufmännischen Prokura wird von Amtes
wegen gelöscht:

a. wenn der Vollmachtgeber in Konkurs gerät; die Löschung hat zu erfolgen, sobald das Handelsregisteramt von der Konkurseröffnung Kenntnis erhält; b. nach dem Tode des Vollmachtgebers, wenn seither ein Jahr verflossen ist und die Erben zur Löschung nicht angehalten werden können; c. wenn der Prokurist gestorben ist und der Vollmachtgeber nicht zur Löschung angehalten werden kann.

b 1 Soll das Haupt einer Gemeinderschaft in das Handelsregister eingetragen werden (Art. 341 Abs. 3 ZGB141), so hat es die Eintragung anzumelden.

140 Eingefügt durch Ziff. I der V vom 21. April 2004, in Kraft seit 1. Juli 2004 (AS 2004 2669).

141 SR

210

Nichtkaufmännische

Prokura a. Eintragung b. Löschung von

Amtes wegen

Vertreter

von Gemeinderschaften a. Eintragung

Handelsregister

221.411

Die Eintragung soll die Bezeichnung der Gemeinderschaft, das Datum ihrer Errichtung, deren Sitz sowie den Namen, den Beruf, den Heimatort und den Wohnort des Hauptes der Gemeinderschaft enthalten.

3

Der Anmeldung ist ein beglaubigter Auszug aus dem Gemeinderschaftsvertrag beizugeben, der über die Zusammensetzung der Gemeinderschaft, über deren Haupt und die Ausschliessung der übrigen Gemeinder von der Vertretung Aufschluss erteilt.

c 1 Die Eintragungen über die Gemeinderschaftsvertreter sind in den von den Kantonen zu bezeichnenden Publikationsorganen zu veröffentlichen.

2

Wird das Schweizerische Handelsamtsblatt als Publikationsorgan bestimmt, so ist für die Veröffentlichung eine besondere Gebühr zu entrichten.

d
Die Eintragung ist von Amtes wegen zu löschen, wenn die Vertretungsbefugnis des Hauptes dahingefallen oder die Gemeinderschaft aufgehoben worden ist.

X.142 Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister

Art. 113

1 Alle Eintragungen in das Handelsregister werden in dem von Gesetz oder Verordnung vorgeschriebenen Inhalt ohne Verzug durch das eidgenössische Amt im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht (Art. 931 Abs. 1 OR).

2

Ausgenommen sind die Eintragungen, die gemäss ausdrücklicher Vorschrift nicht veröffentlicht werden sollen, sowie die Eintragungen über die Vertreter von Gemeinderschaften, welche in den von den Kantonen bezeichneten Amtsblättern veröffentlicht werden.

Art. 114

1 Spätestens am Tage nach der Eintragung hat der Registerführer eine von ihm unterzeichnete Abschrift derselben dem eidgenössischen Amt zu übermitteln; dieses kann die elektronische Datenübermittlung bewilligen.143 142 Ursprünglich Kapitel IX.

143 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 9. Juni 1992 (AS 1992 1213).

b. Veröffentlichung

c. Löschung von

Amtes wegen

Publikation der

Eintragungen

Übermittlung der

Eintragungen an

das eidgenössische Amt

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 58

221.411

Handelt es sich um Änderungen oder Löschungen, so ist in allen Fällen die Natur des Geschäftes, bei juristischen Personen der Zweck kurz anzugeben, sofern nicht die Firma darüber Aufschluss gibt.

Art. 115

1 Das eidgenössische Amt prüft die Eintragungen und ordnet, nachdem es festgestellt hat, dass sie den Vorschriften entsprechen, ihre Bekanntmachung an, sofern alle Voraussetzungen für die Publikation erfüllt sind.

2

Eine Eintragung, die dem eidgenössischen Amt mitzuteilen ist, wird unter der Voraussetzung der Genehmigung durch dieses Amt wirksam.

Vor der Genehmigung dürfen keine Auszüge aus dem Handelsregister ausgestellt werden.

Art. 116

144 Die Art und Weise der Veröffentlichung der Eintragungen im Schweizerischen Handelsamtsblatt wird vom eidgenössischen Amt nach Verständigung mit der Leitung des Blattes bestimmt. Über Begehren, die eine Änderung zum Gegenstande haben, entscheidet das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement.

Art. 117

1 Verweigert das eidgenössische Amt die Genehmigung einer Eintragung, so hat es ohne Verzug den kantonalen Registerführer hievon unter Angabe der Gründe in Kenntnis zu setzen.

2

Eintragungen, die nicht genehmigt werden können, weil wesentliche Erfordernisse nicht erfüllt sind, müssen gestrichen werden. Im Tagebuch ist die Streichung vorzumerken. Sobald die Voraussetzungen der Eintragung gegeben sind, muss diese unter neuem Datum neu vorgenommen werden.

3

Eine Eintragung, deren Veröffentlichung aus irgendeinem Grunde nicht vor Ablauf von zwei Monaten angeordnet werden kann, darf ihr ursprüngliches Eintragsdatum nicht beibehalten. Sie ist zu streichen und erst unter dem Datum desjenigen Tages neu vorzunehmen, an welchem alle Voraussetzungen der Veröffentlichung erfüllt sind.

144 Im italienischen Text besteht dieser Artikel aus zwei Absätzen. Jeder Satz entspricht einem Absatz.

Genehmigung

einer Eintragung

durch das eidgenössische Amt

Form der

Veröffentlichung

Beanstandung

einer Eintragung

Handelsregister

221.411

Art. 118

Es ist den Kantonen gestattet, die Eintragungen im Handelsregister
noch durch andere Publikationsorgane zu veröffentlichen, nachdem sie im Handelsamtsblatt erschienen sind; jedoch dürfen hiefür keine Gebühren erhoben werden.

Art. 119

145 1 Das eidgenössische Amt führt ein Zentralregister sämtlicher rechtlicher Einheiten (Einzelunternehmen, Kollektivgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Vereine, Stiftungen, Zweigniederlassungen, Institute des öffentlichen Rechts), die im Handelsregister eingetragen sind.

2

Es kann unter separater Rubrik und ohne Rechtswirkung folgende Einheiten zur Identifikation ins Zentralregister aufnehmen: a. nicht im Handelsregister eingetragene Einheiten, sofern diese die Aufnahme wünschen und der Veröffentlichung ihrer Daten zustimmen; b. Einrichtungen des öffentlichen Rechts, sofern deren identifizierende Daten öffentlich sind.

Das Zentralregister enthält die Daten, die zur Identifikation, Unterscheidung und Lokalisation der aufgenommenen Einheiten notwendig sind.

4

Die zur Veröffentlichung bestimmten Daten des Zentralregisters sind im elektronischen Abrufverfahren einzeln unentgeltlich zugänglich.

Elektronisch abgerufene Daten des Zentralregisters entfalten keine Rechtswirkungen und begründen keine Haftung des Bundes.

5

Das eidgenössische Amt erteilt auf Verlangen schriftlich Auskunft über die zur Veröffentlichung bestimmten Daten des Zentralregisters.

Die schriftliche Auskunft an Private ist gebührenpflichtig. Telefonisch wird keine Auskunft erteilt.

6

Das eidgenössische Amt kann die Daten, die im Zentralregister enthalten sind, in elektronischer Form Behörden von Bund, Kantonen und Gemeinden sowie Institutionen, die mit dem Vollzug der Sozialversicherungsgesetzgebung betraut sind, unentgeltlich zugänglich machen.

7

Es kann gegen Gebühr den gesamten Bestand der zur Veröffentlichung bestimmten Daten des Zentralregisters in elektronischer Form Privaten zugänglich machen, sofern die Verwendung der Daten mit dem Zweck des Zentralregisters nach Absatz 3 vereinbar ist.

145 Fassung gemäss Anhang Ziff. II 1 der Publikationsverordnung vom 17. Nov. 2004, in Kraft seit 1. Jan. 2005 (SR 170.512.1).

Veröffentlichung

in kantonalen

Blättern

Zentralregister

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 60

221.411

Das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement bestimmt: a. die Daten, die ins Zentralregister aufgenommen werden; b. die Daten, die zur Veröffentlichung bestimmt sind; c. den Inhalt der gesamten Datenbestände, die Behörden und Privaten zugänglich gemacht werden können;

d. die Bedingungen und die Modalitäten für die Zugänglichkeit der Datenbestände.

Art. 120

1 Die kantonalen Handelsregisterämter erhalten das Schweizerische Handelsamtsblatt kostenfrei.

2

Die Registerführer haben es sorgfältig zu sammeln und eingebunden aufzubewahren.146

XI.147 Schlussbestimmungen

Art. 121

148 1 Stiftungen, die im Zeitpunkt des Inkrafttretens des revidierten Teils VI, Kapitel 5 dieser Verordnung im Handelsregister eingetragen sind, jedoch dem Artikel 102 Buchstaben g nicht entsprechen, müssen innert zwei Jahren sämtliche zur Vertretung der Stiftung berechtigten Personen sowie alle nicht zeichnungsberechtigten Mitglieder des obersten Stiftungsorgans zur Eintragung in das Handelsregister anmelden.

2 Dasselbe gilt für die Eintragung der Revisionsstelle. Ist die Stiftung von der Pflicht zur Bezeichnung einer Revisionsstelle befreit, so muss die entsprechende Verfügung der Aufsichtsbehörde dem Handelsregisteramt eingereicht werden.

Art. 122-125149 146 Fassung gemäss Ziff. I der V vom 15. Nov. 1989, in Kraft seit 1. Jan. 1990 (AS 1989 2380).

147 Ursprünglich Kapitel X.

148 Aufgehoben durch Ziff. I des BRB vom 6. Mai 1970 (AS 1970 733). Eingefügt durch Ziff. I der V vom 24. Aug. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2006 (AS 2005 4557).

149 Aufgehoben durch Ziff. I des BRB vom 6. Mai 1970 (AS 1970 733).

Handelsamtsblatt

Anpassung an

das neue Recht.

Zeichnungsberechtigte und

Mitglieder des

obersten

Stiftungsorgans.

Revisionsstelle

Handelsregister

221.411

Art. 126

1 Diese Verordnung tritt am 1. Juli 1937 in Kraft.

Mit diesem Tage werden die Verordnung vom 6. Mai 1890150 sowie die Ergänzungsverordnungen I vom 27. Dezember 1910151 und II vom 16. Dezember 1918152 aufgehoben.

150 [AS 11 492] 151 [AS 27 33] 152 [AS 34 1226] Inkrafttreten

Ergänzungs- und Ausführungserlasse zum OR 62

221.411