2010/3

B 2.3

4.

Goldman Sachs/TPG/Ontex

Vorläufige Prüfung; Art. 4 Abs. 3, Art. 10 und Art. 32 Abs. 1 KG Examen préalable; art. 4 al. 3, art. 10 et art. 32 al. 1 LCart Esame preliminare; art. 4 cpv. 3, art. 10 e art. 32 cpv. 1 LCart Stellungnahme der 10. September 2010 Mitteilung gemäss 14. September 2010

787

Wettbewerbskommission Art.

16

Abs.

1

VKU

vom vom

1. Am 31. August 2010 hat die Wettbewerbskommission die Meldung über das rubrizierte Zusammenschlussvorhaben erhalten. Danach beabsichtigen The Goldman Sachs Group, Inc. (nachfolgend: Goldman Sachs) und die TPG Holdings I, L.P. ( nachfolgend: TPG) gemeinsam, die Ontex International N.V. (nachfolgend: Ontex) zu übernehmen.

2. Goldman Sachs ist eine weltweit tätige Gesellschaft mit Aktivitäten in den Bereichen des Investment Banking und des Wertschriften- und Investitionsmanagements, welche eine grosse Palette an Bank-, Wertschriften- und Investitionsdienstleistungen an verschiedene Kundensegmente (Gesellschaften, Finanzinstitute, Regierungen und vermögende Einzelpersonen) erbringt. In der Schweiz ist Goldman Sachs durch die Goldman Sachs Bank AG in Zürich tätig.

3. TPG ist eine Limited Partnership (vergleichbar mit einer Schweizer Kommanditgesellschaft), nach dem Recht des Staates Delaware, USA. TPG ist eine Holdinggesellschaft für zahlreiche Anlagefonds. TPG ist ein Mitglied der TPG Gruppe, einer global aktiven privaten Investitionsfirma, welche eine Fonds-Familie verwaltet, die in zahlreiche Gesellschaften mittels Akquisitionen und gesellschaftlichen Umstrukturierungen investiert.

4. Ontex ist aktiv in der Herstellung und im Verkauf von hygienischen Einweg-Artikeln, einschliesslich Säuglingspflegeprodukte (Windeln, Windelhöschen und Feuchttücher), Damenhygieneprodukte (Tampons, Damenbinden und Slipeinlagen) und Inkontinenzprodukte für Erwachsene. Ontex vertreibt primär Hygieneprodukte für Eigenmarken, vertreibt und produziert diese Produkte jedoch auch unter ihren eigenen Marken. Ontex liefert die Säuglingspflege- und Damenhygieneprodukte an grosse Detailhändler (wie z.B. Supermarkt- und Apothekenketten) in ganz Europa. Ontex liefert ihre Inkontinenzprodukte für Erwachsene an Detailhändler und Un-

ternehmen im Gesundheitswesen, wie z.B. Spitäler und Pflegeheime. Die Gesellschaft betreibt Produktionsstätten in verschiedenen europäischen Ländern sowie in Algerien, der Türkei und China. Ontex hat keine Tochtergesellschaften in der Schweiz. Gegenwärtig wird Ontex durch die Candover Investments plc kontrolliert, eine britische Kapitalbeteiligungsgesellschaft.

5. Der vorliegende Zusammenschluss wurde mit Eingabe vom 26. August 2010 ebenfalls der Generaldirektion "Wettbewerb" gemeldet (COMP/M.5958 ­ GOLDMAN SACHS/TPG/ONTEX). Diese hat den Zusammenschluss am 30.09.2010 gutgeheissen.

6. Im vorliegenden Falle handelt es sich um einen Unternehmenszusammenschluss im Sinne von Artikel 4 Absatz 3 Buchstabe b des Bundesgesetzes über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen vom 6.

Oktober 1995 (Kartellgesetz, KG, SR 251) beziehungsweise um Erlangung der Kontrolle gemäss Artikel 1 Buchstabe a der Verordnung über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen vom 17. Juni 1996 (VKU, SR 251.4).

7. In ihrer Eingabe unterteilen die Parteien die Produkte von Ontex in drei Märkte: Säuglingspflege-, Damenhygiene- und Inkontinenzprodukte für Erwachsene. Wie im Folgenden ersichtlich wird, kann offen gelassen werden, ob eine weitere Segmentierung dieser sachlichen Märkte angezeigt wäre und ob diese Märkte in räumlicher Hinsicht EWR-weit oder national abzugrenzen sind.

8. Die Übernahme stellt eine rein finanzielle Investmenttransaktion dar und hat als solche keine Auswirkungen auf den Wettbewerb in diesen Märkten. Bereits der vorherige Besitzer der Ontex, die Candover Investments plc, war eine Kapitalbeteiligungsgesellschaft.

9. Goldman Sachs und TPG kontrollieren keine Unternehmen, welche aktiv sind in der Produktion und im Verkauf von Produkten aus den drei genannten Märkten.

Deshalb führt der Zusammenschluss zu keinen Marktanteilsadditionen. Je nach sachlicher und räumlicher Marktabgrenzung können zwar einzelne betroffene Märkte vorliegen (Schweizer Märkte für EigenmarkenTampons und Eigenmarken-Slipeinlagen). Aufgrund fehlender horizontaler Überlappungen und der Absenz signifikanter vertikaler Effekte liegen jedoch auch in diesem Fall keine Anhaltspunkte vor, dass der Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken wird. Die Voraussetzungen für eine Prüfung des Zusammenschlusses nach Artikel 10

SR 251 Bundesgesetz vom 6. Oktober 1995 über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen (Kartellgesetz, KG) - Kartellgesetz KG Art. 10 Beurteilung von Zusammenschlüssen
1	Meldepflichtige Zusammenschlüsse unterliegen der Prüfung durch die Wettbewerbskommission, sofern sich in einer vorläufigen Prüfung (Art. 32 Abs. 1) Anhaltspunkte ergeben, dass sie eine marktbeherrschende Stellung begründen oder verstärken.
2	Die Wettbewerbskommission kann den Zusammenschluss untersagen oder ihn mit Bedingungen und Auflagen zulassen, wenn die Prüfung ergibt, dass der Zusammenschluss:
a	eine marktbeherrschende Stellung, durch die wirksamer Wettbewerb beseitigt werden kann, begründet oder verstärkt; und
b	keine Verbesserung der Wettbewerbsverhältnisse in einem anderen Markt bewirkt, welche die Nachteile der marktbeherrschenden Stellung überwiegt.
3	Bei Zusammenschlüssen von Banken im Sinne des BankG19, die der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) aus Gründen des Gläubigerschutzes als notwendig erscheinen, können die Interessen der Gläubiger vorrangig berücksichtigt werden. In diesen Fällen tritt die FINMA an die Stelle der Wettbewerbskommission; sie lädt die Wettbewerbskommission zur Stellungnahme ein.20
4	Bei der Beurteilung der Auswirkungen eines Zusammenschlusses auf die Wirksamkeit des Wettbewerbs berücksichtigt die Wettbewerbskommission auch die Marktentwicklung sowie die Stellung der Unternehmen im internationalen Wettbewerb.

KG waren daher nicht gegeben.